证券时报多媒体数字报

　　证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－００７

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１２年３月９日上午１０：００以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

　　召开本次会议的通知已于２０１２年２月２８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事７名，实到董事７名。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　１、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

　　《公司２０１１年度董事会工作报告》全文详见２０１２年３月１０日公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年年度报告》。

　　公司独立董事曾石泉先生、钟廉先生、刘小清女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　２、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　３、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　４、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

　　经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润１２，４４３，０１１．３７元，按净利润１０％提取法定盈余公积金１，２４４，３０１．１４元，加上年初未分配利润总额４７，３０７，１５６．５７元，本年度公司可供股东分配利润为５８，５０５，８６６．８０元。

　　公司本年度拟以２０１１年１２月３１日总股本２０９，８３２，０００股为基数，每１０股派现金１元（含税），共计派现２０，９８３，２００元，剩余部分结转下年分配。

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　５、审议通过《关于公司２０１１年度年度报告及其摘要》

　　公司２０１１年年度报告摘要刊登于２０１２年３月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年年度报告刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　６、审议通过《关于公司２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告》

　　公司经深圳市鹏城会计师事务所鉴证的《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　公司保荐机构对公司２０１１年度募集资金使用情况出具的专项核查意见全文刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　７、审议通过《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

　　根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司薪酬管理制度》的有关规定，公司高管２０１１年度从公司领取的年度薪酬总额为２８１．４２万元。

　　根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、林楚彬因同时担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、林楚彬回避表决，同意 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　８、审议通过《关于提请股东大会审议公司董事２０１１年度薪酬的议案》

　　根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司薪酬管理制度》的有关规定，公司董事（包括历任董事）２０１１年度从公司领取的年度薪酬总额为９０．５３万元。

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　９、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　公司经深圳市鹏城会计师事务所鉴证的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　公司保荐机构中信建投证券有限责任公司对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》出具的专项核查意见全文刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　１０、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

　　深圳市鹏城会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为５０万人民币。

　　为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构。

　　本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　１１、审议通过了《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　公司经深圳市鹏城会计师事务所鉴证的截止日为截止日２０１１年１２月３１日的《公司前次募集资金使用情况报告》全文刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　本议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

　　表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　１２、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》

　　随着公司的经营发展，公司原有组织机构设置已不能满足公司现阶段发展需要，为了有效管理内部运行机制，优化管理流程，提高运营效率和管控效能，公司对原有的组织机构设置进行相应调整，调整后的组织机构设置附后。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　１３、审议通过《关于同意公司２０１０年、２０１１年关联交易及２０１２年关联交易预计金额的议案》

　　关联交易事项详见公司刊登于２０１２年３月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司２０１０、２０１１年关联交易及２０１２年预计关联交易预计金额的公告》。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　１４、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，公司定于２０１２年３月２７日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

　　本次临时股东大会将审议公司２０１１年１１月７日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议、２０１２年２月１５日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议、２０１２年３月９日的公司第二届董事会第十九次会议审议通过的有关公司非公开发行的有关议案。

　　《公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年３月１０日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　表决结果为：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　　备查文件：

　　１、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　２、公司独立董事对第二届十九次董事会审议事项发表的独立意见；

　　３、中信建投证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金使用情况的核查意见

　　４、中信建投证券有限责任公司关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十日

　　附件：公司组织机构设置图

　　■

　　证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－００８

　　深圳市证通电子股份有限公司第二届监事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年３月１０日上午１１：３０以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

　　召开本次会议的通知已于２０１２年２月２８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事３名，实到监事２名，监事程燕娟委托监事周青伟代为出席会议，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　一、会议审议通过了《公司２０１１年度监事会报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、会议审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、会议审议通过了《公司２０１１年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市证通电子股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、会议审议通过了《公司２０１１年度募集资金年度使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司监事２０１０年度薪酬的议案》

　　公司监事２０１１年度从公司合计领取薪酬为４０．３２万元，公司监事的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定。

　　本议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、会议审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

　　监事会经审核认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、会议审议通过了《关于同意公司２０１０年、２０１１年关联交易及２０１２年关联交易预计金额的议案》

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　备查文件：

　　１、公司第二届监事会第十六次会议决议

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司监事会

　　二○一二年三月十日

　　证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０１０

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　２０１１年度募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］４４１ 号《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行２２００ 万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为１１．２８ 元／股，募集资金总额２４８，１６０，０００．００元，扣除各项应付发行费用１４，７２７，４３０．００元，实际募集资金净额２３３，４３２，５７０．００元。

　　公司募集资金扣除承销佣金、保荐费用余额后的２３６，１６０，０００．００元于２００７年１２月７日分别存入公司在深圳平安银行深圳龙华支行开立的０５０２１００１４５５８６账户１９８，５２８，０００．００元，在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开立的７５５９０１６６３６１０４０１账户３７，６３２，０００．００元。

　　上市前审计费及律师费用等２，７２７，４３０．００元，已于２００８年３月份在平安银行专户进行置换，置换后专户资金与实际募集资金净额一致。

　　上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字［２００７］１８１ 号”《验资报告》验证。

　　截至２０１１年８月３１日，公司已累计使用募集资金２２０，４１３，３７７．６０元，其中２００７年使用７，５０２．２６万元（其中含超额募集资金补充流动资金５，１４３．２６万元，募集资金先期投入置换２，３５９．００万元），２００８年使用４，９５８．１６万元，２００９年使用７，０２３．３０万元，２０１０年使用１，７９７．９１万元，２０１１年使用７５９．７１万元。

　　公司于２０１１年９月２９日召开的第二届董事会第十五次会议、２０１１年１０月１８日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途，将截至２０１１年８月３１日止尚未使用的资金１７，８４５，１６０．５８元（含利息收入）变更用途为用于永久补充公司的流动资金。

　　截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司股东大会审议通过。

　　公司对募集资金实行了专户存储，并于２００７年１２月２８日与保荐人中信建投证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　截至２０１１年１２月３１日，公司全部募集资金已使用完毕，公司于２０１１年１１月１１日将深圳平安银行深圳龙华支行募集资金专户（账号：０５０２１００１４５５８６）和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行募集资金专户（账号：７５５９０１６６３６１０４０１）办理销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。

　　２、募集资金变更情况

　　截止２０１１年８月３１日，公司已累计使用募集资金２２０，４１３，３７７．６０元，尚未使用的募集资金余额为１３，０１９，１９２．４元，募集资金帐户余额１７，８４５，１６０．５８元，与未使用的募集资金余额之间差异为４，８２５，９６８．１８元，该差异系募集资金账户中银行存款利息收入扣除支付手续费后的余额。

　　公司全球营销建设项目计划投资３，５００万元，截止２０１１年８月３１日已累计投入２，１９８．０８万元，未投入金额为１，３０１．９２万元，累计投入金额低于预计投资额的主要原因如下：（１）公司在海外租赁４处办事中，原计划投资１５８万元，由于海外销售形势和市场开拓的特点变化，公司除在香港、美国有过短期租赁办事处外，未在新加坡、欧洲租赁办事处，公司计划在海外销售网点的建设上通过自有资金以其他方式建立。（２）公司全球营销网络中部分建设项目，由于募集资金账户监管的原因公司以自有资金支付。（３）公司全球营销网络中部分建设项目，由于公司优化建设方案，减少相应投入。

　　公司建设全球营销网络的目标在于：以在全球范围内合理布设营销机构为手段，以直接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标，不断提升公司在国内外市场的核心竞争力，最终实现公司的战略目标。

　　从全球营销网络的实际建设效果看，公司合并主营业务收入从２００７年的２．４７亿增加到２０１０年的５．２５亿元，其中公司海外销售收入从２００７年４９１７万增加到２０１０年的５７２５万元。通过全球营销网络项目的建设，公司产品销售收入和品牌影响力不断扩大，基本达到了预期的建设目标。

　　由于公司全球营销网络项目已达到预期建设目标，公司于２０１１年９月２９日召开的第二届董事会第十五次会议、２０１１年１０月１８日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途，将截至２０１１年８月３１日尚未使用的资金１７，８４５，１６０．５８元（含利息收入）变更用途为用于永久补充公司的流动资金。

　　２０１１年９月１日至１１月１１日，公司募集资金账户收到利息２３１，８９２．７１元，支出４１８，５０４元，２０１１年１１月１１日公司将募集资金帐余额１７，６５８，５４９．２９ 元转出，募集资金办理销户。

　　３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　２００７年１２月２６日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》并经保荐人同意对截至２００７年１２月１２日止金融支付信息安全产品基地项目预先投入的资金２，１３９．００万元和全球营销网络建设项目预先投入的资金２２０．００万元进行了置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。

　　４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　２００８年４月２９日召开的公司２００７年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过７，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过６个月。２００８年１０月２７日公司将用于暂时补充流动资金的７，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　２００８年１２月１２日召开的公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过５，０００万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过６个月。公司２００８年１２月１６日、２００９年３月２５日、２００９年４月９日、２００９年４月２２日使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为３０００万、３００万、７００万、１０００万。２００９年６月１０日公司将用于暂时补充流动资金的５，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　２００９年７月３日召开的公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过３，９００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过６个月。公司于２００９年７月８日使用闲置募集资金３，０００万暂时补充流动资金。２００９年９月２４日，公司将用于暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　５、结余募集资金使用情况

　　公司于２０１１年９月２９日召开的第二届董事会第十五次会议、２０１１年１０月１８日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更未使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将全球营销网络项目建设中尚未投入的资金变更用途，将截至２０１１年８月３１日止尚未使用的资金１７，８４５，１６０．５８元（含利息收入）变更用途为用于永久补充公司的流动资金。

　　截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用完毕。

　　６、募集资金使用的其他情况

　　（１）公司根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用计划，于２００７年１２月２６日召开第一届董事会第六次会议审议通过《关于超出募投项目所需部分的募投资金的使用议案》并经保荐人同意，将募集资金净额超过投资项目所需资金部分５１，４３２，５７０．００元用于补充公司的流动资金，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。

　　（２）２００８年１月公司募集资金使用中存在１，２７８，９７４．００元购置设备及车辆款项，先以自有资金先支付，再以募集资金置换的情况。公司已于２００８年７月以自有资金归还到募集资金账户，该部分购置设备及车辆款项不从募集资金中支出。

　　（３）截止２０１０年１２月公司注意到在募集资金使用过程中，金融支付信息安全产品产业化基地项目实际使用金额超出预计投资额，导致该项目从募集资金账户中多支出１０，１７５，２３３．５７元。２０１０年１２月２９日，公司用自有资金１０，１７５，２３３．５７元将超支的募集资金归还到募集资金账户。

　　（４）本年度公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度公司募集资金使用及披露不存在不符合规定的情形。

　　深圳市证通电子股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十日

　　■

　　■

　　证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０１１

　　深圳市证通电子股份有限公司关于公司

　　２０１０、２０１１年关联交易及２０１２年

　　预计关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司原独立董事蔡友良（２０１０年１月１５日至２０１１年６月９日期间任公司独立董事）系深圳市凯立德欣软件技术有限公司实际控制人；深圳市依格欣计算机技术有限公司控股股东、董事；深圳市依格欣塑胶有限公司控股股东、总经理蔡友孝的亲属。由于蔡友良辞去公司独立董事职务的时间未满１２个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述公司系公司的关联方。

　　深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市证通金信科技有限公司（以下简称“证通金信”）与深圳市依格欣计算机技术有限公司、深圳市凯立德欣软件技术有限公司、深圳市依格欣塑胶有限公司在２０１０年、２０１１年发生关联采购，具体交易内容和金额如下：

　　■

　　由于公司及其全资子公司深圳市证通金信科技有限公司的生产经营需要，预计２０１２年公司与深圳市依格欣计算机技术有限公司发生关联交易的金额不超过２０万元；预计深圳市证通金信科技有限公司与深圳市依格欣塑胶有限公司发生关联交易的金额不超过５００万元。

　　公司于２０１２年３月９日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司２０１０年、２０１１年关联交易及２０１２年关联交易预计金额的议案》，该项议案获得了公司独立董事的事前认可。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　深圳市依格欣计算机技术有限公司成立于１９９８年３月２４日，注册资本为２，０００万元，住所为深圳市福田区八卦四路４３０栋１１楼，法定代表人为邵国文，经营范围为计算机软件的技术开发（不含限制项目）；提供计算机上门维修服务；计算机信息系统集成；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）等。

　　深圳市依格欣塑胶有限公司成立于２００９年２月２４日，注册资本为１００万元，住所为深圳市龙岗区葵涌街道金业路９２号知己集团Ａ０００２（１０１），法定代表人为蔡友孝，经营范围为塑胶产品的产销，国内贸易等。

　　深圳市凯立德欣软件技术有限公司成立于２００６年８月２２日，注册资本为４，６６０万元，住所为深圳市福田区天安创新科技广场Ｂ９０７，法定代表人为张文星，经营范围为计算机软硬件的技术开发；汽车电子产品的技术开发；销售自行开发的技术成果，相关技术咨询业务；经营进出口业务。

　　公司原独立董事蔡友良（２０１０年１月１５日至２０１１年６月９日期间任公司独立董事）系深圳市计算机技术有限公司控股股东、董事，深圳市依格欣塑胶有限公司控股股东、总经理蔡友孝的亲属，由于蔡友良辞去公司独立董事职务的时间未满１２个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，前述公司系公司的关联方。

　　三、关联交易的主要内容

　　深圳市依格欣计算机技术有限公司系联想品牌电脑代理销售商，公司因办公需要向该公司采购联想品牌办公电脑、服务器。

　　公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司因电话ＥＰＯＳ产品生产需要从深圳市依格欣塑胶有限公司采购塑胶壳料。

　　预计２０１２年公司与深圳市依格欣计算机技术有限公司发生关联交易的金额不超过２０万元；预计深圳市证通金信科技有限公司与深圳市依格欣塑胶有限公司发生关联交易的金额不超过５００万元。

　　采购定价采用市场公允价格定价，双方将根据实际情况另行签署具体业务执行合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及全资子公司深圳市证通金信科技有限公司在选择上述关联方作为公司的供应商时，执行了供应商资格审核程序，且上述关联交易系根据市场价格定价，关联交易价格公允。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对事项发表独立意见如下：

　　１、公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

　　２、公司与深圳市凯立德欣软件技术有限公司、深圳市依格欣计算机技术有限公司、深圳市依格欣塑胶有限公司发生的关联交易定价采取市场公允价格，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　３、在审议关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本议案在董事会审议通过后实施。

　　六、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十九次会议决议

　　２、公司第二届监事会第十六次会议决议

　　３、公司独立董事对第二届董事会第十九次会议审议事项发表的独立意见

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十日

　　证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０１２

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司定于２０１２年３月２７日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会。

　　２、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　３、现场会议召开时间：２０１２年３月２７日下午１４：００－１６：００；

　　网络投票时间：２０１２年３月２６日－２０１２年３月２７日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２６日１５：００ 至２０１２年３月２７日１５：００期间的任意时间。

　　４、股权登记日：２０１２年３月２２日。

　　５、现场会议召开地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会

　　议室。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易

　　系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　７、会议出席对象

　　（１） ２０１２年３月２２日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（２） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３） 公司聘请的见证律师，保荐机构代表。

　　８、提示公告：公司将于２０１２年３月２３日就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　２、审议《关于＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞（修订稿）的议案》：

　　（１） 发行股票的种类和面值；

　　（２） 发行方式和发行时间；

　　（３） 发行数量；

　　（４） 发行对象及认购方式；

　　（５） 定价基准日和定价原则；

　　（６） 限售期；

　　（７） 募集资金用途及数额；

　　（８） 上市地点；

　　（９） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

　　（１０） 本次决议的有效期；

　　３、审议《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞（修订稿）的议案》；

　　４、审议《关于＜公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》；

　　５、审议《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞（截止２０１１年１２月３１日）的议案》；

　　６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　以上议案已经２０１１年１１月７日召开的公司第二届董事会第十七次（临时）会议、２０１２年２月１５日召开的公司第二届董事会第十八次（临时）会议、２０１２年３月９日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容分别见２０１１年１１月８日、２０１２年２月１６日、２０１２年３月１０日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告、公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告、公司第二届董事会第十九次会议决议公告。

　　公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议对第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》中的发行数量、定价基准日和定价原则进行了调整，其他内容保持不变；亦对公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞的议案》进行了修订。本次股东大会审议经公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过的修订后的《关于＜公司向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》和《关于＜公司本次非公开发行股票预案＞的议案》。

　　公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》（截止２０１１年９月３０日），公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》（截止２０１１年１２月３１日）。本次股东大会审议经公司第二届董事会第十九次会议审议通过的更新后的《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞（截止２０１１年１２月３１日）的议案》。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　１、登记时间：２０１２年３月２６日上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１６：００。

　　２、登记地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司董事会办公室。

　　３、登记办法：

　　（１） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２） 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４） 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的程序

　　（１） 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　　（２） 投票证券代码“３６２１９７”；投票简称“证通投票”。

　　（３） 股东投票的具体程序为：

　　Ａ、买卖方向为买入投票

　　Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

　　■

　　Ｃ、输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　　■

　　Ｄ、股权登记日持有“证通电子”Ａ股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

　　■

　　（４） 计票规则

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　　对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准。

　　２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　　（１） 股东获取身份认证的具体流程

　　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　■

　　Ｂ、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　　（２） 采用互联网投票的程序

　　股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　Ａ、登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

　　Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

　　Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　Ｄ、确认并发送投票结果。

　　（３） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２６日１５：００ 至２０１２年３月２７日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　１、联系人：许忠慈，曹钧

　　联系电话：０７５５－２６４９０１１８

　　联系传真：０７５５－２６４９００９９

　　通讯地址：深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼

　　邮编：５１８１３２

　　２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　特此公告！

　　深圳市证通电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年三月十日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　深圳市证通电子股份有限公司：

　　兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年３月２７日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　注：１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

　　２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

　　３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

　　注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。