证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１１

　　中航地产股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司董事会２０１２年２月２４日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十四次会议通知。会议于２０１２年３月８日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加会议９人，实际参加会议９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１１年度经营管理工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　２０１１年公司实现经营收入３７．０６亿元（币种除特殊说明外均为人民币），同比下降５．４５％；实现利润总额７．２３亿元，同比增长６５．８８％；实现归属于母公司所有者净利润５．１７亿元，同比增长９２．１２％。

　　二、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司高级管理人员２０１１年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审核确认公司高级管理人员２０１１年度获得薪酬的决议。

　　三、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　四、审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　董事会经审核确认２０１１ 年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交易实际发生金额为人民币２７５，１５９，１４３．４２元。实际发生的关联交易事项中，购买商品和接受劳务类交易金额为５，９１１，３８４．３９元，销售商品和提供劳务类交易金额为１７８，５８１，５８５．７８元，租入资产支出金额为２０，８２３，６０３．７１元，租出资产收入金额为３１，８５２，２７２．９４元，利息及担保费用为３７，９９０，２９６．６０元。

　　根据公司业务开展情况，董事会同意公司及下属企业与关联方２０１２年度新增的租出房产类关联交易预计发生金额为２，７００万元。增加前述关联交易事项后，２０１２年公司及下属企业与关联方预计发生持续性关联交易合同金额总计约人民币２６，０７０万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币５８，７８３万元。

　　董事会在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

　　本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：２０１２－１３）。

　　五、审议通过了《关于投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　根据公司资产运营单位２０１１年末出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》，并按照公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定，董事会同意公司及下属企业所持有的投资性房地产２０１１年确认税前公允价值变动收益共计２３３，２１２，４９１．５９元，确认资本公积１１２，３７８，６５２．５４元。

　　六、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上的《２０１１年年度报告》及刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１２－１４）。

　　七、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　２０１１年度公司实现营业收入３７．０６亿元，较上年同期３９．１９亿元减少２．１３亿元，下降５．４５％；归属于母公司所有者净利润５．１７亿元，较上年同期２．６９亿元增加２．４８亿元，增长９２％；年末总资产１１０．８５亿元，较上年７９．４２亿元增加３１．４３亿元；负债总额７６．８５亿元，较上年５５．８亿元增加２１．０５亿元；归属于母公司所有者净资产总额２５．９６亿元，较上年１９．７８亿元增加６．１８亿元。

　　八、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　经大华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现税后净利润８８，０４０，４２８．９４元，提取法定盈余公积金之后累计可供分配利润２４５，７０８，４１４．２３元，母公司２０１１年期末资本公积为８２５，０２６，１１１．０６元（其中股本溢价７５２，２６０，６６８．９３元，其他资本公积７２，７６５，４４２．１３元）。董事会同意公司以现有总股本３３３，４８０，７０８股为基数，向全体股东每１０股转增１０股并派发２元现金股利（含税）。

　　本次合计分配现金６６，６９６，１４１．６０元，资本公积金转增股本３３３，４８０，７０８股，公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价３３３，４８０，７０８元。实施２０１１年度利润分配及转增股本方案后，公司总股本将由３３３，４８０，７０８股增至６６６，９６１，４１６股，母公司资本公积股本溢价余额将由７５２，２６０，６６８．９３元减至４１８，７７９，９６０．９３元。

　　董事会认为，本次转增股本符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

　　九、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为９０万元人民币和３０万元人民币。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：鉴于大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在２０１１年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司的交流、沟通，风险意识强，较好地完成了公司２０１１年度财务报告和内部控制审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的决议。

　　十一、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

　　董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。

　　十二、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票）。

　　本报告具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《２０１１年度独立董事述职报告》。

　　十三、审议通过了《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司以自有资金为８家下属企业提供总额不超过人民币３０１，５００万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司不存在关联关系，上述财务资助事项未构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：

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　　十四、审议通过了《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》（同意４票，反对０票，弃权０票），提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司以自有资金为３家下属企业提供总额不超过 ３５，３５０万元人民币的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限均为自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。提供资助的具体情况如下表：

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　　董事会在审议该议案时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对第十三、十四项议案涉及的财务资助事项发表了独立意见，一致认为：公司向下属企业提供财务资助，可以充分发挥整体规模优势，降低整体融资成本，提高资金的使用效率，支持下属企业业务发展，满足其正常生产经营需要，促进公司做强做大；向被资助公司收取的资金占用费在不低于公司同期融资成本基础上结算，定价公允；被资助企业都属于公司所属控股或参股企业，经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。同时，公司财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了构成关联交易的财务资助事项的表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》和《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》的决议。

　　第十三、十四项议案涉及的财务资助事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司对下属企业提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－１５）。

　　十五、审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（同意４票，反对０票，弃权０票），提交公司股东大会审议。

　　公司于２０１１年７月５日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币１５亿元的借款，为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款，最高余额提高至不超过人民币２５亿元，年利率为７％－１３％（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限２年。每年支付利息最高不超过人民币２亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

　　中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

　　本次借款事项具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：２０１２－１６）。

　　十六、审议通过了《关于投资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票）。

　　董事会同意公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司和烟台领航国际帆艇有限公司共同出资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为３，９２０万元人民币，其中公司控股子公司康宏公司以２，０００万元人民币现金出资，占５１％股份；烟台领航国际帆艇有限公司以１，９２０万元人民币现金出资，占４９％股份。合资公司将负责建设中航巽寮湾帆艇基地及其建成后的运营工作。

　　本次对外投资事项具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《对外投资事项公告》（公告编号：２０１２－１７）。

　　十七、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票）。

　　为了进一步聚焦于城市综合体和主题式旅游度假休闲产品这两个战略核心产品，围绕核心产品进行专业化发展，快速提升公司在核心产品上的竞争能力，董事会同意公司对组织架构进行调整，根据核心产品设置并强化产品事业部，并相应调整总部定位与功能，总部未来将主要负责战略、财务的管控以及战略采购、中航会等价值链关键环节工作的统筹和把控。调整后，公司组织架构如下：

　　（一）公司设置战略及运营管理部、行政管理部、人力资源部、财务管理部、法务监察审计部、投资拓展部、战略采购部、客户服务部。

　　（二）公司设置中航城事业部、主题地产事业部和工业地产事业部，围绕核心产品，实行专业化运作与管理。

　　十八、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票）。

　　根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１２年３月３０日召开公司２０１１年度股东大会。

　　股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－１８）。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年三月九日

　　证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１２

　　中航地产股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司监事会２０１２年２月２４日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届监事会第九次会议通知。会议于２０１１年３月８日在深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层第五会议室召开，应参加会议５人，实际参加会议５人，分别为隋涌、盛帆、郑春阳、苏星、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

　　一、审议通过《２０１１年内部控制自我评价报告》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

　　监事会认为：公司已经建立了较为规范的内部控制体系，且运行有效，能够及时预防、发现及纠正公司经营过程中可能出现的重大问题。董事会所出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》能真实、客观地反映公司的内部控制情况。

　　二、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

　　监事会对公司２０１１年年度报告出具了书面审核意见，认为：《公司２０１１年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；《公司２０１１年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司２０１１年度的财务报告编制也符合《企业会计准则》的各项规定，在所有重大方面真实、完整地反应了公司２０１１年１２月３１日的财务状况及２０１１年的经营成果和２０１１年的现金流量。

　　三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

　　四、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票），提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一二年三月九日

　　证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１３

　　中航地产股份有限公司

　　关于２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年

　　日常关联交易预计发生额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　１、公司：中航地产股份有限公司

　　２、中航工业：中国航空工业集团公司

　　３、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

　　４、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

　　５、酒店管理公司：深圳格兰云天酒店管理有限公司

　　一、关联交易基本情况

　　（一）２０１１年度关联交易实际发生情况

　　２０１１年度公司及下属企业与关联方发生的各类关联交易实际发生金额为人民币２７５，１５９，１４３．４２元，未超出经公司 ２０１０年第三次临时股东大会审议通过的预计发生金额人民币３８７，６１０，０００元。具体情况如下：

　　单位：（人民币）元

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　　说明１：２０１１年关联交易预计金额中包括部分于２０１１年期间签订的持续性关联交易的合同总金额。该类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从２０１１年起需持续若干年度履行完毕。关于预计金额统计范围的说明详见公司于２０１０年１２月１４日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司２０１１年日常关联交易预计发生额的公告》（编号：２０１０－５８）。

　　说明２：关于２０１１年关联交易实际发生情况的说明：

　　（１）发生日常关联交易较多的主要是公司及所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇设备有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司、深圳市中航幕墙工程有限公司、深圳市中航建设监理有限公司。

　　（２）２０１１年８月，公司将持有的酒店管理公司９９．５％股权转让给公司控股股东深圳中航。前述股权转让后，公司和酒店管理公司间新发生一定的关联交易，包括酒店管理公司及其下属企业承租公司下属５个酒店物业资产、公司在酒店管理公司及其下属企业所经营酒店发生的消费等。

　　（３）２０１１年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２０１１年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。结合年度关联交易预计该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

　　（二）新增２０１２年日常关联交易预计发生情况

　　２０１１年１２月２６日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二十八次会议通过的《关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》，同意２０１２年公司及下属企业与关联方预计持续性关联交易合同金额总计约人民币２６，０７０万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币５６，０８３万元。根据公司业务开展情况，公司及下属企业与关联方将新增部分日常关联交易事项，具体如下：

　　单位：（人民币）万元

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　　说明：“２０１２年度预计发生金额”的统计范围包括：１、２０１２年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；２、２０１２年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度将产生的交易金额；３、以前年度已签订合同且持续到２０１２年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在２０１２年度将产生的交易金额。“２０１２年新增持续性关联交易合同金额” 的统计范围说明详见公司《关于公司２０１１年日常关联交易预计发生额的公告》。

　　在２０１２年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议，对于金额较大的交易进行详细的专项披露；对于未在预计范围内或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

　　（三）审议程序

　　１、２０１２年３月８日，公司第六届董事会第三十四次会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

　　２、２０１２年４月２日，《关于２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》将提交公司２０１２年年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司关联交易事项主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

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　　（一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

　　１、中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：人民币６４０亿元

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　２、关联关系

　　中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际６２．５２％股权。

　　３、中航工业旗下主要关联方名单

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　　４、关联交易总额

　　公司２０１１年与中航工业及下属企业发生的关联交易金额为２７，３１１，５８６．８８元。

　　（二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

　　１、中国航空技术国际控股有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：人民币８４．５９亿元

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至２０１２年０８月１６日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

　　２、关联关系

　　中航国际持有公司控股股东深圳中航１００％股份，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

　　３、中航国际旗下主要关联方名单

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　　４、关联交易总额

　　公司２０１１年与中航国际及下属企业发生的关联交易金额为３１，０６５，９４６．８２元。

　　（三）深圳中航及下属企业

　　１、中国航空技术深圳有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

　　法定代表人：由镭

　　注册资本：人民币１０亿元

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

　　２、关联关系

　　深圳中航直接和间接合计持有公司５０．１４％股权，为公司的控股股东。

　　３、深圳中航旗下主要关联方名单

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　　■

　　４、关联交易总额

　　公司２０１１年与深圳中航及下属企业发生的关联交易金额为２１６，０６２，４７３．１２元。

　　（四）其他关联方情况

　　１、深圳市深越联合投资有限公司

　　注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋３２层０１－１８号

　　法定代表人：仇慎谦

　　注册资本：人民币１０，０００万元

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

　　关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股２７％的参股公司，公司董事长仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

　　公司２０１１年与深圳市深越联合投资有限公司发生的关联交易金额为７１９，１３６．６０元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、２０１１年度关联交易事项的详细情况

　　单位：（人民币）元

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　　（下转B18版）