证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

六、独立董事意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设审阅公司２０１１年关联交易实际发生额和新增２０１２年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第三十四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１５

中航地产股份有限公司

关于对下属企业提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

为合理降低整体融资成本，满足下属企业正常生产经营对资金的需求，公司拟为１１家下属控股及参股企业提供总额度不超过人民币３３６，８５０万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。其中，未构成关联交易的资助事项金额预计为３０１，５００万元，构成关联交易的资助事项金额预计为３５，３５０万元。

２０１２年３月８日，上述１１项财务资助事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。具体的表决情况如下：

（一）以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》。董事会在审议上述财务资助事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

前述财务资助事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、未构成关联交易的对下属企业提供财务资助事项

（一）财务资助事项情况

１、财务资助对象、额度和使用期限

公司拟以自有资金为８家下属企业提供总额不超过人民币３０１，５００万元的财务资助，期限均为自股东大会批准之日起一年。因相关被资助企业的其他方股东与公司不存在关联关系，上述财务资助事项未构成公司的关联交易。具体资助情况如下表：

２、资金主要用途及使用方式

上述被资助企业均为公司所属控股企业，公司向其提供的财务资助主要用于满足企业正常生产经营对资金的需求。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取、还款方式

公司按照不低于公司同期融资成本向被资助企业收取资金占用费，每季度结算一次。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。

（二）接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

１、江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）

（１）江苏中航于２００９年１２月２４日成立，注册资本为人民币１８，５９５万元，注册地为玉山镇环庆路９０８号１号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。

（２）江苏中航的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额７２，５５１．７３万元，净资产２２，７３９．７５万元，实现营业收入 ０万元，净利润 －１，４８８．４３万元。

（３）江苏中航的股权结构：公司持有江苏中航５３．７８％股权；西安国际信托有限公司持有江苏中航４６．２２％股权。

（４）江苏中航的股东西安国际信托有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

２、江西佳利商城住宅开发有限公司（以下简称“住宅开发公司”）

（１）住宅开发公司于２００４年４月１６日成立，注册资本为人民币５，０００万元，注册地为上饶市信州区东湖花园１６号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：房地产开发、经营；房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。

（２）住宅开发公司的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额４８，５４５．２６万元，净资产７，３０９．８０万元，实现营业收入１６，１９４．２０万元，净利润１，２０２．５１万元。

（３）住宅开发公司的股权结构：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司持有住宅开发公司６７％股权；江西佳利商城发展有限公司持有住宅开发公司３３％股权。

（４）住宅开发公司的股东江西佳利商城发展有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

３、江西佳利商城新天地广场有限公司（以下简称“新天地公司”）

（１）新天地公司于２００５年５月８日成立，注册资本为人民币１，６６０万元，注册地为上饶市信州区东湖花园１６号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：房地产开发、经营；市场经营；房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。

（２）新天地公司的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额１０，６３６．５０万元，净资产１，５４６．７７万元，实现营业收入０万元，净利润０万元。

（３）新天地公司的股权结构：公司控股子公司江西中航地产有限责任公司持有住宅开发公司６７％股权；江西佳利商城发展有限公司持有住宅开发公司３３％股权。

（４）新天地公司的股东江西佳利商城发展有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

４、衡阳深圳工业园开发建设有限公司（以下简称“衡阳工业园”）

（１）衡阳工业园于２００７年１０月３０日成立，注册资本为人民币２２，６０５万元，注册地为衡阳市白沙洲工业园区工业大道１号，法定代表人是柏丙林，经营范围是：在合法取得土地使用范围内从事房地产开发（凭资质经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；酒店管理；仓储服务。

（２）衡阳工业园的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额 ８１，８９０．５０万元，净资产２６，９８１．９９万元，实现营业收入１，６１１．５３万元，净利润－２，４３８．７１万元。

（３）衡阳工业园的股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有住宅开发公司６６．６７％股权；衡阳白沙洲开发建设投资有限公司持有衡阳工业园３３．３３％股权。

（４）衡阳工业园的股东衡阳白沙洲开发建设投资有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

５、惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司（以下简称“谟岭产业园”）

（１）谟岭产业园于２００８年８月１９日成立，注册资本为人民币５００万元，注册地为惠东县百花镇镇政府大院内附２栋２０１室，法定代表人是柏丙林，经营范围是：房地产开发；物业管理；国内商业贸易（不含专营、专控、专卖，不设商场、仓库经营）。

（２）谟岭产业园的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额５，１５９．８６万元，净资产－６１３．３８万元，实现营业收入９７．６１万元，净利润－６５７．８９万元。

（３）谟岭产业园的股权结构：公司控股孙公司惠州市中航工业地产投资发展有限公司持有谟岭产业园８０％股权；惠东县亿德隆房地产开发有限公司持有谟岭产业园２０％股权。

（４）谟岭产业园的股东惠东县亿德隆房地产开发有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

６、惠州市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“惠州工业地产”）

（１）惠州工业地产于２００７年１２月２６日成立，注册资本为人民币３，０００万元，注册地为惠东县平山镇平深路与广汕路交叉口，法定代表人是沈青川，经营范围是：房地产开发；物业管理；酒店管理；国内商业贸易、物资供销业（不含专营、专控、专卖，不设商场与仓库经营）。

（２）惠州工业地产的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额６４，２９６．６９万元，净资产６，９３８．３６万元，实现营业收入３３，４８９．６８万元，净利润３，６８７．９９万元。

（３）惠州工业地产的股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持有惠州工业地产５１％股权；公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司持有惠州工业地产３４％股权；惠州大亚湾环亚实业有限公司持有惠州工业地产１５％股权。

（４）惠州工业地产的股东惠州大亚湾环亚实业有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

７、岳阳建桥投资置业有限公司（以下简称“建桥置业”）

（１）建桥置业于２００７年１月３１日成立，注册资本为人民币１０，６６６．７０万元，注册地为岳阳市经济开发区通海南路宜家花都小区Ｂ栋四楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料销售；旅游产品开发。

（２）建桥置业的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额１８，３１６．５５万元，净资产１６，６４２．６３万元，实现营业收入０万元，净利润－６４０．２３万元。

（３）建桥置业的股权结构：公司持有建桥置业７５％股权；深圳融鼎投资发展有限公司持有建桥置业２５％股权。

（４）建桥置业的股东深圳融鼎投资发展有限公司与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

８、惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）

（１）康宏公司于１９９７年１月９日成立，注册资本为人民币２０４．０８１６万元，注册地为惠东县平山镇平深路南湖商住小区Ｂ栋Ａ４０１，法定代表人是沈青川，经营范围是：建筑材料、日用百货、房地产开发、园林绿化等。

（２）康宏公司的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额２３，７２６．９７万元，净资产２１，９２６．７８万元，实现营业收入０万元，净利润 ０万元。

（３）康宏公司的股权结构：公司持有康宏公司５１％股权；自然人许再新先生持有康宏公司４９％股权。

（４）康宏公司的股东许再新先生与公司不存在任何关联关系，其未按出资比例提供同等条件的财务资助。

（三）关于财务资助事项的其他说明

上述公司提供的未构成关联交易的财务资助事项中，公司将督促各其他方股东向公司提供股权质押等担保措施，并要求其按照证券监管要求提供同等比例的财务资助，以减少公司对下属企业的单方财务资助。公司作为上述被资助企业的控股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，且其财务负责人均为公司派出，财务资助风险处于可控制范围之内。

三、构成关联交易的对下属企业提供财务资助事项

（一）财务资助事项情况

１、财务资助对象、额度和期限

公司拟以自有资金为３家下属企业提供总额不超过３５，３５０万元人民币的财务资助，期限均为自股东大会批准之日起一年。因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。具体资助情况如下表：

２、资金主要用途及使用方式

上述被资助企业均为公司所属控股或参股企业，公司向其提供的财务资助主要用于满足企业正常生产经营对资金的需求。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取、还款方式

公司按照不低于公司同期融资成本向被资助企业收取资金占用费，每季度结算一次。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。

（二）接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

１、江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）

（１）江西中航于２００６ 年８月１７日成立，注册资本为人民币１０，０００万元，注册地为南昌市红谷滩新区赣江北大道１号中航国际广场，法定代表人是钟宏伟，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房地产租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。

（２）江西中航的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额４５，４０３．２５万元，净资产８，８３７．１８万元，实现营业收入５３７．７０万元，净利润－３，９０３．７３万元。

（３）江西中航的股权结构：公司持有江西中航７５％股权；江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有江西中航２５％股权。

（４）江西中航的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系，其将按出资比例提供同等条件的财务资助。

２、厦门紫金中航置业有限公司（以下简称“紫金中航”）

（１）紫金中航于２０１１年１１月２１日成立，注册资本为人民币２５，０００万元，注册地为厦门市思明区莲前西路８５９号１２７２室，法定代表人是赵世英，经营范围是：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

（２）紫金中航的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，未经审计的资产总额２５，４１９．９２万元，净资产２４，９１８．４２万元，实现营业收入０万元，净利润－８１．５８万元。

（３）紫金中航的股权结构：公司持有紫金中航３５％股权；福建紫金房地产开发有限公司持有紫金中航５０％股权；中国航空技术厦门有限公司持有紫金中航１５％股权。

（４）紫金中航的股东中国航空技术厦门有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，其将按出资比例提供同等条件的财务资助。

３、深圳市中航建设监理有限公司（以下简称“中航监理”）

（１）中航监理于１９９５年１月１７日成立，注册资本为人民币３００万元，注册地为深圳市福田区振华路飞亚达大厦东座六楼，法定代表人是翁志忠，经营范围是：建设监理、工程咨询。

（２）中航监理的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额５２５．９７万元，净资产４５５．９８万元，实现营业收入９８９．８４万元，净利润４．８８万元。

（３）中航监理的股权结构：公司持有中航监理５３．３３％股权，深圳中航城发展有限公司持有中航监理４６．６７％股权。

（４）中航监理的股东深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，其将按出资比例提供同等条件的财务资助。

四、董事会意见

公司对下属企业提供财务资助， 主要是利用自有资金，不影响公司的正常生产经营，且主要目的是支持下属企业的业务发展，满足其日常生产经营的资金需求，以进一步提高资金使用效率。同时，被资助企业都属于公司所属控股或参股企业，目前经营管理情况正常，具有良好的偿还能力，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，将有助于提高下属企业的经营发展能力，有利于提升公司的整体经营成果。

五、独立董事意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对前述财务资助事项发表了独立意见，一致认为：公司向下属企业提供财务资助，可以充分发挥整体规模优势，降低整体融资成本，提高资金的使用效率，支持下属企业业务发展，满足其正常生产经营需要，促进公司做强做大；向被资助公司收取的资金占用费在不低于公司同期融资成本基础上结算，定价公允；被资助企业都属于公司所属控股或参股企业，经营情况正常，具有较好的偿债能力，公司可以有效控制风险。同时，公司财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了构成关联交易的财务资助事项的表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》和《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》的决议。

六、备查文件

（一）第六届董事会第三十四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１６

中航地产股份有限公司

关于向中国航空技术深圳有限公司借款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年７月５日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请最高余额不超过人民币１５亿元的借款。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，公司拟继续向深圳中航借款，最高余额提高至不超过人民币２５亿元，年利率为７％－１３％（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限２年。每年支付利息最高不超过人民币２亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。

２０１２年３月８日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达到规定标准，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中国航空技术深圳有限公司

１、深圳中航成立于１９８２年１２月１日，注册地址为深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４ 层，法定代表人为由镭，注册资本为１０ 亿元人民币，经营范围为：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６ 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

２、股权结构：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）持有深圳中航１００％股权。

３、关联关系：深圳中航是公司的控股股东，直接和间接持有公司５０．１４％股份。

４、深圳中航最近三年的主要财务数据（单位：万元）：

（二）中国航空技术国际控股有限公司

１、中航国际成立于１９８３ 年４ 月１２ 日，注册地址为北京市朝阳区北辰东路１８ 号，法定代表人为吴光权，注册资本为８４．５９ 亿元人民币，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

２、股权结构：中国航空工业集团公司持有中航国际６２．５２％股权，中津创新（天津）投资有限公司持有中航国际１４．３１％股权，全国社会保障基金理事会持有中航国际１４．３１％股权，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司持有中航国际８．８６％股权。

３、中航国际最近三年的主要财务数据（单位：万元）：

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司向深圳中航支付的借款利息。本次借款最高余额提高至不超过人民币２５亿元，年利率为７％－１３％（具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准），期限２年，每年支付利息最高不超过人民币２亿元。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率以深圳中航取得的融资成本为准。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

六、２０１２年初至披露日公司与深圳中航累计发生的关联交易情况

２０１２年初至披露日，公司与深圳中航累计已发生的关联交易金额为６３３，６９３．５８元。

七、独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向中国航空技术深圳有限公司借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。

八、备查文件

（一）第六届董事会第三十四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１７

中航地产股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１１年１２月，公司增资收购了惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）５１％的股权。目前康宏公司负责开发建设位于惠东县的中航巽寮湾花园项目。为提升该项目在区域竞争环境中的核心竞争能力，配合项目销售展示以及首次推盘，公司拟由康宏公司与烟台领航国际帆艇有限公司共同出资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），负责建设中航巽寮湾帆艇基地及其建成后的运营工作。

合资公司注册资本为３，９２０万元人民币，其中康宏公司以２，０００万元人民币现金出资，占５１％股份；烟台领航国际帆艇有限公司以１，９２０万元人民币现金出资，占４９％股份。

２０１２年３月８日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。本次对外投资事项不构成公司的关联交易，不需要提交股东大会审议，也不需要相关部门批准。

二、投资各方介绍

（一）惠东县康宏发展有限公司

１、成立日期：１９９７年０１月０９日

２、注册地址：惠东县平山镇平深路南湖商住小区Ｂ栋Ａ４０１

３、法定代表人：沈青川

４、注册资本：人民币２０４．０８１６万元

５、经营范围：建筑材料、日用百货、房地产开发、园林绿化等。

６、股权结构：公司持有康宏公司５１％股权；自然人许再新先生持有康宏公司４９％股权。

７、最近一年的主要财务数据：

截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额２３，７２６．９７万元，净资产２１，９２６．７８万元，实现营业收入０万元，净利润 ０万元。

（二）烟台领航国际帆艇有限公司

１、成立日期：２００８年０８月０７日

２、注册地址：烟台经济技术开发区资源再生加工示范区

３、法定代表人：詹木士·施（ＳＨＩ ＪＡＭＥＳ ＧＵＯＺＡＮ）

４、注册资本：人民币２００万元

５、经营范围：设计、制造帆艇，销售公司自产产品，提供售后服务（国家有专项规定的按照国家有关规定办理）

６、股权结构：瑞典船舶合作供应公司占４０％股份；烟台开发区力扬工贸有限公司占６０％股份。

烟台领航国际帆艇有限公司与公司不存在任何关联关系。

７、最近一年的主要财务数据：

截至２０１１年１２月３１日，未经审计的资产总额３，２５８万元，净资产２，１６６万元，营业收入３，４１９万元，净利润４１１万元。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：

中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（暂定名，以工商行政机关的最终核定名称为准）；

（二）注册资本及股权结构：

合资公司的注册资本为３，９２０万元人民币，惠东县康宏发展有限公司以现金出资的方式投资２，０００万元人民币，在合资公司中占５１％股份；烟台领航国际帆艇有限公司出资１，９２０万元人民币，在合资公司中占４９％股份，投资双方均以现金方式出资。

（三）经营范围：

帆艇俱乐部会所以及相关配套商业设施的建设和运营；码头泊位的建设和运营；船只销售、船只维修及保养；国际国内帆船赛事、水上娱乐项目的运营和管理（经营范围以工商行政机关的登记核定为准）。

（四）合资公司的未来定位和主要职责

合资公司将在中航巽寮湾花园项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套设施的区域开发建设中航巽寮湾帆艇基地。开发建设的内容包括亲水平台、码头泊位、服务设施等。合资公司成立初期主要为中航巽寮湾花园项目的宣传销售服务，加大项目知名度；后期将成为中航巽寮湾花园项目乃至巽寮湾片区范围内的独特配套，主要通过体验式活动开展、俱乐部建立、广告宣传等项目获得收益，保持经营获利能力。

四、拟签订合作协议的主要内容

签约方：

甲方：惠东县康宏发展有限公司

乙方：烟台领航国际帆艇有限公司

（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；

（二）出资方式：双方均以现金方式出资，首期双方共同出资１，９６０万元（甲方１，０００万元，乙方９６０万元），自合同生效之日起次日，合作双方分别完成对合资公司的第一期资金投入，后期１，９６０万元的投资视项目实际运作情况双方再行追加。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

１、董事会：公司董事会由５名董事组成，由甲方派驻３名董事，乙方派驻２名董事。公司设董事长１人，副董事长１人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

２、经营管理机构：公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理１人。总经理由乙方委派，甲方委派财务总监一名。副总经理由总经理提名、董事会聘任，每届任期三年。

（四）收益分配原则：收益分配按照各自所占股份进行分配。

（五）违约责任：

１、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付违约金。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除本协议。

２、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或另一方造成的损失。

（六）合同的生效条件：

合同经公司董事会审议同意本投资事项后，并由投资双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

五、对外投资的意义和对公司的影响

中航巽寮湾花园是公司目前开发的一个大型滨海休闲度假项目，位于惠东巽寮湾片区，拥有丰富的自然资源。为进一步提升项目品质，康宏公司同烟台领航国际帆艇有限公司共同投资设立合资公司，引进帆艇项目作为配套，配合中航巽寮湾花园项目开发建设，不仅能更好的展现中航地产的品牌、价值与形象，也能为公司带来相当程度的品牌价值与影响力提升，进一步打造项目核心竞争力。

六、备查文件

第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－１８

中航地产股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会

２、会议召集人：本公司董事会

３、２０１２年３月８日，公司第六届董事会第三十四会议审议通过了《关于公司召开２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：２０１２年３月３０日下午１４：００。

网络投票时间：２０１２年３月２９日—３月３０日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２９日下午１５：００—３月３０日下午１５：００。

５、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年３月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件授权委托书），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的议案》；

２、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

６、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

７、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》；

８、审议《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》；

９、审议《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》；

１０、审议《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》；

１１、听取《独立董事２０１１年度述职报告》。

说明：１、本次会议各项议案已分别经公司第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，董事会和监事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（编号分别为：２０１２－１１、２０１２－１２）；２、本次会议第１、２、８、９和１０ 项议案具体内容分别详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司２０１１年度关联交易事项及新增２０１２年日常关联交易预计发生额的公告》（编号：２０１２－１３）、《２０１１年年度报告摘要》（编号：２０１２－１４）、《关于对下属企业提供财务资助的公告》（编号：２０１２－１５）、《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》（编号：２０１２－１６）以及刊登在巨潮资讯网上的《２０１１年年度报告》。３、本次大会第１、９、１０项议案涉及公司关联交易，关联股东须回避表决。

三、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１２年３月２６日至３月２９日９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６００４３。

２、投票简称：中航投票。

３、投票时间：２０１２年３月３０日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１　股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２　表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月２９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年３月３０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

（２）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼　公司董事会秘书处

电话：０７５５－８３２４４５０３

传真：０７５５—８３２４４２４９

邮编；５１８０３１

联系人：宋丹蕾、鄢琰

２、与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件：

第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

注：１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）