证券时报多媒体数字报

证券简称：青松建化 证券代码：６００４２５ 编号：临２０１２－００４

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月８日上午１０：３０召开了公司第四届董事会第十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事９人，实际参加会议董事９人，其中董事甘军先生以传真方式出席会议。会议由副董事长杨万川先生主持，公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

１、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

３、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算草案》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

４、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配方案》，公司２０１１年度母公司实现净利润２６４，０８７，３６９．４９元，按规定母公司提取１０％的法定盈余公积金２６，４０８，７３６．９５ 元，加年初未分配利润２２９，１８６，７５１．１６元，扣除本报告期已分配的２０１０年度现金股利１９１，４７８，０１７．２０元，可供股东分配的利润为２７５，３８７，３６６．５０元。同意２０１１年度不进行现金股利的分配，采取中期利润分配的方式回报股东，本报告期不进行资本公积转增股本。鉴于公司２０１２年上半年资本性支出较大，一是本次非公开发行的募投项目均已动工建设，资金需求较大；二是推动新疆青松维纶化工有限责任公司一期年产５万吨聚乙烯醇工程需投资为８．６亿元，阿拉尔青松化工有限责任公司增资及收购股权需投资１．８３亿元，以及投资国电阿克苏河流域水电开发有限公司需投资３１２０万元，公司计划将资金投入上述募投项目和非募投项目；近期二级市场波动性较大，启动本次非公开发行的时间尚不确定，为缓解公司资金压力，公司本报告期不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。待本次非公开发行结束，募集资金到位，财务状况改善，资金压力缓解，将根据公司的经营状况及经营策略，采取中期利润分配的方式回报股东。该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

５、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

６、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

７、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止２０１１年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了１２年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构，审计费用６０万元。

８、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过６亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，总额不超过１２亿元的三年以上期限的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

９、经表决，８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事汪天仁回避表决，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，详见《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

１０、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》，同意控股子公司新疆青松水泥有限责任公司为其全资子公司新疆青建进出口有限公司向银行申请的总额不超过１０００万元贷款和信用证业务提供担保，详见《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的公告》。

１１、经表决，８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事汪天仁回避表决，审议通过了《关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％股权的议案》，同意公司以阿拉尔青松化工有限责任公司２０１１年度经审计后的净资产为基准，以人民币３３７５万元收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％的股权，详见《关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告》。

１２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，定于２０１２年４月３日上午召开２０１１年年度股东大会，详见《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月９日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－００６

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

２０１２年３月８日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，关联董事汪天仁回避表决，８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、２０１２年度日常交易的预计情况

单位：万元

三、关联方介绍

１、新疆生产建设兵团农一师电力公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币２９，０６３万元

注册号：６５２９００００００００２３７

经济性质：全民所有制

住所：阿克苏市民主路２号

经营范围：电力供应，火力、水力发电，物业管理、货物运输；机电设备安装、调试，内陆水域养殖，线路安装，电器件购销、供热及管道安装，房屋租赁。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

２、阿克苏塔河矿业有限责任公司

法定代表人：方兴国

注册资本：人民币１，１８４．９３万元

注册号：６５２９０００３００００５２９

经济性质：国有独资有限责任公司

住所：阿克苏市东大街２号新农大厦１６楼

经营范围：原煤的开采、销售，物业管理、土地承包经营

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

３、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：李新海

注册资本：人民币３２，１００万元

注册号：６５０００００４００００２３２

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：６００３５９

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇１号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

４、新疆塔里木河种业股份有限公司

法定代表人：李汉华

注册资本：人民币２６５００万元

公司类型：股份有限公司

住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西１８６５号

经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售。农副产品的深加工及销售，农牧高新技术产品的开发，种衣剂生产，籽棉的收购、加工，自营和代理各类商品和技术的进出口。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

截止本次关联交易为止，新疆生产建设兵团农一师电力公司与公司２０１１年度的关联交易达到４６４７．７７万元，占公司净资产的１．７２％，超过３０００万元但未超过公司净资产的５％以上；公司与其他关联人就同一交易标的的关联交易未达到３０００万元且占净资产５％以上。

四、关联交易标的基本情况

１、公司与新疆生产建设兵团农一师电力公司发生的交易主要是向其购买电力，若公司自用电有富余的情况下，将富余电力输入其电网并销售给农一师电力公司。

２、公司与阿克苏塔河矿业有限责任公司发生的交易主要是向其购买原煤并接受其提供的绿化、供暖、环境卫生等服务。

３、公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司发生的交易主要是向其销售化工产品。

五、关联交易的主要内容和定价政策

１、供电

交易双方：新疆生产建设兵团农一师电力公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

２０１２年最高交易金额：６，０００万元

２、供煤

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

２０１２年最高交易金额：１，２００万元

３、综合服务

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：依据提供服务的实际成本计算价格，不高于向第三者提供相应服务所收取的费用

２０１２年最高交易金额：９０万元

４、销售化工产品

交易方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：市场价格

２０１２年最高交易金额分别为１５０万元和３０万元。

六、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是为公司正常生产经营和清洁生产环境的需要，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

七、独立董事意见

公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

八、历史关联交易情况

（一）关联人情况

１、新疆生产建设兵团农一师电力公司，与公司受同一控股股东控制，其提名的监事任公司第三届监事会监事，公司其他董事、监事、高管未在其担任任何职务。

２、阿克苏塔河矿业有限责任公司、新疆塔里木河种业股份有限公司与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事，公司董事、监事、高管未在其担任任何职务，新疆塔里木河种业股份有限公司总经理蒋晓进任公司监事。

３、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司，与公司受同一控股股东控制，未向公司提名董事、监事；公司监事蒋晓进在其担任董事。

（二）关联交易情况

１、公司向新疆生产建设兵团农一师电力公司采购和销售电力、向阿克苏塔河矿业有限责任公司采购原煤和接受综合服务，交易价格和交易金额按照市场价格和协议执行，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

２、公司向新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司销售化工产品，按照市场价格结算，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

九、备查文件

青松建化第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－００８

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容及标的：本公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％的股权。

●本次交易关联董事汪天仁回避表决

一、关联交易概述

经公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司协商，公司拟收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司持有的阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％的股权，因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次股权收购构成关联交易。

２０１２年３月８日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，关联董事汪天仁回避表决，８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％股权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、关联方介绍

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：李新海

注册资本：人民币３２，１００万元

注册号：６５０００００４００００２３２

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：６００３５９

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇１号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

三、关联交易标的基本情况

阿拉尔青松化工有限责任公司是公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司和青岛海晶化工集团有限公司于２０１１年１月共同出资设立，注册资本为１５，０００万元，公司住所为阿拉尔市工业园区内。公司出资９７５０万元，持有阿拉尔青松化工有限责任公司６５％的股权，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资３３７５万元，持有２２．５％的股权，青岛海晶化工集团有限公司出资１８７５万元，持有１２．５％的股权。经营范围：烧碱、盐酸、聚氯乙烯、液氯的生产及销售。

青松化工一期年产１０万吨烧碱工程项目于２０１２年２月完成设备安装，目前进入试车调试阶段，即将开始投料生产。

截止２０１１年１２月３１日，阿拉尔青松化工有限责任公司总资产５４，００９．５２万元，负债３９，０８１．９５万元，净资产１４，９２７．５７万元，因项目尚在建设期未投产，尚未产生收益。

五、关联交易的主要内容和定价政策

经公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司协商，签订了《阿拉尔青松化工有限责任公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

１、阿拉尔青松化工有限责任公司２２．５％的股权

２、定价原则：以阿拉尔青松化工有限责任公司２０１１年度经审计后的净资产为基准。

３、转让价格：人民币３３７５万元。

４、股权转让价款的支付期限：股权转让价款的支付时间为协议签署后的５个工作日内，由甲方汇至乙方方指定的账户。

５、协议生效：自各方法定代表人或授权代表签署并经各方有权机构审议批准后生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易有利于公司化工产业的拓展，有利于阿拉尔青松化工有限责任公司的发展，对公司的财务状况无不利影响。

七、独立董事意见

此项交易未损害中小股东利益，交易价格公允，有利于公司拓展化工产业。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事汪天仁回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

八、备查文件

１、青松建化第四届董事会第十六次会议决议；

２、股权转让协议书

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月９日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－０１０

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月３日上午１０点３０分

●股权登记日：２０１２年３月２７日

●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

●会议召开方式：现场会议方式

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议于２０１２年４月３日上午１０点３０分召开，会议召开地点是公司办公楼三楼会议室，会议以现场方式召开。

二、会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算草案》；

４、审议《２０１１年度利润分配方案》；

５、审议《２０１１年年度报告（全文及摘要）》；

６、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》；

７、审议《关于调整监事的议案》；

以上内容详见２０１２年３月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》和相关公告。

三、会议出席对象

１、截止股权登记日２０１２年３月２７日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

２、董事、监事、高级管理人员；

３、中伦律师事务所律师；

４、公司邀请的其他人员。

四、会议登记办法

１、登记手续：

个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件）办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

委托代理人可以不必是公司的股东。

２、登记时间：

２０１２年４月２日上午１０：００－１４：００，下午１５：３０－１９：３０。

３、登记地点：

新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处

五、其他事项

１、会议联系方式

会议联系人： 熊学华

电话：０９９７－２８１３７９３

传真：０９９７－２８１３７９３

邮政编码：８４３００５

２、本次股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理。

附件：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月９日

附件：

授权委托书

委托人姓名：

委托人营业执照号（身份证号）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托权限：

委托日期：２０１２年３月 日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－００５

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司根据２００９年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１０］１０８５号）核准，以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即２０１０年８月１７日）本公司总股本３６８，８９１，２５０股为基数，每１０股配售３股，可配售股份总额为１１０，６６７，３７５股人民币普通股（Ａ股），实际配售Ａ股１０９，８０３，７９３股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股人民币６．４０元，募集资金总额为人民币７０２，７４４，２７５．２０元，扣除发行费用２６，３１４，３３９．１１元后，实际募集资金净额为６７６，４２９，９３６．０９元。上述资金于２０１０年８月３１日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１０）第１１８９７号《验资报告》。

本报告期，根据公司２０１０年第四次临时股东大会决议，对募投项目预先投入的资金予以置换，本报告期使用３０，６５５．７６万元，剩余募集资金为３８５．８３万元（含利息９０．１９万元），存放于公司募集资金专户中。

二、募集资金管理情况

２００７年５月１６日，公司第二届董事会第１９次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过；于２００９年７月２９日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

２０１０年１０月２８日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称三方协议），公司的全资子公司和田青松建材有限责任公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司和田屯垦路分理处签订了三方监管协议，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

报告期内，公司募集资金使用严格按照公司《募集资金管理办法》使用，《募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至２０１１年１２月３１日募集资金实际使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

２．募投项目先期投入及置换情况。

公司于２０１０年１０月２７日召开了第四届董事会第二次会议和第届四监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。２０１０年１１月１９日，公司２０１０第四次临时股东大会审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目预先投入资金的议案》。

截至２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金６７，３４７．３５万元，本报告期使用募集资金３０，６５５．７６万元，其中，公司以配股发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２１，１３１万元。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－００７

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于为新疆青建进出口贸易有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：新疆青松水泥有限责任公司

● 被担保人名称：新疆青建进出口贸易有限公司

● 本次提供担保金额：人民币１，０００万元

累计为其担保数量：无

● 本次担保无反担保

● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和信用证业务尚在办理中

● 对外担保累计数量：人民币１１０，５４５万元

● 无逾期对外担保

一、担保情况概述

２０１２年３月８日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，审议通过了《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

二、担保双方基本情况

１、新疆青松水泥有限责任公司基本情况

新疆青松水泥有限责任公司（以下简称“青松水泥”）于２００６年５月２６日在乌鲁木齐市工商行政管理局变更登记。法定代表人：高华；住所：新疆乌鲁木齐市米东南路５８６号；注册资本：人民币２６，５００万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥产品的研制、开发。

公司出资２２，９６４．８６５万元，占新疆青松水泥有限责任公司注册资本的８８．９２４％，是新疆青松水泥有限责任公司控股股东；新疆生产建设兵团农一师十三团出资１，７１８．９１９万元，占注册资本的６．４８６％；新疆兵团建设（集团）公司出资５００万元，占注册资本的１．８８７％；农三师电力公司出资７１６．２１６万元，占注册资本的２．７０３％。。

截止２０１１年１２月３１日，青松水泥的资产总额１０７，４０９．０９万元，负债总额５１，７９８．８５万元，净资产５５，６１０．２４万元，资产负债率为４８．２２％，累计实现利润总额１３，６５６．７８万元（以上数据已经审计）。

２、新疆青建进出口贸易有限公司基本情况

新疆青建进出口贸易有限公司（以下简称“青建进出口”）是青松水泥的全资子公司，于２００７年３月２２日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册，法定代表人：高华，住所：乌鲁木齐市米东南路５８４号，注册资本：人民币５００万元，经营范围：一般货物及技术的进出口，新型建材的研制、生产，仓储服务，经济信息咨询，国际货运代理，边境小额贸易，危险化学品经营等。

截止２０１１年１２月３１日，青建进出口资产总额为６３６．７６万元，负债总额为２７．２５万元，资产负债率为４．２８％；２０１１年全年实现利润总额３．０７万元。（以上数据已经审计）

三、担保事由

青建进出口开展进口硫磺和磷粉等业务，向银行申请了总额不超过１，０００万元（含１，０００万元）的贷款和信用证业务，银行要求青松水泥为其提供担保，担保期限为２年。

四、董事会意见

经记名投票表决，以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保的议案》，同意青松水泥为其全资子公司青建进出口向银行申请的总额不超过１，０００万元（含１，０００万元）贷款和信用证业务提供担保，担保期限为２年。

五、独立董事意见

公司独立董事审阅议案后，认为：该担保事项是子公司为开展业务所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于子公司的业务发展。

同意为新疆青建进出口贸易有限公司提供担保，担保期限为保证合同签署之日起二年。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

如本次担保协议正式签署后，公司累计对外担保总额为１１１，５４５万元，占２０１１年年度经审计净资产值的４１．４０％；公司不存在逾期担保，担保总额未超过２０１１年年度合并会计报表净资产的５０％。

因青建进出口上述贷款和信用证业务申请尚待银行审批，不能提供贷款协议和担保协议，故只能披露担保决议。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年３月９日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１２－００９

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月８日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司二楼会议室召开。应出席会议监事５人，实际出席会议的监事５人。会议由公司监事会主席张展福主持，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

会议以记名表决方式审议通过了以下决议：

１、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议；

２、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》；

３、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年财务预算草案》；

４、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

５、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告（全文及摘要）》；

６、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

７、经表决，５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整监事的议案》，同意监事蒋晓进因工作调动不再担任公司监事职务，由王永强先生接任。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。（王永强先生简历附后）

与会监事认真审议了各项议案，认为：公司的《２０１１年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理情况和财务状况，在报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事还列席了第四届董事会第十六次会议，认为：会议召开程序、决议事项、决策程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

特此公告。

王永强简历如下：

男，１９６２年４月出生，１９８０年１０月参加工作。本科学历，中共党员。曾任农一师西大桥水电厂、电力公司组织科科长，农一师通用机械厂党委书记、董事长，阿克苏塔河矿业有限责任公司党委书记、总经理；２０１１年１月至今任新疆生产建设兵团农一师国资委副主任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

监事会

２０１２年３月９日