证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－００７

渤海租赁股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年３月４日以电子邮件方式发出会议通知，２０１２年３月１４日在天津市召开会议，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高传义先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

２、审议公司２０１１年度总经理工作报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、审议公司２０１１年度独立董事述职报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

４、审议公司２０１１年年度报告正文及摘要

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

５、审议公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

６、审议关于公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

经中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师审计确认，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为３６６，９３０，８４０．０９元，加上２０１０年度未分配利润３５４，２１２，９４８．０５元，提取法定盈余公积３７，１１７，９１５．５６元，提取一般风险准备４，９７１．３８元，２０１１年度可供分配利润为６８４，０２０，９０１．２０元。

公司拟决定以现有股本总数９７６，３４８，４４０股为基数，向全体股东每１０股转增３股，共转增 ２９２，９０４，５３２股，转增后公司总股本为１，２６９，２５２，９７２股；转增前资本公积金为５，３３５，８１３，６２０．０３元， 转增后资本公积金余额为５，０４２，９０９，０８８．０３元。为了公司后续业务的开展，公司２０１１年度不进行利润分配，主要用于公司新业务的开展及补充流动资金。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

７、审议公司内部控制自我评价报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

８、审议关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

９、审议关于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融资担保有限公司６０％的股权暨关联交易的议案

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

１０、审议关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，现将《公司章程》第一百五十五条修订如下：

修改前：第一百五十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

修改后：第一百五十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

１１、审议关于公司２０１２年日常性关联交易预计的议案

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

１２、审议关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司２０１２年贷款的议案

为确保公司２０１２年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟向部分金融机构申请５０亿元贷款。公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理就上述融资业务作出决定，并授权董事长或总经理就单笔低于公司２０１１年经审计净资产１０％额度内的贷款签署相关董事会文件，超过公司２０１１年经审计净资产１０％额度内的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。公司将在年度董事会和年度股东大会上汇报此项授权的执行情况。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

董事会提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

１３、审议关于《渤海租赁股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

１４、审议关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

董事会决定于２０１２年４月９日召开２０１１年年度股东大会，审议议案：①、公司２０１１年度董事会工作报告；②、公司２０１１年度监事会工作报告；③、公司２０１１年度独立董事述职报告；④、公司２０１１年年度报告正文及摘要；⑤、公司２０１１年度财务决算报告；⑥、关于公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案；⑦、关于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融资担保公司６０％的股权暨关联交易的的议案；⑧关于修改公司章程的议案；⑨关于公司２０１２年日常性关联交易预计的议案；⑩关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司２０１２年贷款的议案。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０１０

渤海租赁股份有限公司

关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“公司”）２０１２年３月１４日召开了第七届第三次董事会，审议通过了《关于召开渤海租赁股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月９日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、会议时间：

现场会议时间：２０１２年４月９日（星期一）下午： １４：３０ ；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年４月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年４月６日１５：００至４月９日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议地点：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

５、会议登记时间：２０１１年４月６日－－４月８日。

６、会议出席对象

（１）截至２０１１年４月５日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

７、公司将于２０１２年４月６日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

１、公司２０１１年度董事会工作报告

２、公司２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年度独立董事述职报告

４、公司２０１１年年度报告正文及摘要

５、公司２０１１年度财务决算报告

６、关于公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

７、关于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融资担保有限公司６０％的股权暨关联交易的议案

８、关于修改《公司章程》的议案

９、关于公司２０１２年日常性关联交易预计的议案

１０、关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司２０１２年贷款的议案

第８项关于修改《公司章程》的议案须经参加本次股东大会表决的所持表决权２／３以上审议通过。

上述议案详情可在２０１２年３月１６日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间：２０１２年４月６日－－４月８日（上午１０：００—１４：００；下午１５：３０—１９：００）

（三）登记地点：渤海租赁股份有限公司证券部（乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼）

（四）登记办法：

１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０４１５；投票简称：渤海投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

（３）表决意见

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投赞成票，其申报如下：

（３）如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月６日１５：００时至２０１２年４月９日１５：００时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

邮政编码：８３００６３

公司电话：０９９１－５８３５６４４、５８５２０８２

公司传真：０９９１－４６８３３４５

联系部门：渤海租赁股份有限公司证券部

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

渤海租赁股份有限公司第七届董事会第三会议决议

附件：授权委托书

渤海租赁股份有限公司

董事会

２０１２年３月１４日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（法人）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０１１

渤海租赁股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１２年３月４日以电子邮件方式发出会议通知，２０１２年３月１４日在天津市召开会议，会议应到监事３人，实到监事２人，授权委托监事１人，监事陈皓女士因公务原因未能出席会议，授权委托任正茂先生行使表决权。本次会议由监事会主席任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下事项：

１、审议公司２０１１年度监事会工作报告

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

２、审议公司２０１１年年度报告正文及摘要

监事会认为：公司２０１１年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高管人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏年度报告内容的行为。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、审议公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

４、审议公司内部控制自我评价的意见

监事会认为，报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

监事会同意将第１、２、３项议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

渤海租赁股份有限公司

监事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２—００８

渤海租赁股份有限公司全资子公司

天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海

融资担保有限公司６０％的股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、为规避关联交易，规范公司经营运作，经公司审慎研究，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟将其所持有的天津渤海融资担保有限公司（以下简称“渤海担保”）６０％的股权以人民币１６，５０１．５１万元的价格转让给海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）。本次股权转让完成后，天津渤海将不再持有渤海担保的股权。

２、２０１２年３月１３日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于天津渤海租赁有限公司转让所持天津渤海融资担保有限公司６０％的股权暨关联交易的的议案》。本次交易公司关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决。

３、天津渤海将其持有的渤海担保６０％的股权转让给海航资本的股权转让事项已于２０１２年３月８日取得天津市中小企业信用担保基金管理中心同意放弃优先受让权的声明。

４、本次交易需经公司２０１１年年度股东大会审议通过。

二、交易方基本情况

企业名称：海航资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司

主要办公地点：海南省海口市海秀路２９号

法定代表人：刘小勇

注册资本：６３０，４３５万元

营业执照注册号：４６０００００００１４８９５１

主营业务：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海航资本股东为：海航集团有限公司（持股７４．３７３３％）和北方国际信托股份有限公司（持股２５．６２６７％）。

截止２０１１年１２月３１日，海航资本总资产为５８，３６５，９４３，６８２．０１元，净资产为１８，２８１，４６１，４６４．８２元，负债为４０，０８４，４８２，２１７．１９元，主营业务收入为２，４０６，７１１，０２０．１６元，主营业务利润为８８３，３７９，９３１．３６元。

海航资本为本公司之控股股东，存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、渤海担保

①、企业名称：天津渤海融资担保公司

注册资本：５０，０００万元

注册地：天津市和平区重庆道１８９号

法定代表人：刘健

主营业务：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保金担保；工程履约担保；与担保有关的融资信息咨询；财务顾问；与自有资金对房地产业、商业、制造业、物流业、农业、餐饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

渤海担保注册资本５００００万元，实收资本２５０００万元。

②、渤海担保成立于２０１０年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：天津渤海持股６０％和天津市中小企业信用担保基金管理中心持股４０％，上述股权比例以及股东持股情况自公司成立以来未发生任何变动。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：海航资本持股６０％、天津市中小企业信用担保基金管理中心持股４０％。

③、渤海担保主要财务数据如下：

单位：元

经具有从事证券业务资格的中审亚太会计师事务所审计，并出具中审亚太审字［２０１２］０１０１７１号审计报告书（审计基准日为：２０１１年１２月３１日），截止２０１１年１２月３１日，渤海担保经审计的总资产为２６５，９５２，０３８．１２元，净资产为２５７，０２２，８７２．１１元。

单位：元

渤海担保２０１１年期末流动资产合计２６４，６１９，７４５．５２元，其中货币资金２６２，８３０，４４１．１７元、预付款项３３７，１４０．６１、应收利息１，０９３，８４１．１１元、其他应收款３５８，３２２．６３；非流动资产合计１，３３２，２９２．６０，其中固定资产４６７，３５７．２５元主要是公司的办公设备等。

④、天津渤海不存在为渤海担保公司提供担保、委托该公司理财情况，同时渤海担保也不存在对天津渤海的资金占用以及其它应付款项。截止本公告日，渤海担保负债总额为８，９２９，１６６．０１元，由各股东单位按持股比例分摊。

四、交易主要内容及定价原则

１、股权转让交易的主要内容

天津渤海拟将所持有的渤海担保６０％的股权转让给海航资本。海航资本同意收购天津渤海所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，天津渤海将不在持有渤海担保的股权。

本次股权转让以２０１１年１２月３１日为审计基准日，确定天津渤海融资担保有限公司净资产值为２５７，０２２，８７２．１１元，公司持有的６０％股权价值为１５４，２１３，７２３．２７元，经双方协商，确定本次股权转让交易价款为１６５，０１５，１００元。

２、股权转让价款的定价原则

①中审亚太会计师事务所于２０１２年３月５日出具了中审亚太字［２０１２］０１０１７１号审计报告书，截止２０１１年１２月３１日，渤海担保经审计的总资产为２６５，９５２，０３８．１２元，净资产为２５７，０２２，８７２．１１元。

②截止２０１１年１２月３１日，天津渤海反映的对渤海担保的账面投资为：１．５亿元。经双方协商，确定本次股权转让交易价款为１６，５０１．５１万元。

３、股权转让价款的支付方式：海航资本于２０１２年６月３０日前一次性将股权转让价款支付完毕，公司收到全部股权转让价款后配合海航资本办理股权过户登记工作。

４、合同生效前产生的债务的承担：海航资本按持股比例分担公司的债务。

５、协议生效条件和时间

协议经双方代表签字、盖章，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

五、资产出售目的及对公司的影响

本次资产出售有利于规避关联交易，规范公司经营运作。由于本公司子公司天津渤海将持有的渤海担保６０％的股权转让给本公司控股股东海航资本，上述交易属于权益性交易，转让价格１６，５０１．５１万元与投资成本１５，０００万元的差额，扣除所得税后的金额１，１２６．１３万元，计入子公司天津渤海的资本公积，不影响本公司２０１２年损益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司子公司天津渤海将持有的渤海担保６０％的股权转让给本公司控股股东海航资本属关联交易，独立董事事前对相关交易数据进行了审核，认为交易是以具有证券从业资格的审计机构的净资产为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则；同时上述交易有利于实现公司规范经营、不存在损害公司及中小股的利益的行为，同意将股权转让事项提交公司董事会、股东大会审议。关联董事在审议本议案时已回避表决。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第三次会议决议；

２、中审亚太会计师事务所中审亚太审字［２０１２］０１０１７１号审计报告书。

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－００９

渤海租赁股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、日常关联交易基本情况

（一）、预计２０１２年全年日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司２０１２年度日常关联交易进行了预计。

公司下属子公司天津渤海、渤海担保、皖江租赁分别与海航信息、海航天津、海航食品、易生商务２０１２年度日常关联交易预计金额１５００万元。

因上述公司均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。公司关联董事高传义先生、李铁民先生、王人风先生、吕广伟先生回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，此事宜需提交公司股东大会审议。

（二）、预计关联交易类别和金额

２０１２年度公司与关联方发生的关联交易预计如下：

单位：万元

注１：该数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

１、海南海航航空信息系统有限公司成立于２０００年０３月２９日，注册地址为海南省海口市海秀东路２９号 ，法定代表人为张岭。该公司主要从事计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

２、海航天津中心发展有限公司成立于２００５年１１月１５日，注册地址为天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦，法定代表人为宋翔。该公司主要从事自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与经营；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；（以下限分支经营）住宿及相关配套服务；食品、饮料、餐饮；娱乐、美容、休闲、健身。

３、海南航空食品有限公司成立于１９９４年３月２８日，注册地址为海口市海秀路２９号海航大厦，法定代表人为王诗南。该公司主要从事 生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营）。

４、易生商务服务有限公司成立于２００９年７月２２日，注册地址为上海市徐汇区天钥桥路３２９号６０１室，法定代表人为 白春丽。该公司主要从事会展会务服务、投资管理、企业管理咨询、电子商务、技术转让、电子产品及销售佣金代理等 。

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析

三、关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格中购买商品、接受劳务及租赁房产参照市场价格、最终以协商方式确定。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易是出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司日常办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为《关于２０１１年度日常关联交易的议案》的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１２－０１２

渤海租赁股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司自２０１１年１１月初开始筹划重大资产重组事宜， ２０１１年１２月１日，公司披露了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案材料【详见２０１１年１２月１日《证券时报》和《上海证券报》】。２０１１年１２月１６日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案，并于２０１１年１２月１７日刊登了决议公告【详见２０１１年１２月１７日《证券时报》和《上海证券报》】。２０１１ 年１２月３１日公司收到中国证监会出具的《渤海租赁股份有限公司重大资产重组核准》的行政许可申请受理通知书。２０１２年２月２０日，公司收到中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１２５９０号）；因公司本次重大资产购买申请材料中相关财务资料已过有效期限，相关补充审计工作尚在进行中，预计无法在中国证监会要求的３０个工作日内完成，鉴于此，公司于２０１２年２月２７日向中国证监会递交《关于延期上报重大资产购买申请材料反馈意见回复的申请》【详见２０１２年２月２８日《证券时报》和《上海证券报》】。

本次重组进展情况如下：公司本次拟收购的标的资产海航集团（香港）有限公司经营环境稳定，实际运营情况与运营计划基本吻合。为加快推进资产重组工作，尽快按照中国证监会反馈意见要求补充提供最新的财务数据，公司将原定于２０１２年４月１３日披露的２０１１年度财务报告提前至２０１２年３月１６日。目前公司正在按照计划积极落实中国证监会的反馈意见，待相关备考审计工作结束后，公司将把补充的审计报告、更新后的重组报告书及反馈意见回复等相关材料一并报送中国证监会。

本次重大资产重组须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，《证券时报》、《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１２ 年３月１５日