证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１２－００８

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月１４日在广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年３月２日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》的议案；

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

独立董事孔雨泉、周立业、杨亚利向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会述职。

《２０１１年度董事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度报告》全文中第八节董事会报告部分。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度财务决算报告》的议案；

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案；

经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润７６，３７１，８６９．８９元，减按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金７，６３７，１８６．９９元，加年初未分配利润６２，６５８，６０９．０８元，减２０１１年已分配利润５８，８００，０００．００元，报告期末公司未分配利润为７２，５９３，２９１．９８元。

公司拟以截至２０１１年１２月３１日总股份数２９４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金２元（含税），本次利润分配合计５８，８００，０００．００元，利润分配后剩余未分配利润１３，７９３，２９１．９８元转入下一年度。

该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。

独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》的议案；

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－００９。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了天健正信会计师事务所有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健正信审（２０１２）专字第０２０１８９号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了漫步者公司２０１１年度募集资金的存放和实际使用情况。

本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；漫步者特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在变损害股东利益的情况。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、天健正信审（２０１１）专字第０２０３１１号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：２０１１年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、客观。

《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》全文及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会年报审计履职情况报告》的议案；

审计委员会对公司年报审计工作尽职尽责，确保公司年度财务会计报表真实、准确、完整，并为此承担相关法律责任。

九、审议通过了《２０１２年度公司日常关联交易》的议案；

１、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案，董事张文东、王晓红为关联董事回避表决。

２、以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

３、以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案，董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司２０１２年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人陈庆隆、张晓斌，对《２０１２年度公司日常关联交易》发表如下意见：公司与前述关联企业预计２０１２年的日常关联交易系公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０１０。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，２０１２年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

我们对《２０１２年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

《２０１２年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年４月１２日（星期四）上午９：３０起召开２０１１年年度股东大会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室，股权登记日为２０１１年４月６日（星期五），会议方式为现场方式。

《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告２０１２－０１１。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１２－０１０

深圳市漫步者科技股份有限公司

２０１２年度公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第二届董事会第十四次会议对深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及子公司与北京新风汇鑫工贸有限公司、北京爱迪发科技有限公司和深圳市智德多软件有限公司在产品委托加工、办公场所租赁、软件及服务三方面存在日常性关联交易进行了审议，审议情况如下：

１、经董事会审议，关联董事张文东、王晓红回避表决，以７票赞同审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案。

２、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以６票赞同审议通过了《关于本公司子公司北京爱德科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案。

３、经董事会审议，关联董事张文东、肖敏及王晓红均为关联董事，需回避表决，以６票赞同审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案。

以上关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

２０１１年度实际发生额及２０１２年度预计交易额度具体见下表：

单位：万元

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

单位：万元

二、 关联人介绍和关联关系

１、北京新风汇鑫工贸有限公司

北京新风汇鑫工贸有限公司注册资本５０万元，法定代表人王久昌，住所北京市延庆县八达岭工业开发区康西路１９２号，经营范围：制造扬声器、音箱、计算机外部设备、日用塑料制品、涂料、服装、一次性纸制品；销售速冻食品（饺子、汤圆）、糕点、米面制品（馒头、包子）；销售音箱；加工生物饲料、生物肥料、微生态环保制剂；微生物技术开发。

本公司主要股东王九魁的兄弟－王久昌持有新风公司３０％的股权，并担任新风公司的法定代表人，王久昌对新风公司能够实施重大影响，新风公司系本公司的关联法人。

北京新风汇鑫工贸有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１１年末，该公司总资产５９１．７９万元，净资产４３５．２９万元，２０１１年度净利润－２１．７８万元。

２、北京爱迪发科技有限公司

北京爱迪发科技有限公司注册资本５０万元，法人：张文东，注册地址：北京市海淀区北四环西路６８号８层８２１，经营范围：一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电子设备、文件办公设备、建筑材料、五金交电；承接计算机网络工程。

公司董事长兼总经理张文东持股４５％，董事副总经理肖敏持股４０％，董事王晓红持股１５％，系本公司的关联法人。

北京爱迪发科技有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１１年末，总资产２４８２．４２万元，净资产２３７６．０７万元，２０１１年度净利润１５．１０万元。

３、深圳市智德多软件有限公司

深圳市智德多软件有限公司注册资本１０万元，法定代表人肖敏，注册地址为深圳市福田区福虹路世界贸易广场Ａ座９０８室，经营范围为软件、系统开发、电子计算机及外围设备的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品）。

公司董事长兼总经理张文东持有股４８％，董事副总经理肖敏持股１６％，董事王晓红持股６％，系本公司的关联法人。

深圳市智德多软件有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。截至２０１１年末，该公司总资产６０．６０万元，净资产４２．４０万元，２０１１年度净利润－５．１７万元。

三、 关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

２．关联交易协议签署情况

（１）本公司全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有限公司商定，按照市场价格签订《委托加工合同》，按照委托加工的数量和市场价格支付加工费，期限三年，从２０１０年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

（２）本公司全资子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司协商，决定按照市场价格签《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币１４４．５０万元，期限三年，从２０１０年１０月１日起至２０１３年９月３０日止。

（３）本公司及子公司与深圳市智德多软件有限公司签订《软件销售和维护合同》，约定按照市场价格，每年向深圳市智德多软件有限公司支付软件与服务费用共约１６０万元，协议期限三年，从２０１０年４月１日起至２０１３年３月３１日止。

以上关联交易均已按照深交所相关披露规则由董事会或股东大会审议通过并公告，２０１２年度暂无新预计关联交易。

五、关联交易目的和对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

六、独立董事及保荐机构意见

独立董事认为：公司２０１２年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司与前述关联企业预计２０１２年的日常关联交易系公司日常经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

八、备查文件目录

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

３、招商证券股份有限公司对公司相关事项的核查意见。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１２－０１１

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会

２、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年４月１２日召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

３、会议召开方式：现场投票表决

４、会议召开日期和时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：３０起

５、出席对象：

①截止２０１２年４月６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的律师、保荐机构代表人、会计师事务所等相关人员。

６、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路２号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦５层会议室

二、 会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

具体议案如下：

１、 审议《２０１１年董事会工作报告》的议案；

２、 审议《２０１１年监事会工作报告》的议案；

３、 审议《２０１１年年度财务决算报告》的议案；

４、 审议《２０１１年度利润分配预案》的议案；

５、 审议《２０１１年年度报告全文及其摘要》的议案；

６、 审议《２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

以上提案的详细内容请阅２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》、《２０１１年年度报告全文》、《２０１１年年度报告摘要》、《２０１２年度公司日常关联交易预计公告》等文件。

独立董事孔雨泉先生、周立业女士和杨亚利女士将在本次年度股东大会上进行述职。

三、 会议登记方法

１、 登记时间：２０１２年４月９日至２０１１年４月１１日之间，每个工作日的上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

２、登记地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地２栋７Ｃ公司会议室。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前３０分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

四、 其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

联系电话：０７５５－８６０２９８８５

联系传真：０７５５－２６９７０９０４

３、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《深圳市漫步者科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１２－０１２

深圳市漫步者科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１２年３月２日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于２０１２年３月１４日以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经各位监事审议，通过了如下议案：

一、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮网资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度报告》全文中第九节监事会报告部分。

二、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度财务决算报告》的议案；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》的议案；

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

六、 以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》的议案；

经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

七、 审议通过了《２０１２年度公司日常关联交易》的议案。

１、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司子公司北京漫步者科技有限公司与关联公司北京新风汇鑫工贸有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本公司子公司北京爱德发科技有限公司与关联企业北京爱迪发科技有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案。

３、以２票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司及子公司与关联公司深圳市智德多软件有限公司２０１２年度日常关联交易》的议案，监事王九魁为关联董事回避表决。

经审核，公司２０１２年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：００２３５１ 证券简称：漫步者 公告编号：２０１２－０１３

深圳市漫步者科技股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司将于２０１２年３月２２日（星期四）下午 １５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资和互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张文东先生，董事兼副总经理肖敏先生，独立董事周立业女士，董事、副总经理兼董事会秘书李晓东先生，财务总监李全兴先生、保荐代表人陈庆隆先生。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日