证券时报多媒体数字报

（上接D65版）

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］１４７号”文批准，公司于２００７年７月通过上海证券交易所发行Ａ股４６０，０００，０００股，面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币１３．４８元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明（２００７）号验字第６０４６８１１１＿Ａ０２号”验资报告验，公司募集资金人民币６，２００，８００，０００元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币１４８，５１４，０５１元后，实际净筹得募集资金人民币６，０５２，２８５，９４９元。上述募集资金人民币已于２００７年７月６日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立４个募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次董事会和２００７年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

２００７年７月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截至２０１１年１２月３１日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。

２０１１年１１月３日，公司第三次临时股东大会议案通过使用已明确用途的闲置募集资金人民币６００，０００，０００元暂时补充流动资金，时间不超过半年。截至２０１１年１２月３１日，因本次闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，募集资金账户的实际余额为人民币３９３，５２３，２８８元，其中本金为３９１，９３２，３０９元，利息为１，５９０，９７９元。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表１）

本报告期内，公司实际使用募集资金１３２，９８８万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金５６６，０３６万元，尚未使用３９，１９３万元。

２．募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司募投项目未发生对外转让及置换的情况。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据２０１１年１０月１７日召开的四届七次董事会及２０１１年１１月３日召开的２０１１年第三次临时股东大会决议，公司以首次公开发行Ａ股闲置募集资金６亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。

４．节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金实际投资项目与前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在２０１１年年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在专项核查报告中的结论性意见为：

公司具有专门的募集资金存储、使用和管理的内控管理制度并经股东大会审议通过，公司对该制度的修订履行了相应的法律程序；根据公司提供的募集资金专用账户的银行对账单明细以及公司财务部对该明细提供的说明，并经保荐人审慎核查，公司能够按照《募集资金管理办法》、《募集资金专用账户管理协议》以及招股说明书规定的内容管理和使用资金，截至本核查报告出具之日，未发生擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况；公司２０１１ 年度以部分募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略，保荐机构对公司以该等部分募集资金补充流动资金无异议。公司应按照已披露的用途及相关规定严格使用募集资金。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

附表１

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００５

西部矿业股份有限公司

２０１２年度基本建设投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、２０１２年度基本建设计划概述

２０１２年度基本建设计划投资１６６，０１４万元（不含尾款支付２，９２７万元），按投资资金来源划分，募集资金项目投资６０，１６８万元，非募集资金投资１０５，８４６万元；按项目性质划分续建项目投资７７，３０９万元，新建项目投资８６，５８４万元，改扩建项目投资４０３万元。

２０１２年度基本建设投资计划已经公司２０１２年３月１４日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

２０１２年度基本建设投资计划无需履行其他审批程序。

二、主要投资项目基本情况

２０１２年度基本建设主要投资项目，具体情况如下：

三、基本建设投资计划对公司的影响

２０１２年基本建设投资计划，有利于公司扩大生产规模、延伸产业链，完善产业结构，并保证募集资金项目如期完工，增强公司行业竞争力，提高公司经济效益。

特此公告。

备查文件：公司第四届董事会第十一次会议决议。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００６

西部矿业股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司２０１１年度日常关联交易实际发生金额比预计金额少１６，７９６．９８万元，主要是与青海西海煤电有限责任公司实际发生额比预计少９，９５６．４２万元；

● 公司２０１１年度与关联方的日常关联交易金额实际为４８，８０８．３６万元，相比２０１１年度预计金额减少２６％ ；

● ２０１２年３月１４日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了２０１１年度日常关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决；

● 公司２０１１年度日常关联交易事项的议案需提请２０１１年度股东大会审议。

一、公司２０１１年度关联交易事项

１． 日常关联交易

２０１１年度公司年初预计发生日常关联交易金额约为６４，４０８．６４万元，９月根据公司实际生产经营的需要新增关联交易金额为１，１９６．７万元，本年度合计预计的关联交易金额为６５，６０５．３４万元。

具体构成如下：

单位：万元

二、主要关联交易说明

１． 西藏珠峰

本公司之锡铁山分公司本期共计向西藏珠峰供应锌精矿１３，３３４．２８万元，价格与销售给非关联方的价格一致。

本公司全资子公司西矿香港本期共计向西藏珠峰供应锌精矿７，６９３．９３元，价格则采用ＬＭＥ锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月ＣＲＵ数据提供的相应的加工费价格进行测算的ＤＡＦ价格，并采取均价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式）。

２． 青海珠峰

本公司之锡铁山分公司本期共计向青海珠峰供应锌精矿６，７３１．７０万元，价格与销售给非关联方的价格一致。

本公司控股子公司青海湘和本期共计向青海珠峰供应锌粉９１９．５１万元，定价方式以到货日当月上海有色金属网１＃锌锭现货报价的算术平均价加１００元为结算价格，价格公允。自２０１２年公司将不再向青海珠峰销售锌粉，青海湘和根据生产经营的需要，向其他第三方销售锌粉。

本公司之锌业分公司本期共计向青海珠峰供电４，７５０．７９万元，定价方式按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了０．０１２８元／ｋｗｈ，向青海珠峰定期结算电费及随电量征收的相关费用。

本公司之锌业分公司本期共计向青海珠峰供应蒸汽２５．１４万元，根据《蒸汽供应合同》，在协议期限内，在满足锌业分公司生产的前提下，将多余的蒸汽供应给青海珠峰，根据用汽的实际情况给用汽方按照核算成本价１５３．１４元／吨（不含税）收取费用。２０１１年中旬青海珠峰自建的余热锅炉投入使用，２０１２年起公司将不再产生该项关联交易。

本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰签署《污水处理合同》，本期共计收取污水处理费４６．６３万元，其污水排放费为每立方米１０．１８元，协议期限为一年。

３． 新疆塔城

本公司及控股子公司青海西豫本期向新疆塔城采购铅精矿共计１０，８１９．４８万元，价格以ＬＭＥ铅品种三月期货价格，ＬＭＢＡ白银结算价为基准扣减相应加工费进行测算的ＣＩＦ价格，并采取均价或点价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式）。

４． 西部铟业

本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业供应锌粉４３．７４万元，定价方式以到货日当月上海有色金属网１＃锌锭现货报价的算术平均价加１００元为结算价格，价格公允。自２０１２年青海湘和将不再向西部铟业销售锌粉，青海湘和根据生产经营的需要，向其他第三方销售锌粉。

本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业采购锌焙砂５８０．６８万元，定价方式到货日当月上海有色金属网１＃锌锭现货报价的算术平均价６５％－７２％为结算价格，价格公允。在２０１２年青海湘和将不再向青海珠峰采购锌焙砂，生产所需的原料不足部分，将通过其他第三方或本公司锌业分公司采购。

本公司控股子公司青海湘和本期共计向西部铟业采购铁粉和铅烟灰２９．５５万元，定价方式与西部铟业销售给非关联第三方价格一致。２０１２年青海湘和将不再向西部铟业采购铁粉和铅烟灰，生产所需的原料将通过其他第三方采购。

５． 西矿集团

本公司向西矿集团租赁的土地分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的２０宗土地，租赁期限２０年，租金３７５．９１万元／年，租赁土地主要是下属锡铁山分公司的矿区和汉江冶炼厂厂区。

本公司租赁使用西矿集团拥有的位于青海省西宁市城北区祁连路９１２号的一处房产，用作员工宿舍，租赁期限２０年，租金１２２．５５万元／年。

６． 新锌都物业

本公司租赁使用新锌都物业拥有的甘河管委会招待所，作为办公及宿舍使用，但是甘河管委会招待所已于２０１１年５月转让给甘河管委会，２０１２年起公司将不再产生该项关联交易。

７． 西部化肥

本公司之锌业分公司本期共计向青海西部化肥有限公司供应硫酸１，０５４．９５万元，定价方式参考甘河工业园区硫酸市场销售价格，将所产硫酸的７０％销给西部化肥，西部化肥必须要保障及时消耗锌业分公司所产硫酸。

８． 西部镁业

本公司之锡铁山分公司本期共计向西部镁业供应水、电１．０２万元，定价以政府制定电价为基准价。

西部镁业在我公司下属锡铁山分公司附近进行工业性实验，并就近向动力分公司采购水、电、暖，目前西部镁业已经结束其相关的实验，撤离实验现场，本公司无需再向西部镁业供应水电暖，２０１２年起公司将不再产生该项关联交易。

９． 西海煤电

本公司之唐湖电力分公司本期共计向西海煤电采购燃煤２，２７８．５０万元，销售价格按照市场价格确定。

２０１１年１２月２８日，公司以人民币 ７，７４７．３２ 万元受让控股股东西矿集团所持有西海煤电１００％股权，西海煤电成为本公司的全资子公司，２０１２年起公司将不再产生该项关联交易。

四、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与其关联方的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

六、公司独立董事的意见

１． 公司２０１１年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

特此公告。

备查文件：

１． 公司第四届董事会第十一次会议决议；

２． 公司第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见；

３． 公司第四届监事会第六次会议决议。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００７

西部矿业股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易事项和

重新审议日常关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司２０１２年度与关联方的日常交易金额预计为１４２，２９９．９９万元，较２０１１年度实际发生额４８，８０８．３６万元（详见临时公告２０１２－００６号）增加７６．７４％ ；

● 本公司按照上海证券交易所《股票上市规则（２００８ 年９ 月修订）》的有关要求，对已签署的期限超过三年的《日常关联交易框架协议》重新审议并履行信息披露义务；

● ２０１２年３月１４日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了２０１２年日常关联交易事项的议案和重新审议日常关联交易框架协议的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决；

● ２０１２年日常关联交易事项的议案和重新审议日常关联交易框架协议的议案，需提请２０１１年度股东大会审议。

一、公司２０１２年度日常关联交易事项

（一）２０１２年度日常关联交易事项基本情况

根据２０１１年日常关联交易实际情况和２０１２年公司生产经营的需求，２０１２年度预计将要发生日常关联交易金额约为１４２，２９９．９９万元。其中，产品销售类２４．８０％，原辅材料采购类２５．８４％，提供金融服务类４７．４４％，房屋土地租赁等其他类占１．９２％。

具体构成如下：

单位：万元

（二）关联方介绍和关联方关系

（三）公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同

１．《购销协议》

（１）本公司之锡铁山分公司就销售锌精矿与西藏珠峰签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿产品，价格与销售给非关联第三方的锌精矿的基准价格无差别，协议期限为一年。

（２）本公司之全资子公司西矿香港就销售锌精矿与西藏珠峰签署《锌精矿产品购销合同》，在协议期限内，西矿香港按照合同的约定向西藏珠峰提供锌精矿，销售价格以ＬＭＥ锌品种三月期货价格，锌品种含量扣减为基准，再扣减每月ＣＲＵ数据提供的相应的加工费价格进行测算的ＤＡＦ价格，并采取均价的结算方式（该定价方式在进口货物时是较为普遍采取的市场通用方式），协议期限为一年。

（３）本公司控股子公司青海西豫就采购铅精矿与新疆塔城签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，由新疆塔城按照具体采购合同的约定向青海西豫提供铅精矿，销售价格以ＬＭＥ需方所点美元价作为计价基础，扣减计价金属回收率，减去加工费及精炼费，加上进口关税及增值税计算，协议期限为一年。

（４）本公司之锌业分公司就采购锌精矿与新疆塔城签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，新疆塔城向我公司提供锌精矿，锌精矿以点价当日上海有色金属网１＃锌锭均价为计价基准，协议期限为一年。

（５）本公司之锌业分公司就销售铅渣与西部铟业签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业销售铅渣，其中铅渣含铅按上海有色金属网１＃电铅月均价的２０％结算，铅渣含锌按上海有色金属网１＃电锌月均价的２０％结算，协议期限为一年。应青海省环保厅的要求，危险废物需直接销售给有资质的处理单位，且西部铟业为目前青海省唯一一家具有危险废物处理资质的单位。

（６）本公司之控股子公司青海西豫就采购铅渣与西部铟业签署《工矿产品购销合同》，在协议期限内，向西部铟业采购铅渣，铅渣按上海有色金属网１＃电铅月均价的倒减３０００元结算，协议期限为一年。因青海西豫为青海省环保厅指定目前青海省唯一的合资格废渣回收单位。

（７）本公司之锌业分公司就销售硫酸与西部化肥签署《硫酸购销协议》，在协议期间，按甘河地区的硫酸市场价格销售全部复产硫酸，协议期限为一年。

２． 《供电服务框架协议》

本公司之锌业分公司就供电与青海珠峰签署《高压供电合同》，在协议期限内，按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在供电局收费标准基础上增加了０．０１２８元／ｋｗｈ，向青海珠峰定期结算电费及随电量征收的相关费用，电价格调整时，作相应价格调整，协议期限为一年。

３．《污水处理合同》

本公司之锌业分公司就代收污水处理费与青海珠峰签署《污水处理合同》，在协议期限内，其污水排放费为每立方米１０．１８元，协议期限为一年。因２０１１年青海珠峰自建余热锅炉投入使用，污水排放量增加，致使２０１２年关联交易金额增大。

４．《土地租赁协议》

本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的１６宗土地，租赁土地面积为２，８５５，５１３．２０平方米，年租金为３，４５５，１７０．９８元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为２０年，自２００７年１月１日起至２０２６年１２月３１日止。

本公司之前租赁西矿集团老河口地区的４宗土地，２０１１年底被老河口市政府征收，２０１２年公司消除了该部分与西矿集团的土地租赁关联交易。

５．《房屋租赁合同》

本公司就房屋租赁与西矿集团签署《房屋租赁合同》，在协议期限内，本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路９１２号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为４，４４０．２０平方米，租金按照平均每平方米每月２３元支付，年租金为１，２２５，４９５．２０元，租赁期限为２０年，自２００７年１月１日起至２０２６年１２月３１日止。

６．《金融服务协议》

本公司之控股子公司西矿财务公司拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计对西矿集团及其控股公司预计归集存款利息不超过０．７５亿元（按存款１２亿元测算），发放贷款不超过２亿元，提供担保不超过４亿元，在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。

具体担保事项发生时，公司将根据《公司章程》和《对外担保管理办法》履行相关程序。

（四）定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

（五）交易目的和交易对上市公司的影响

公司与其关联方的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

（六）公司独立董事的意见

１． 公司２０１２年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

二、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的事项

（一）概述

根据上海证券交易所《股票上市规则（２００８年９月修订）》的有关要求，需要对公司已签署的期限超过三年的日常关联交易协议重新进行审议。

公司统计了截至２０１１年１２月３１日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关联交易框架协议，现尚有与控股股东西部矿业集团有限公司（下简称“西矿集团”）存在房屋及土地租赁协议两项日常关联交易协议，需重新进行审议。

（二）协议主体及关联关系情况简介

西部矿业集团有限公司

法定住所：青海省西宁市五四大街 ５６ 号

法定代表人：汪海涛

注册资本：１６ 亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

西矿集团系本公司控股股东，持股２８．２１％。

（三）协议内容及定价

１． 《房屋租赁合同》

合同主要内容：西矿集团向西部矿业股份有限公司出租的房产为其在西宁市城北区祁连路９１２号拥有的房产（房产证号为：宁房权证北（公）字第４－００２０６ 号），建筑面积为４，４４０．２ 平方米，租赁用于员工宿舍。

交易原则及定价：公司每年应按照人民币２３ 元／月／平方米的价格向西矿集团支付租金。

合同有效期限：２００７年１月１日至２０２６年１２月３１日。

合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自２００７年至今与关联人就房屋租赁事项发生的总金额为６１２．７５万元，２０１２年预计发生额为１２２．５５万元。

２．《土地使用权租赁协议》

合同主要内容：西矿集团分别将１６宗位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇的土地，总面积为２，８５５，５１３．２平方米租赁给公司，公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内，使用承租的土地使用权。

交易原则及定价：协议项下的土地使用权的年租金合计３，４５５，１７０．９８元。双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。协议项下的租金半年度支付一次，公司应在每年６月３０日前和１２月３１日前支付当年度一半的年租金。

合同有效期限：２００７ 年１月１日至２０１６年１２月３１日。

合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自２００７年至今与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为１，８７９．５６万元，２０１２年预计发生额为３４５．５２万元。

（四）公司独立董事意见

１． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；

２． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定

特此公告。

备查文件：

１． 公司第四届董事会第十一次会议决议；

２． 公司第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见；

３． 公司第四届监事会第六次会议决议。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００８

西部矿业股份有限公司

关于以自有资金对募集资金项目

追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 公司拟使用自有资金８７，３０９．０８万元追加对募集资金项目“１０万吨／年电锌氧压浸出新技术工程”的投资；

● 公司２０１２年３月１４日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于１００ｋｔ／ａ电锌新技术工程增加建设资金的议案》；

● 本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议，并履行政府主管部门的相关审批、报备手续。

一、追加投资的募集资金项目概述

“１０万吨／年电锌氧压浸出新技术工程”系本公司２００７年首次公开发行Ａ股的募集资金投资项目之一。该项目计划总投资为４９，６８２万元，其中：固定资产投资４７，０１８万元，铺底流动资金２，６６４万元；项目拟采用氧压浸出工艺。

２００６年５月，长沙有色冶金设计研究院有限公司完成《西部矿业１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程可行性研究报告》；２００６年６月２７日青海省发改委通过可研批复和备案；

由于２００８年金融危机因素，以及１０万吨／年电锌氧压浸出新技术工程因与技术引进的外方合同谈判与签署工作有延误，公司适时调整该项目的基建进度；该工程主体工程已于２０１１年１０月奠基正式开工。

截至２０１１年１２月３１日，已累计使用募集资金４，９４５万元。

公司２０１２年３月１４日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于１００ｋｔ／ａ电锌新技术工程增加建设资金的议案》，同意公司增加对该项目的投资。该项事宜尚需提请公司２０１１年度股东大会审议批准，并履行政府主管部门的相关审批、报备手续。

二、增加建设资金的情况及具体原因

根据２０１１年４月长沙有色冶金设计研究院编制完成的《西部矿业１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程初步设计书》（以下简称“设计书”），设计书项目概算总投资１３６，９９１．０８万元，比２００６年６月项目备案总投资４９，６８２万元，增加了８７，３０９．０８万元。具体明细及情况如下：

１． 新增建设项目

２００６年项目可研中建设内容未包括制氧站、工业锅炉房、厂区铁路、办公楼、维修站、仓库等。当时的出发点是：氧气、蒸汽、厂区铁路渡线由工业园区统一提供，办公楼、维修站、仓库等与公司锌业分公司在建项目６０ｋｔ／ａ电锌系统合用。项目初步设计增加了该部分内容，综合增加费用１８，３００万元。

２． 氧压浸出技术装备

２００６年长沙有色冶金设计研究院在进行项目设计时，国内尚无氧压浸出技术引进并成功生产的示范性工程项目，长沙设计院对氧压浸出工艺技术、设备配置的投资认识不够准确，投资概算主要类比于国内常规湿法锌冶炼项目投资，投资概算较低。２００９年，由长沙有色冶金设计研究院转化设计，业内其他公司引进加拿大氧压浸出技术，建成同类型项目并成功投入生产。之后，设计院结合该项目总投资情况，对公司１０万吨电锌氧压浸出项目投资概算进行了调整，综合增加费用２１，１００万元。

３． 引进大极板自动剥锌及整体乙烯基混凝土大电解槽技术

本次项目设计中锌电积引进保尔沃特（ＰＡＵＬ ＷＵＲＴＨ Ｓ．Ａ．）大型阴极板电积技术及自动化出装槽、自动剥锌装备，该技术自动化程度高、技术先进、电流效率高、能耗低，可优化工艺参数，减少人为因素对生产指标的影响，同时可大大降低劳动强度，提高劳动效率；整体乙烯基树脂大电解槽采用国际先进的材料和成型工艺一次浇注成型，其机械强度、抗压强度、抗冲击性能及使用的可靠性均属于行业国际领先水平，该电解槽使用寿命长、安装精度高、维护费用底。引进此两项技术后，综合增加费用１５，１００万元。

４． 锌熔铸技术装备水平提高

本次项目设计中锌熔铸采用２０００ＫＷ的大熔锌感应电炉，该大功率感应电炉技术目前属于国内先进的熔锌炉技术，国内掌握该技术的厂家只有株洲火炬工业炉有限责任公司，该设备生产能力大、维修方便、能耗低，采用了氮气保护技术，有效降低了锌浮渣产率，提高了锌的直收率。采用该技术后，综合增加费用１，０００万元。

５． 提高项目综合自动化、信息化技术

为了提高本项目综合自动化水平，提高操作的准确性，保证工艺参数和关键设备的连续稳定运行，节能降耗，优化工艺参数，保证项目经济指标，提高劳动效率降低劳动强度，本次项目设计对自动控制系统做了较大改进，拟采用国外控制系统技术及国际知名品牌的仪器仪表，其投资相应增加约３，３００万元。

６． 提高环保、安全等建设标准

本次项目设计环保、节能、安全生产标准有了很大提高，项目投资相应增加约２，５００万元。

７． 其它方面的原因

（１）厂区工业场地增加了大量的挖方（磷石膏渣）及填方、厂区铁路由地方铁路设计报价，其工程费用增加３，４０９万元。

（２）近年来，由于世界经济的持续低迷及国内通货膨胀的影响，人工费、建材价格等大幅度上涨，造成项目投资增加约２，６００万元。

（３）项目工程费用增加，相应引起其它费用、预备费、基建贷款利息增加，加上铺地流动资金增加，项目投资相应增加２０，０００万元。

三、增加建设资金投资计划

公司以自有资金８７，３０９．０８万元，增加对１０万吨／年电锌氧压浸出新技术工程的总体投资；根据设计书，本项目建设期为２年，建设投资将按建设进度计划在建设期内分批投入。

自有资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金（详见临时公告２０１２－００１、００２号），在转让行为获得公司股东大会批准的前提下。

四、增加建设资金后对公司经营的影响

１． 本项目为满足环境保护的要求，引进国外锌氧压浸出技术，可提高锌冶炼回收率，节约能源，改善劳动条件，实现无污染生产。同时，对提高企业生产工艺及设备装配水平，提升企业在国内外市场中的竞争力具有积极的促进作用，符合国家的产业技术政策和科学发展观。

２． 根据项目《可研报告》和《初步设计书》，项目建成后，达产年平均可实现利润总额１６，２７２．４７万元／ａ，净利润为１２，２０４．３６万元／ａ，总投资收益率为１２．５６％，所得税后项目投资财务内部收益率１２．７５％，投资回收期８．４２ａ（含建设期２ａ），项目经济效益较好。

五、公司独立董事意见

１． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况。

２． 本次公司使用自有资金８７，３０９．０８万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。

３． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。

六、公司首次公开发行股票保荐人核查意见

公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在核查报告中的意见为：

公司设计调整后的项目采用更为先进的技术和装备，有利于提高项目综合自动化、信息化技术，有利于提高环保、安全等建设标准，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜尚需董事会审议通过，且独立董事、监事会均需要发表明确同意意见，还需提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

特此公告。

备查文件：

１．公司第四届董事会第十一次会议决议

２． 独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

２．公司第四届监事会第六次会议决议

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００９

西部矿业股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１２年３月１４日在北京市召开，本次会议通知及议案于２０１２年３月４日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议由监事会主席陈有凯先生召集和主持，应到监事３名，现场出席监事３名。会议有效表决票数３票。会议的召集和召开符合《公司章程》的有关规定。

出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告

会议同意，批准陈有凯主席代表监事会所做２０１１年度监事会工作报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度财务决算报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度财务决算报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１１年度利润分配方案

会议同意，公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年度末公司总股本２，３８３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．０元（含税），共计分配２３８，３００，０００元（占２０１１年度可分配利润８１３，４５７，２５０元的２９．２９％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并将该方案提请２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１１年年度报告（全文及摘要）

会议同意，批准公司编制的２０１１年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。

公司监事会书面审核意见认为：

１． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２． 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；

３． 因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、关于审议２０１１年度监事津贴发放标准的议案

会议同意，公司外部监事２０１１年度津贴发放标准为：人民币３万元（税后），并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１１年度日常关联交易事项的议案

会议同意，在公司２０１１年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

２． 关于与关联董事黄建荣的关联公司的交易事项

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、２０１１年度社会责任报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度社会责任报告，并按相关规定予以披露。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、２０１１年度内部控制评价报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度内部控制的评价报告，并按相关规定予以披露。

表决结果：同意３票，反０票，弃权０票。

十、２０１２年度财务预算报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度财务决算报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

十一、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案

会议同意，公司２０１２年度日常关联交易预计金额为１４２，２９９．９９万元，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

２． 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

十二、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案

会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

参会监事中，关联监事陈有凯回避表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

十三、关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案

会议同意，以公司自有资金８７，３０９．０８亿元增加１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程建设资金，项目总投资额由４９，６８２万元增加至１３６，９９１．０８万元；资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金，在转让行为获得公司股东大会批准的前提下；并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

二〇一二年三月十六日