证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－００６

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届四次会议于２０１２年３月１５日上午在公司３５楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年３月６日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人，全体董事出席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于聘任副总经理、总会计师的议案》

经王慧农董事总经理提名，董事会同意聘任孙启云先生为公司副总经理，同意聘任张小东先生为公司副总经理，同意聘任赵祥智先生为公司总会计师，同意聘任秦士孝先生为公司副总经理；任期同本届董事会。

皇甫涵先生因年龄原因不再担任公司副总经理，公司对皇甫涵先生多年来在工程建设管理、燃机业务管理、环保技术创新、招投标管理等方面作出的突出贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意！

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

经高自民董事长提名，董事会同意聘任刘世超先生为公司财务总监，任期同本届董事会。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于董事会聘任高级管理人员事项的独立意见如下：

１、公司副总经理、总会计师及财务总监的提名和聘任程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；

２、孙启云先生、张小东先生、赵祥智先生、秦士孝先生、刘世超先生符合担任上市公司高级管理人员的任职资格；

３、孙启云先生、张小东先生、赵祥智先生、秦士孝先生、刘世超先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。同意聘任孙启云先生为公司副总经理，聘任张小东先生为公司副总经理，聘任赵祥智先生为公司总会计师，聘任秦士孝先生为公司副总经理，聘任刘世超先生为公司财务总监；任期同本届董事会。

三、审议通过了《关于增资满洲里达赉湖热电有限公司的议案》（详见《关于增资满洲里达赉湖热电有限公司的关联交易公告》＜公告编号：２０１２－００７＞）

由于此项议案涉及关联交易，本公司两名关联董事谷碧泉副董事长、贾文心董事回避表决，其余七位董事表决通过了此项议案。

董事会审议：

（一）同意满洲里达赉湖热电有限公司注册资本从人民币３．９亿元增加到５．３４８亿元；

（二）同意本公司按４９％的股权比例认缴满洲里达赉湖热电有限公司增资额人民币７，０９５．２０万元。

此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。

此项议案的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案》（详见《关于增资惠州深能投资控股有限公司的关联交易公告》＜公告编号：２０１２－００８＞）

董事会审议：

（一）同意惠州深能投资控股有限公司增加注册资本人民币２７，７５０．１０万元，用于向惠州深能港务有限公司增资并由其投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目；

（二）同意公司根据上述项目的进展情况按３０％持股比例认缴惠州深能投资控股有限公司增资款人民币８，３２５．０３万元；

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意本次关联交易事项。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于樟洋公司公开挂牌转让所持浩洋公司４０％股权的议案》

（一）交易概述

１、本次交易的主要内容：公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称“樟洋公司”或“樟洋电厂”，公司持有５１％股权）拟在深圳产权交易中心挂牌转让持有的惠州大亚湾浩洋油料化工储运有限公司（以下简称“浩洋公司”）４０％股权，挂牌价格不低于人民币１，０３２．２０万元。

２、本次股权转让事宜采取公开挂牌转让方式进行，不涉及关联交易。

３、本次股权转让事宜已经公司２０１２年３月１５日召开的董事会七届四次会议审议通过，不需提交公司股东大会审批。

（二）交易标的基本情况

１、浩洋公司基本情况

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所： 惠州大亚湾惠州港区

法定代表人：蔡国伟

注册资本：人民币３，９２８．００万元

营业执照号：４４１３００４０００１５４０１

注册日期：２００４年１月１９日

经营范围：燃料油的仓储及中转

运营情况：近几年广东省境内燃油电厂逐步完成了“油改气”工作，浩洋公司在经营环境发生重大变化、原有业务大幅减少的情况下，目前已停业并转入资产处置阶段。

股东情况：香港浩长有限公司持有６０％股权，樟洋公司持有４０％股权，香港浩长有限公司与本公司不存在关联关系。香港浩长有限公司和樟洋公司的第二大股东中国港投资有限公司的实际控制人均为蔡国伟。

权属情况：樟洋公司持有的浩洋公司４０％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施的情况。

２、浩洋公司近两年已审计的主要财务数据如下：

单位：万元

３、债权债务情况

截止基准日２０１１年５月３１日，樟洋公司对浩洋公司的债权（应收款项）合计为３８，６４４，５８２．０４元，拟在本次公开挂牌转让樟洋公司所持浩洋公司４０％股权时要求受让方代浩洋公司一次性清偿上述债务。

４、浩洋公司审计及评估情况

经大信会计师事务有限公司广东分所审计，截至 ２０１１ 年５月 ３１日，浩洋公司总资产９，７２５．５５万元，总负债１０，８１９．４７万元，所有者权益－１，０９３．９２万元。 经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止评估基准日２０１１年５月３１日，以成本法（资产基础法）为主要评估方法，浩洋公司的总资产评估值为１３，３９９．９７万元，总负债评估值为１０，８１９．４７万元，净资产评估值为２，５８０．５０万元，较净资产审定数－１，０９３．９２万元评估增值３，６７４．４２万元。

（三）交易的定价

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让浩洋公司４０％股权采取公开挂牌的方式进行。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，截至２０１１ 年５月 ３１日，浩洋公司４０％股权的评估价值为１，０３２．２０万元，挂牌价格不低于评估值人民币１，０３２．２０万元。

（四）挂牌主要内容

１、樟洋公司所持浩洋公司４０％股权的挂牌价不低于其评估值，该股权成交价款在股权过户前一次性付款，挂牌地点为深圳联合产权交易所。

２、意向受让方需在挂牌期满前支付保证金５００万元。

３、意向受让方需承诺：如竞买成功，受让方将在支付股权转让款的同时代浩洋公司一次性清偿应付樟洋公司的债务３８，６４４，５８２．０４元以及２０１１年６月１日至本次股权转让协议签署之日１，３００万元借款本金所产生的利息。

４、期间经营损益：樟洋公司按４０％股权比例享有或承担浩洋公司自２０１１年６月１日至本次股权转让协议签署之日期间所发生的经营损益（不含非经常性损益）。

（五）出售股权的目的和对公司的影响

樟洋公司转让持有的浩洋公司４０％股权并收回对浩洋公司的应收款项，有利于樟洋公司的资产安全。樟洋公司持有的浩洋公司４０％股权在２０１１年１２月３１日的账面净值为０。如果该股权以挂牌底价１，０３２．２０万元成交，在未考虑樟洋公司将享有或承担的期间经营损益的情况下，将增加樟洋公司２０１２年度利润总额１，０３２．２０万元。

（六）董事会审议情况

经董事会审议：

１、同意樟洋公司公开挂牌转让其持有的浩洋公司４０％股权，挂牌价格不低于以２０１１年５月３１日为评估基准日的该部分股权评估值人民币１，０３２．２０万元。

２、同意在公开挂牌转让股权时约定：

（１）受让方在支付股权转让款的同时，代浩洋公司一次性清偿应付樟洋公司的债务３８，６４４，５８２．０４元以及２０１１年６月１日至本次股权转让协议签署之日１，３００万元借款本金所产生的利息；

（２）樟洋公司按４０％股权比例享有或承担浩洋公司自２０１１年６月１日至本次股权转让协议签署之日期间所发生的经营损益（不含非经常性损益）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于深能合和公司投资脱硝改造工程的议案》

公司控股子公司深能合和电力（河源）有限公司（以下简称“深能合和公司”，公司持有６０％股权）所属河源电厂总装机容量１２００ＭＷ，共２台燃煤机组，分别于２００９年１月及８月投产。根据广东省环保厅《关于印发广东省火电厂降氮脱硝工程实施方案的通知》［粤函［２０１１］３号］文件要求，河源电厂须在２０１３年１２月３１日前完成所属２台机组的ＳＣＲ（选择性催化还原法）脱硝改造。

为满足环保标准的需要，董事会审议：

（一）同意深能合和公司自筹资金投资河源电厂２×６００ＭＷ机组ＳＣＲ脱硝改造工程；

（二）同意本工程在取得政府投资主管部门核准后开工建设。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于深能合和公司因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

按照企业会计准则的规定，深能合和公司按照其所属河源电厂一期工程竣工决算报告，将固定资产原值从暂估价值４９５，５７４．９１万元调整为４４２，６８０．６０万元，但不调整原已计提的折旧额。根据中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的《河源电厂２×６００ＭＷ机组工程财务决算审计报告》，截至２０１１年１０月１日，河源电厂一期工程项目已完成竣工决算，因此将本次会计估计变更日定为２０１１年１０月１日。本次会计估计变更符合相关规定。

本次会计估计变更前后对比情况如下：

单位：万元

本次会计估计变更后，深能合和公司２０１１年１０－１２月减少折旧约８３５万元，相应增加２０１１年度的利润总额约８３５万元。

为更加准确的体现公司的财务状况和经营成果，董事会审议：同意深能合和公司根据河源电厂一期工程竣工决算报告，以２０１１年１０月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值４９５，５７４．９１万元调整为４４２，６８０．６０万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了《关于东部电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

按照企业会计准则的规定，本公司所属分公司深圳能源集团股份有限公司东部电厂（以下简称“东部电厂”）按照其工程竣工决算报告，将固定资产原值从暂估价值３７１，６４７．００万元调整为３２９，６４７．５７万元，但不调整原已计提的折旧额。根据中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的《东部电厂一期工程竣工决算报表审核报告》，截至２０１１年１２月１日，东部电厂一期工程项目已完成竣工决算，因此将本次会计估计变更日定为２０１１年１２月１日。本次会计估计变更符合相关规定。

本次会计估计变更前后对比情况如下：

单位：万元

本次会计估计变更后，东部电厂２０１１年１２月减少折旧７２３．５５万元，相应增加２０１１年度的利润总额７２３．５５万元。

为更加准确的体现公司的财务状况和经营成果，董事会审议：同意东部电厂根据其工程竣工决算报告，以２０１１年１２月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值３７１，６４７．００万元调整为３２９，６４７．５７万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了《关于樟洋电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

按照企业会计准则的规定，樟洋电厂按照其工程竣工决算报告，将固定资产原值从暂估价值９５，６７２．６０万元调整为９５，９９６．９９万元，但不调整原已计提的折旧额。根据中大信（北京）工程造价咨询有限公司出具的《樟洋电厂一期２×１８０ＭＷ燃气蒸汽联合循环机组建设工程竣工财务决算审核报告》，截至２０１１年１１月１日，樟洋电厂一期工程项目已完成竣工决算，因此将本次会计估计变更日定为２０１１年１１月１日。本次会计估计变更符合相关规定。

本次会计估计变更前后对比情况如下：

单位：万元

本次会计估计变更后，樟洋电厂２０１１年１１－１２月增加折旧费用７．６３万元，相应减少２０１１年度利润总额７．６３万元。

为更加准确的体现公司的财务状况和经营成果，董事会审议：同意樟洋电厂根据其工程竣工决算报告，以２０１１年１１月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值９５，６７２．６０万元调整为９５，９９６．９９万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于深能合和公司、东部电厂、樟洋电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值之会计估计变更事项的独立意见如下：

１、公司董事会关于深能合和公司、东部电厂、樟洋电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值之会计估计变更事项的表决程序合法有效。

２、深能合和公司、东部电厂、樟洋电厂的上述会计估计变更事项符合企业会计准则及应用指南规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

３、同意深能合和公司、东部电厂、樟洋电厂的上述会计估计变更事项。

十、审议通过了《关于能源财务公司对深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销的议案》

公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”，本公司持有７０％股权，本公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司持有２０％股权，本公司控股子公司深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司持有１０％股权）前身原建设财务公司名下有对深圳富安达保险经纪公司（以下简称“富安达公司”）的股权投资计人民币３００万元。由于富安达公司经营不善连年亏损，原建设财务公司已对该项股权全额计提减值准备。本公司于２００７年收购建设财务公司股权时，上述资产的评估值为０，公司对应的收购价格也为０。本公司与富安达公司不存在关联关系。

至２０１０年１２月底，富安达公司的清算工作已经结束，工商登记、税务登记注销手续已经完成，能源财务公司收回清算款５６万元，并计入２０１０年度投资收益，其余２４４万元已无法收回。鉴于富安达公司的清算工作已经完成，能源财务公司拟对其股权投资３００万元进行财务核销。因该笔股权投资已全额计提减值准备，本次财务核销不影响公司２０１１年的利润。

董事会审议：

（一）同意能源财务公司对原值为人民币３００万元的富安达公司股权投资进行财务核销；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过了《关于能源财务公司对应收深圳融资中心款项进行财务核销的议案》

１９９６年１２月，根据人民银行深圳分行《关于同意设立深圳经济特区融资中心的批复》，深圳融资中心注册登记成为企业法人。能源财务公司前身建设财务公司向深圳融资中心支付会员基金人民币３００万元。２００４年７月１５日，人民银行深圳市中心支行决定撤销深圳融资中心并成立深圳融资中心清算组；建设财务公司全额计提了减值准备。本公司于２００７年收购建设财务公司股权时，上述资产的评估值为０，公司对应的收购价格也为０。本公司与深圳融资中心不存在关联关系。

２０１０年７月，深圳融资中心清算工作完成，根据清算财产分配方案，能源财务公司共分得１，４８１，４８３．１１元现金，能源财务公司在收回上述款项后转回了相应坏帐准备，增加了其２０１０年利润１，４８１，４８３．１１元。鉴于债务人深圳融资中心已清算注销完毕，能源财务公司拟对收回清算款后账面原值为１，５１８，５１６．８９元的应收款财务核销。因该笔应收款项已全额计提坏账准备，本次财务核销不影响公司２０１１年的利润。

董事会审议同意能源财务公司对应收深圳融资中心人民币１，５１８，５１６．８９元的款项进行财务核销。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了《关于能源财务公司对应收中国长城财务公司款项进行财务核销的议案》

２００２年１１月２０日，能源财务公司前身建设财务公司与中国长城财务公司（以下简称“长城财务公司”）及中国长城计算机深圳公司招待所（以下简称“长城招待所”）三方签订《协定存款协议》，将本金人民币３，０００万元存入长城财务公司，期限一年。长城招待所为长城财务公司兑付３，０００万元协定存款提供担保。由于长城财务公司经营状况发生变化，建设财务公司对上述协定存款全额计提了减值准备。本公司于２００７年收购建设财务公司股权时，上述资产的评估值为０，公司对应的收购价格也为０。

近年来，能源财务公司一直关注此笔应收款的追收，鉴于长城财务公司早已停止经营，严重资不抵债，追收方式主要是要求担保人长城招待所承担偿付责任。２００８年１１月３日，长城招待所隶属的中国长城计算机深圳公司并入深圳市爱华电子有限公司（下称“爱华电子”），长城招待所的债权债务由爱华电子承接。本公司与长城财务公司、长城招待所及爱华电子不存在关联关系。

２０１０年１０月，能源财务公司与爱华电子签订关于３，０００万元债务重组的《协议书》。２０１０年１１月２１日，在收到爱华电子支付的２，２００万元偿付金并扣除风险代理律师费后，能源财务公司实际收回资金２，０１２万元，在收回上述款项后转回了相应的坏帐准备，合计增加其２０１０年利润２，０１２万元。能源财务公司拟对应收中国长城财务公司款项的余额９８８万元进行财务核销。因该笔应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响公司２０１１年利润。

董事会审议：

（一）同意能源财务公司对应收中国长城财务公司人民币９８８万元的款项进行财务核销；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于能源财务公司对深圳富安达公司股权投资及应收深圳融资中心、长城财务公司款项进行财务核销事项的独立意见如下：

１、公司董事会关于能源财务公司对深圳富安达公司股权投资及应收深圳融资中心、长城财务公司款项进行财务核销事项的表决程序合法有效。

２、鉴于深圳富安达公司、深圳融资中心已清算注销完毕，应收长城财务公司款项的债务重组工作已经完成，能源财务公司进行上述财务核销的依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

３、同意上述财务核销事项。

十三、审议通过了《关于能源财务公司转回应收汉唐证券款项坏帐准备的议案》

能源财务公司前身原建设财务公司名下有对汉唐证券有限责任公司（以下简称“汉唐证券”）的应收款计５，０００万元。由于汉唐证券已进入清算程序，原建设财务公司已对该项债权全额计提了坏账准备。本公司于２００７年收购建设财务公司股权时，上述资产的评估值为０，公司对应的收购价格也为０。本公司与汉唐证券不存在关联关系。

截至２０１１年底，能源财务公司已收回上述应收款累计２，３７１万元。根据该笔应收款项的清理情况，能源财务公司合计转回应收汉唐证券款项的坏账准备２，３７１万元，其中４１４万元按照财政部驻深办的要求在２０１０年度转回，计入其２０１０年度损益，其余１，９５７万元在２０１１年度转回，增加其２０１１年度的利润１，９５７万元。

董事会审议同意能源财务公司转回应收汉唐证券款项的坏账准备人民币２，３７１万元。

本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于能源财务公司转回应收汉唐证券款项坏帐准备事项的独立意见如下：

１、公司董事会关于能源财务公司转回应收汉唐证券款项坏帐准备事项的表决程序合法有效。

２、能源财务公司根据应收款项的收回情况转回应收汉唐证券款项坏帐准备，符合会计准则规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

３、同意上述转回坏账准备的事项。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十四、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年４月１２日（星期四）上午１０时在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会（详见《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》＜公告编号：２０１２－００９＞）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日

附件：

副总经理、总会计师简历：

（一）孙启云先生情况介绍：

１、个人简历

孙启云，男，１９５４年出生，大学本科，高级工程师，曾任深圳妈湾电力有限公司妈湾电厂副总工兼运行总监、厂长助理、副厂长，深圳市能源集团有限公司发电分公司副经理，深圳市能源集团有限公司监事、纪检委委员，深圳市能源集团有限公司妈湾发电总厂常务副厂长兼党总支书记、厂长兼党委副书记，深圳市西部电力有限公司董事长，深圳市能源集团有限公司副总经理、安委会副主任。现任本公司副总经理。

２、孙启云先生与本公司及本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

３、孙启云先生未持有本公司股份。

４、孙启云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）张小东先生情况介绍：

１、个人简历

张小东，男，１９６４年出生，经济学硕士，高级经济师，曾任深圳亚奥实业公司经理助理、副总经理，深圳市投资管理公司部长助理、副部长、部长，深圳市能源集团有限公司董事、总经济师，深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司监事会主席，深圳市能源集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

２、张小东先生与本公司及本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

３、张小东先生未持有本公司股份。

４、张小东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）赵祥智先生情况介绍：

１、个人简历

赵祥智，男，１９５８年出生，大学本科，高级会计师，曾任国营五一二七厂财务处室主任、副处长、计划处副处长（正处级），中国燕兴深圳公司副总会计师兼财务处长，深圳市能源集团有限公司董事、财务总监、监事、审计部部长、财务部部长，本公司第四届、第五届监事会主席、总会计师。现任本公司总会计师，深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司董事长、党委书记。

２、赵祥智先生与本公司及本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

３、赵祥智先生未持有本公司股份。

４、赵祥智先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）秦士孝先生情况介绍：

１、个人简历：

秦士孝，男，１９６３年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任河南省电力局中调所技术员，武汉电力学院讲师，深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部高工、深圳市能源集团有限公司电业部高工、生技部高工及主任工程师、生产运营部部长，河源电厂联合执行办公室副主任（主持工作），河源电厂项目指导委员会主席，深能合和电力（河源）有限公司党支部书记、党委书记。现任本公司副总经理，深圳妈湾电力有限公司董事长、党委书记，深能合和电力（河源）有限公司董事长。

２、秦士孝先生与本公司及本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

３、秦士孝先生未持有本公司股份。

４、秦士孝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）刘世超先生情况介绍

１、个人简历：

刘世超，男，１９７１年出生，大学本科，高级会计师。曾任深圳市建设投资控股公司计划财务部会计师、高级会计师、部长助理，深圳市国资委统计评价（预算财务）处主任科员、副处长，深圳市国资委企业二处副处长，深圳粮食集团有限公司董事，深圳巴士集团股份有限公司董事，本公司财务总监。现任深圳市能源集团有限公司董事，深圳市深能能源管理有限公司董事，本公司董事、财务总监，满洲里达赉湖热电有限公司监事会主席，深圳能源财务有限公司董事，广深沙角Ｂ电力有限公司董事，深圳联合产权交易所股份有限公司董事。

２、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系

深圳市深能能源管理有限公司持有本公司６３．７４％股权，系本公司控股股东，刘世超先生任深圳市深能能源管理有限公司董事，与本公司存在关联关系。

３、刘世超先生未持有本公司股份。

４、刘世超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－００７

深圳能源集团股份有限公司

关于增资满洲里达赉湖热电有限公司

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司参股的满洲里达赉湖热电有限公司（以下简称：满洲里公司）注册资本拟从人民币３．９亿元增加到５．３４８亿元，各股东按股权比例认缴增资款，公司按４９％的股权比例认缴满洲里公司增资额人民币７，０９５．２０万元。

（二）关联关系及关联交易

满洲里公司控股股东华能呼伦贝尔能源开发有限公司（以下简称：华能呼伦贝尔公司）与本公司第二大股东（持股９．０８％）华能国际电力股份有限公司均是中国华能集团公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司和华能呼伦贝尔公司共同增资满洲里公司构成关联交易，关联董事谷碧泉副董事长、贾文心董事回避表决本议案。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届四次会议审议通过了《关于增资满洲里达赉湖热电有限公司的议案》，本次增资事项不需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：华能呼伦贝尔能源开发有限公司；

法定代表人：胡建民；

企业性质：一人有限责任公司；

注册资本：２．３亿元；

经营范围：对电力、热力、煤炭（分公司经营）、水务、铁路运输、煤化工和相关产业投资、开发、管理；煤炭销售；

主要股东：中国华能集团公司持有１００％股权；

该公司依法存续且经营正常。财务情况（未经审计）：２０１１年度营业收入９３９，１９２．２６万元，归属于母公司股东的净利润４６，８１０．９９万元，截止２０１１年１２月３１日总资产３，１４０，９６５．６４万元，归属于母公司所有者权益３７１，２７７．３６万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：满洲里达赉湖热电有限公司；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：王书杰；

注册资本：３．９亿元；

营业执照号：１５２１０２１００３３０３；

注册日期：２００４年１１月１８日；

经营范围：发电、供电、供热；开发、利用、经营新能源技术；发电、供电、供热技术咨询、培训。

主要股东：华能呼伦贝尔能源开发有限公司持有５１％股权；本公司持有４９％股权。

资产情况：满洲里达赉湖２×２０万千瓦热电厂及配套供热管网工程（在建）。满洲里公司投资建设的２×２０万千瓦热电厂项目于２００７年１１月３０日取得国家发改委的核准批复，１、２号机分别于２０１１年１０月２９日和１１月２２日通过９６小时整体试运。

最近一年又一期财务情况：

单位：万元

四、增资原因及方案

根据国家发改委核准文件的要求，满洲里公司同时投资建设了热电厂的配套热网工程，总投资为２．５４亿元。同时为满足日益严格的环保要求，满洲里公司对设计进行了优化，增加了包括脱硫和厂外补给水等项目，热电厂项目的动态总投资１９．５亿元增加到２４．２亿元，超其可行性研究报告估算４．７亿元。

鉴于满洲里公司热电厂项目初步设计的动态总投资增加了４．７亿元，以及新增投资了热电厂的配套热网工程２．５４亿元。为满足工程建设２０％自有资金的要求，满洲里公司拟将注册资本从３．９亿元增加到５．３４８亿元，各股东按股权比例认缴增资款项，按照４９％的股权比例，本公司需认缴７，０９５．２０万元。

本次增资的价格为每一元人民币认缴注册资本一元，增资价格对双方是公允、合理的。增资完成后，满洲里公司原股东的股权比例未发生变化。

五、增资的目的与影响

满洲里公司本次增资目的是为满足国家关于电力项目投资资本金不低于总投资２０％的要求，有利于满洲里公司的规范管理及项目融资。

六、董事会审议情况

经董事会七届四次会议审议：同意满洲里达赉湖热电有限公司注册资本从人民币３．９亿元增加到５．３４８亿元；同意本公司按４９％的股权比例认缴满洲里达赉湖热电有限公司增资额人民币７，０９５．２０万元。

七、独立董事意见

公司增资满洲里达赉湖热电有限公司事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

（一）公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

（二）本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）同意本次关联交易事项。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－００８

深圳能源集团股份有限公司

关于增资惠州深能投资控股有限公司

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司参股的惠州深能投资控股有限公司（以下简称“惠控公司”）拟增加注册资本人民币２７，７５０．１０万元，用于向惠控公司控股的惠州深能港务有限公司（以下简称“惠深港务公司”）增资并由其投资建设惠州荃湾港区煤炭码头一期工程项目（以下简称“煤码头一期项目”），各股东按股权比例认缴增资款，公司按３０％的股权比例将认缴惠控公司的增资款人民币８，３２５．０３万元。

（二）关联关系及关联交易

惠控公司控股股东深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港股份”）的董事长李冰先生、董事叶忠孝先生自２０１１年１０月１３日起不再担任本公司当时的控股股东深圳市能源集团有限公司的董事，由于李冰先生、叶忠孝先生不再担任上述职务的年限均不满一年，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，盐田港股份是本公司的关联法人，本次增资构成关联交易，但本公司九名董事均不是关联董事，对本议案不需回避表决。

（三）董事会表决情况

公司董事会七届四次会议审议通过了《关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案》。按照公司《章程》规定，本次增资事项需提交股东大会审议，待股东大会审议同意本次增资事项后双方签署相关增资协议。本公司的控股股东深圳市深能能源管理有限公司系由深圳市能源集团有限公司派生分立而设立，因此深圳市深能能源管理有限公司为本项交易的关联股东，在股东大会审议本议案时将回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市盐田港股份有限公司；

法定代表人：李冰；

企业性质：股份有限公司（上市）；

注册资本：１２４，５００万元；

营业执照号：４４０３０１１０３６４７６９１；

经营范围：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务；

主要股东：深圳市盐田港集团有限公司持有６７．３７％股权；

该公司依法存续且经营正常；财务情况（根据业绩快报数据）：２０１１年度营业收入３６，１３６．３３万元，归属于母公司股东的净利润４２，８８２．８１万元，截止２０１１年１２月３１日总资产５４２，３６６．１２万元，归属于母公司所有者权益４６８，４７７．２５万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：惠州深能投资控股有限公司；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：黄黎忠；

注册资本：人民币３３，３３３．３３３３万元；

营业执照号：４４１３００００００１３４１４；

注册日期：２００６年１１月１０日；

经营范围：实业投资。能源、基础设施、物流业、房地产投资和管理；

主要股东：深圳市盐田港股份有限公司持有７０％、本公司持有３０％股权；

最近一年又一期财务情况：

单位：人民币元

由于惠控公司一直处于项目前期工作阶段，其营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流净额均为０；

四、煤码头一期项目基本情况

惠州港荃湾港区煤码头项目选址在惠州港荃湾港区东部纯洲岛。规划建设３个７万吨级散货泊位（水工结构为１５万吨级），使用岸线约９００米，陆域总长约１，０５０米，规划陆域面积约９２万平米，其中岛屿面积约３０．２万平米，其它区域需填海形成。

煤码头一期项目规划建设２个７万吨级散货泊位，使用岸线约５５０米，其中一个为专业化煤炭卸船泊位，另一个简易投产，根据未来运量需求情况，逐步建设为专业化煤炭卸船泊位。煤码头远期建设的二期工程为１个７万吨级泊位将另行单独申报。

煤码头一期项目总投资２４９，３２０万元（不包括约２．６公里铁路连接段的路面设施及附属设备的投资），注册资本为８７，２６２万元，占总投资的３５％，其余６５％投资１６２，０５８万元利用银行贷款解决。

五、惠控公司增资原因及增资方案

目前，煤码头一期项目投资主体惠深港务公司（惠控公司持有７０％股权，惠州港能源码头投资有限公司持有３０％）的注册资本为５，０００万元，按国家发改委核准文件要求，惠深港务公司需增加注册资本８２，２６２万元，其中惠控公司按７０％的持股比例需认缴５７，５８３．４０万元，将根据项目的工程进展情况分批投入。惠控公司现有的自有资金不能满足惠深港务公司的增资需求，因此惠控公司需增加注册资本２７，７５０．１０万元，由惠控公司的股东按原股权比例以现金方式认缴，其中盐田港股份需认缴１９，４２５．０７万元，本公司需认缴８，３２５．０３万元。

本次增资的价格为每一元人民币认缴注册资本一元，增资价格对双方是公允、合理的。增资完成后，惠控公司原股东的股权比例未发生变化。

六、增资的目的与影响

煤码头一期项目符合规划，位于需求中心且具有自然资源优势，能满足现代散货港口发展趋势的需要；同时，项目位于煤炭调入和消费需求最旺盛的珠三角地区，具有良好的市场前景。项目建成后，将有利于进一步提高公司所属电厂的燃料供应保障能力。

七、董事会审议情况

经董事会七届四会议审议：同意惠控公司增加注册资本人民币２７，７５０．１０万元，用于向惠深港务公司增资并由其投资建设惠州港荃湾港区煤炭码头一期工程项目；同意公司根据上述项目的进展情况按３０％持股比例认缴惠控公司增资款人民币８，３２５．０３万元；同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

关于惠控公司增资事项得到公司全体独立董事的事前认可，同意该次关联交易并发表如下独立意见：

（一）公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

（二）本次关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

（三）同意本次关联交易事项。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－００９

深圳能源集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、２０１２年３月１５日召开的公司董事会七届四次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午十时。

５、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年４月９日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室。

二、会议审议事项

１、需提交本次股东大会表决的提案情况

（１）关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案；

（２）关于惠州燃气参与竞买多功能气化站建设用地的议案；

（３）关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案；

（４）关于能源财务公司对应收中国长城财务公司款项进行财务核销的议案；

（５）关于能源财务公司对深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销的议案。

提案（１）内容详见２０１１年１２月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》，提案（２）内容详见２０１２年２月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》，提案（３）－（５）内容详见２０１２年３月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《关于增资惠州深能投资控股有限公司的关联交易公告》或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》、已经２０１１年１２月２６日召开的公司董事会七届二次会议审议通过；《关于惠州燃气参与竞买多功能气化站建设用地的议案》已经２０１２年２月２４日召开的公司董事会七届三次会议审议通过；《关于增资惠州深能投资控股有限公司的议案》、《关于能源财务公司对应收中国长城财务公司款项进行财务核销的议案》、《关于能源财务公司对深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销的议案》已经２０１２年３月１５日召开的公司董事会七届四次会议审议通过。按公司《章程》规定上述议案需提交股东大会审议。

审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

三、会议登记方法

１、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１１日上午８：３０至１１：００，下午１４：３０至１７：００。

３、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦４０楼４００６室）。

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、其他

１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３６８４１３８；传真：０７５５－８３６８４１２８； 联系人：黄国维、何烨淳。

２、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、备查文件

１、公司董事会七届四次会议关于召开２０１２年第一次临时股东大会的决议；

２、２０１１年１２月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届二次会议决议公告》、《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》。

３、２０１２年２月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届三次会议决议公告》。

４、２０１２年３月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届四次会议决议公告》、《关于增资惠州深能投资控股有限公司的关联交易公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一二年三月十六日

附件：

深圳能源集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位／本人出席深圳能源集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０１０

深圳能源集团股份有限公司

监事会七届二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司监事会七届二次会议于２０１２年３月１５日上午在公司３５楼会议室召开。本次监事会会议通知及相关文件已于２０１２年３月８日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应到监事七人，到会监事七人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议由龙庆祥监事会主席主持。经与会监事审议，以签字表决方式表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于深能合和公司因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

监事会认为：深能合和（河源）电力有限公司根据河源电厂一期工程竣工决算报告，以２０１１年１０月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值４９５，５７４．９１万元调整为４４２，６８０．６０万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。上述会计估计变更是根据会计准则的要求进行的，更加准确地体现了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会关于上述会计估计变更事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于东部电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

监事会认为：深圳能源集团股份有限公司东部电厂根据其工程竣工决算报告，以２０１１年１２月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值３７１，６４７．００万元调整为３２９，６４７．５７万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。上述会计估计变更是根据会计准则的要求进行的，更加准确地体现了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会关于上述会计估计变更事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于樟洋电厂因竣工决算调整固定资产暂估价值的议案》

监事会认为：东莞深能源樟洋电力有限公司根据其工程竣工决算报告，以２０１１年１１月１日为会计估计变更日，将固定资产原值从暂估价值９５，６７２．６０万元调整为９５，９９６．９９万元，但不调整原已计提的折旧额；会计估计变更日后，以实际成本为基础计提固定资产折旧。上述会计估计变更是根据会计准则的要求进行的，更加准确地体现了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会关于上述会计估计变更事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于能源财务公司对深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销的议案》

监事会认为：深圳能源财务有限公司对原值为人民币３００万元的深圳富安达保险经纪公司股权投资进行财务核销，理由和依据充分，符合公司实际情况。本公司董事会关于上述财务核销事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于能源财务公司对应收深圳融资中心款项进行财务核销的议案》

监事会认为：深圳能源财务有限公司对应收深圳融资中心人民币１，５１８，５１６．８９元的款项进行财务核销，理由和依据充分，符合公司实际情况。本公司董事会关于上述财务核销事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于能源财务公司对应收中国长城财务公司款项进行财务核销的议案》

监事会认为：深圳能源财务有限公司对应收中国长城财务公司人民币９８８万元的款项进行财务核销，理由和依据充分，符合公司实际情况。本公司董事会关于上述财务核销事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于能源财务公司转回应收汉唐证券款项坏帐准备的议案》

监事会认为：深圳能源财务有限公司转回应收汉唐证券有限责任公司款项的坏账准备人民币２，３７１万元，符合会计准则要求和公司实际情况。本公司董事会关于上述财务事项的表决程序合法有效。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司

二○一二年三月十六日