证券时报多媒体数字报

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－009

  茂名石化实华股份有限公司

  第八届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第七次临时会议于2012年3月16日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2012年3月14日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了以下议案：

  一、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要流动资金购买原材料等，现向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。

  董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂名农行签署的相关人民币资金贷款合同。

  二、《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。

  茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司）出资5820.5万元，占东油公司注册资本总额的38.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%，茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司）出资5307.25万元，占东油公司注册资本总额的35.5%，孙晶磊出资224.25万元，占东油公司注册资本总额的1.5%，宋虎堂出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，余智谋出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，张平安出资149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%，曹光明149.5万元，占东油公司注册资本总额的1%。公司为东油公司的实际控制人。

  东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过人民币8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。就该等贷款的还本付息义务，由公司向茂名农行提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证人为公司，债权人为茂名农行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与茂名农行签署相关保证合同。

  反担保安排，就本次担保事项，公司作出以下反担保安排：

  1、新天源公司向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为新天源公司持有东油公司35.5%的股权（对应的出资额为5307.25万元），出质人为新天源公司，质权人为公司。公司将与新天源公司签署相关股权质押合同。

  2、孙晶磊向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为孙晶磊持有东油公司1.5%的股权（对应的出资额为224.25万元），出质人为孙晶磊，质权人为公司。公司将与孙晶磊签署相关股权质押合同。

  3、宋虎堂向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为宋虎堂持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元），出质人为宋虎堂，质权人为公司。公司将与宋虎堂签署相关股权质押合同。

  4、余智谋向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为余智谋持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元），出质人为余智谋，质权人为公司。公司将与余智谋签署相关股权质押合同。

  5、张平安向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为张平安持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元），出质人为张平安，质权人为公司。公司将与张平安签署相关股权质押合同。

  6、曹光明向公司提供反担保，担保方式为质押担保，质物为曹光明持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元），出质人为曹光明，质权人为公司。公司将与曹光明签署相关股权质押合同。

  依据公司章程的规定，公司关联董事孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。

  本议案尚须公司2012年第三次临时股东大会审议批准。

  董事会批准本议案，视为批准公司拟与茂名农行签署的相关保证合同，视为批准公司拟与新天源公司、孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明签署的相关股权质押合同。

  董事会授权总经理孙晶磊与茂名农行签署相关保证合同，与新天源公司、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明签署相关股权质押合同，董事会授权董事长刘华与孙晶磊签署相关股权质押合同。

  三、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司决定于2012年4月6日（周五）上午9：00在公司十楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，会议审议《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年三月十七日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－010

  茂名石化实华股份有限公司关于召开

  2012年第三次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．会议召开日期和时间：2012年4月6日（周五）上午9：00

  3．会议召开方式：采取现场方式。

  4．出席对象：

  （1）截至2012年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。

  该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年4月5日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

  2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

  3．登记时间：2012年3月30日-31日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

  4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

  传真：（0668）2899170 邮编：525000

  联系人：梁杰、张静

  五、其他事项

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告

  2.茂名石化实华股份有限公司为控股子公司提供担保公告

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一二年三月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

  具体表决指示为：

  ■

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-011

  茂名石化实华股份有限公司

  为控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  担保基本情况：

  茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过人民币8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。就该等贷款的还本付息义务，由公司向茂名农行提供担保。

  一、担保情况概述

  本次担保基本情况：

  协议名称：保证合同

  协议签署日期：2012年3月16日

  签署地点：广东省茂名市

  债权人：中国农业银行股份有限公司茂名分行

  担保人：茂名石化实华股份有限公司

  被担保人（债务人）：茂名实华东油化工有限公司

  担保金额：不超过8000万元

  公司第八届董事会第七次临时会议以同意8票、弃权0票、反对0票审议通过了《关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司2012年第三次临时股东大会的批准。

  此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人及关联人基本情况

  1．被担保人的名称：茂名实华东油化工有限公司

  成立日期：2011年6月

  注册地点：茂名

  法定代表人：孙晶磊

  注册资本：14950万元

  主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。

  3．东油公司截至2011年12月22日，资产总额149353561.17元、负债总额58479元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、应收款项总额19000000元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产149295082.17元、营业收入0元、营业利润-204917.83元、净利润-204917.83元和经营活动产生的现金流量净额-19146438.83元等，财务数据经审计。

  三、担保协议的主要内容

  东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，向中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请流动资金贷款额度不超过人民币8000万元，贷款利率为7.216%/年，贷款期限为1年。就该等贷款的还本付息义务，由公司向茂名农行提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证人为公司，债权人为茂名农行，债务人（被保证人）为东油公司，公司将与茂名农行签署相关保证合同。

  四、反担保措施

  提供反担保情况：新天源公司以其持有东油公司的出资5307.25万元（占东油公司注册资本总额的35.5%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与新天源公司签署相关股权质押合同。

  孙晶磊以其持有东油公司的出资224.25万元（占东油公司注册资本总额的1.5%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与孙晶磊签署相关股权质押合同。

  宋虎堂以其持有东油公司的出资149.5万元（占东油公司注册资本总额的1%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与宋虎堂签署相关股权质押合同。

  余智谋以其持有东油公司的出资149.5万元（占东油公司注册资本总额的1%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与余智谋签署相关股权质押合同。

  张平安以其持有东油公司的出资149.5万元（占东油公司注册资本总额的1%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与张平安签署相关股权质押合同。

  曹光明以其持有东油公司的出资149.5万元（占东油公司注册资本总额的1%）全部质押给公司，向公司提供反担保。公司将与曹光明签署相关股权质押合同。

  五、董事会意见

  1．提供担保的原因：东油公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目即将建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国农业银行茂名分行申请贷款额度共8000万元，公司同意向银行提供贷款担保。

  2．东油公司为公司的控股子公司，其主要资产是在建的10万吨/年醋酸仲丁酯项目，项目前景看好。据项目可研报告分析，该项目建成投产后年均销售收入79445万元，年均所得税后利润7539万元。董事会认为该等担保事项可以确保东油公司正常生产经营，也不会产生大的风险，东油公司有能力偿还债务。

  3．东油公司为公司的控股子公司，公司与全资子公司东成公司合计持有东油公司59%的权益，东油公司的其他股东按其持股比例给公司提供相应的反担保，该等担保条件公平、对等。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司及其控股子公司的担保总额为2.8亿元（其中，2亿元为授信额度），占公司最近一期经审计净资产8.24亿元的33.98%。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、备查文件

  1．公司第八届董事会第七次临时会议决议。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二0一二年三月十七日