证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年是公司战略转型实施元年，拉开了“新白药、大健康”序幕，公司战略由产品层面转向产业层面，以“药”为本，在产业层面部署“新白药、大健康”战略，并相应进行产品、市场和管理模式的调整，探索跨界发展，让传统中药融入现代生活。公司经营班子紧紧围绕董事会确立的“新白药、大健康”发展战略，遵循聚焦医改、稳老扶新、着力搬迁、重点突破的工作方针，同时抓生产经营和整体搬迁工作，克服两线作战的诸多困难，各业务板块完成收入均达到或超过计划进度要求，取得了历史最好业绩。

  １、２０１１年公司经营情况回顾

  ２０１１年，公司实现营业收入１１３．１２亿元，较上年同期的１００．７５亿元净增１２．３７亿元，增幅为１２．２８％；归属于上市公司股东的净利润１２．１１亿元，较上年同期的９．２６亿元增长３０．７４％，各项主要经营指标全面超额完成预定目标，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展态势。

  主要经营指标纵向对比（与上年对比） 单位：亿元

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  （１）盈利能力方面：公司２０１１年营业利润率为１２．１３％，比上年的１０．３５％上升了１．７８个百分点。

  （２）费用管理方面：２０１１年管理费用率为２．８１％，比上年的２．５１％上升了０．３个百分点。销售费用率为１４．７３％，比上年的１６．９０％下降了２．１７个百分点。

  （３）报告期内公司主营业务收入、营业利润（毛利）的构成情况（单位：万元）

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  （４）生产经营的主要产品及其市场占有率情况

  本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。

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  （５）报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。

  ２、２０１１年公司主要做了以下工作：

  （１）．坚持市场导向，聚焦医改，营造环境，支持和服务公司业务拓展，确保公司业务持续健康发展。

  ２０１１年，公司坚持以市场为核心，强化市场导向意识，重点关注国家医改政策及基本药物制度政策实施后市场环境的变化，积极采取应对措施，同时，对产品结构进行了适度调整，优化商业网络渠道，强化终端，通过终端的强力渗透和新产品培育，全力拓展发展空间。

  公司加大了公共关系和投资者关系管理的力度、增进了客户和供应商合作，积极主动争取政策，在品牌维护，维权打假方面继续加大工作力度，通过一系列的相关工作，为公司的正常生产经营创造了良好的外部环境。

  ２０１１年，中央产品稳步增长，特色药板块取得突破性进展，牙膏销售强势增长、日化新品逐渐获得市场认可，商业销售７０亿元，继续保持省内第一、全国一流的态势，确保了公司业务持续健康发展。

  （２）．顺利完成整体搬迁工作，云南白药产业基地落成，成为云南白药发展史上的第三个里程碑

  ２０１１年，通过周密筹划，系统实施，公司整体搬迁工作顺利完成。生产制造系统完成了第一阶段的搬迁，云南白药产业区片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产线通过了ＧＭＰ认证，三个剂型生产线在产业区正式投产；物流系统为最大限度的降低搬迁和上线运行风险，历经四个阶段完成搬迁，正式上线运行；行政办公系统为最大限度的减小对公司正常办公的影响，利用国庆假期成功转场。

  ２０１１年底，“云南白药大理次中心”项目正式竣工。

  整体搬迁项目的实施，促进了公司的产业升级、管理升级和服务升级。云南白药产业基地的落成，成为云南白药发展史上的第三个里程碑，揭开了公司发展的新篇章。

  （３）．精心整合集团内部资源，理顺业务关系，明晰集团业务发展格局，提高整体运营效率

  ２０１１年，继大理、丽江、文山之后，兴中、云健等子公司的产品销售相继整合进入药品事业部，并将透皮产品事业部与药品事业部合并为新的药品事业部，实现了全集团所有药品全部整合归口至药品事业部统一营销运营；完成了健康产品事业部作为完整独立事业部的打造，健康系统集研发、生产、销售于一体；以整体搬迁为契机，公司适时启动了生产系统的整合。

  至此，集团内部资源整合阶段性完成，初步形成药品、健康、原生药材及商业物流四大业务主体格局。通过整合，提升了整体市场拓展能力和效率，加快了公司的全面稳健发展。

  （４）．强化管理，夯实企业发展基础

  ２０１１年，为保障公司在新平台、新战略形势下的持续健康发展，以搬迁为契机，公司与ＩＢＭ公司合作，启动实施ＩＢＭ管理咨询项目。系统诊断集团人力资源管理体系，全面梳理制造系统组织构架、业务流程及质量标准，提出了“全面绩效管理模式”，着力打造强有力的后台支持系统。

  公司绩效考评体系初步建立。公司预算管理工作全面展开，通过完善、优化预算管理制度，规范各单位业务运作，提高资金运营效率和效益。

  公司聘请行业内专家，通过培训、交流、模拟认证等形式，推动公司工艺技术和质量管理水平的提高。

  ２０１１年，通过上述工作的开展，公司基础管理水平明显提升，为公司后续发展奠定了基础。

  （５）．全方位支持和服务公司重点项目

  ２０１１年，公司认真贯彻“新白药、大健康”发展战略，在融资安排、资金、人员及其他相关资源提供等方面对产业区建设、对药材培育等重点资源项目也予以了充分的支持、配合和推动。公司自２０１０年启动药材资源系统解决方案项目，从种源选育、基础研究、信息集成、种植推广及收购策略等方面入手，至２０１１年底收到较好成效。

  ２０１１年，公司结合自身发展实际以及三七产业发展现状，以集团文山公司为依托，实施三七专业化、产业化战略，构建三七产业平台及能进行资源聚合配置的产业体系，通过产业资源的有效聚集和强势配置，形成产业发展合力，打造一个集种苗工厂、研发、精深加工、物流贸易为一体的全产业链云南白药文山三七品牌和产业体系。战略的实施不仅为集团提供了稳定的三七资源保障，而且培育了一个新的经济增长点，取得了较好的经济效益和社会效益。

  （６）积极承担社会责任。

  ２０１１年公司上缴税费８．３亿元（实际缴纳数），较上年的６．６亿元净增１．７亿元，保持一个较大幅度增长，位居沪深所有生物医药类上市公司前列。２０１１年，公司积聚自身的力量，以实际行动践行社会责任，向社会、环境和公民灌注不竭的关爱并伸出援助之手。公司通过源头控制和技术改造以及加强生产管理，在环保、节能、低碳等方面取得了良好成效。公司新产业基地广泛应用环保节能新型材料，大量配备和使用节能设备以及中水回用、能源多级利用等先进技术，并通过广泛宣传和引导，提高员工节能环保意识，实现了绿色生态可持续发展。公司还积极从事赈灾捐献、济难帮困、支教助学、新农村建设等公益事业，致力于满足利益相关方的诉求，不断推动公司和社会和谐发展。

  ３、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

  截止２０１１年１２月３１日，公司有控股子企业１５个、主要参股公司３个。

  １）、控股子企业情况

  （１）云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为４８，７７２万元，期末总资产２６６，２１５万元，净资产１０３，５５２万元；

  （２）云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为１，６４０万元，期末总资产２１，８０５万元，净资产７５９万元；

  （３）云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为３，０００万元，期末总资产７６，０１０万元，净资产３５，７７４万元；

  （４）云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本１，５５２万元，期末总资产１８，６５６万元，净资产１３，５０３万元；

  （５）云南白药集团（澳大利亚）有限公司（简称澳洲公司），经营和代理化学药品、中成药、生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本０．５万元，期末总资产５４万元，净资产－６９３万元。

  （６）云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本１，７３０万元，期末总资产１２，５１４万元，净资产８，８５４万元；

  （７）云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜素片、青阳参片，注册资本２，４３８万元，期末总资产７，４０８万元，净资产５，６３２万元。

  （８）云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）２００７年１２月末购入，目前未生产经营，注册资本为５，０００万元，期末总资产１，６９６万元，净资产－２２万元；

  （９）云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为２，１００万元，期末总资产５８，４８２万元，净资产５６，２１７万元；

  （１０） 云南白药集团西双版纳制药有限公司（简称版纳制药公司）生产经营橡胶膏剂等，目前未生产经营，注册资本８７０万元，期末总资产１，４９６万元，净资产５７９万元。

  （１１）云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本２，５００万元，期末总资产１３，７１０万元，净资产９，１５９万元；

  （１２）云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本１，０００万元，期末总资产８０，３９５万元，净资产９５６万元；

  （１３）云南白药集团云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本８７２万元，期末总资产７，０４６万元，净资产４，６４８万元；

  （１４）云南白药集团兴中制药有限公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本２，９６７万元，期末总资产８，８４０万元，净资产７，７９４万元；

  （１５）云南白药集团健康产品有限公司（简称健康产品公司）生产经营口腔清洁用品，主要产品有云南白药牙膏，注册资本８，４５０万元，期末总资产３９，４００万元，净资产２２，０３６万元。

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  ２）主要参股公司情况

  （１）云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）从事自营、代理证券交易，注册资本１３８，６５１万元，本公司投资２，０００万元，持股比例１．４４％，。

  （２）云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）从事投资经营，注册资本４０，０００万元，本公司投资１，０００万元，持股比例２．５％。

  （３）云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为１１００万元，本公司投资４４６万元，持股比例４１％。

  公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元

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  ＊透皮事业部２０１１年７月并入药品事业部；

  ＊各事业部收入合计数大于公司营业收入，由于内部抵销形成。

  本年度提供出口供货值２８１８万元，比上年降低２１．８５％，出口创汇４０６．７６万美元，比上年降低１５．０１％。

  ４、公司主要供应商和客户情况

  （１）公司向前五名供应商合计的采购金额７３，４６５万元，占年度采购总额的７．９９％。

  （２）公司前五名客户的主营业务收入总额为１２７，５７３万元，占公司年度营业收入１１．２８％。

  ５、公司报告期净利润增长的原因

  本年度归属于上市公司股东的净利润实现１２１，０９１万元，较上年同期的９２，６１７万元增加２８，４７４万元，增长３０．７４％，主要是利润总额的增长。

  本年度利润总额实现１４０，６９７万元，较上年同期的１０３，９７４万元增加３６，７２３万元，增长３５．３２％。利润总额增长的主要原因是销售增长，同时费用得到合理控制。

  （二）报告期内的投资情况

  １、本报告期募集资金的使用情况

  截止２０１１年１２月３１日，云南白药累计共投入募集资金项目总额人民币１３７，８５１．１６万元，募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  ２、投资理财情况说明

  公司董事会于２０１１年３月９日通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》，在此基础上于２０１１年７月２１日通过并公告《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告》， 计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的２０％自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务（不进入股票一级和二级市场）。董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理财管理制度》， 在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，与签约方国有银行及全国性股份制银行、基金公司（易方达、广发基金）签约、购买银行保本型理财产品货币基金等，期限１５天、７天、３天不等，截止１２月３１日合计取得收益５６５．６万元，综合年化收益率４．２６％。不涉及任何诉讼。

  ３、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况

  （１）本公司下属子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限公司以１４．９５万美元收购其控股子公司云南紫云统神生物技术有限公司４９％的股权，２０１１年７月已经支付完价款，并完成工商登记变更，云南紫云统神生物技术有限公司成为子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限公司的全资子公司。

  （２）云南白药集团原料药中心项目由公司自筹资金，于２００９年开始建设，目前主体工程已经完工，主要设备已经安装完成，待试车。

  （三）公司财务状况、经营成果

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  报表项目变动的情况及其原因：

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  关于经营活动产生的现金流、应收票据和存货的补充说明：

  １、本报告期期末应收票据比年初增加１，１３０，６１１，４２２．７２元；２、本报告期公司的应收票据（均为银行承兑汇票）随时可以贴现，但是鉴于目前贴现率较高，公司有足够的现金能够支付到期的债务，因此没有进行贴现；

  ３、本报告期存货的增加，主要是市场中药材价格持续上涨，为保障公司原材料的供给，保障公司生产的持续进行， 公司进行战略收储形成。

  （四）２０１２年工作展望

  ２０１１年，是云南白药创制１０９年，云南白药建厂４０年，云南白药股票上市１８年，云南白药企业再造１２年，云南白药领跑中医药产业６年，云南白药跃上百亿台阶２年，云南白药实施新白药大健康战略元年，云南白药发展到今天的规模和地位，靠的是变！是创新、是变革！企业的发展，不进则退，云南白药始终保持着一种永远“在路上”、永远“不停步”的心态，把变革之心作为企业持续成长的动力。

  ２０１２年，面临复杂的外部环境，机遇与挑战并存，公司审时度势，将把外在的压力转化为内在的变革动力，开始新一轮的、建立在公司新的产业基础之上的、以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构和业务流程重组为切入点的变革，进行第二次企业再造。建立在“云南白药跨百亿”前提之下，在“新白药、大健康”战略基础之上，在“整体搬迁”完成之后，进行内部资源的重新配置和整合，构建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台。这个平台将支撑１００亿规模之上的生产经营活动，实现企业的持续增长；这个平台将为企业大健康战略层面的资源聚合提供服务，在这个平台上集聚一批新产品、一批新企业，创造出新的利润增长点和利润增长极；这个平台将用好云南白药产业园实作平台，促进企业的技术升级、产业升级、管理升级、形象升级和服务升级。

  ２０１２年也是第六届董事会换届之年，从２００９年到２０１２年，本届董事充分发挥各专家董事的作用，在战略管理、公司治理、科学的薪酬与考核体系、完善的内控系统等方面积极发挥董事会的决策支持作用，强化独立董事的各项职能，在董事会的领导下，公司业绩保持持续的增长，这三年实现了销售收入翻番（５７亿到１１３亿），净利润翻番（４．６亿到１２亿） ，每股收益翻番（从０．６７元到１．７４元，以６．９４亿股计算），净资产收益率稳步增长，公司市值在医药行业居首位。

  ２０１２年，在第七届董事会就位之前，本届董事会将继续扎实推进各项工作，聚力终端、深耕精作，聚焦后台、统筹谋变；扬长补短，协调发展，固本突新、蓄势待发；以变革为主线，促进企业管理和生产经营同步提升，深度推进“新白药、大健康”战略实施。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用