证券时报多媒体数字报

股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２０１２－０３

云南白药集团股份有限公司

第六届董事会２０１２年第一次会议决议公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司第六届董事会２０１２年第一次会议于２０１２年３月１５日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事１１名，实际出席的董事有１０名，授权的董事有１名 （陈德贤董事因参加其它会议未能出席本次董事会，授权王明辉董事表决本次董事会相关议案不含《关于２０１２年日常关联交易的议案》（因王明辉董事长为该议案关联董事）；授权尹品耀董事表决《关于２０１２年日常关联交易的议案》）。５名监事列席了本次会议。本次会议通知于２０１２年３月５日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议：

一、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２０１１年度董事会工作报告，同意提交年度股东大会审议。

二、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过２０１１年度总经理工作报告。

三、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过内部控制自我评价报告。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过社会责任报告。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年度财务决算报告，同意提交年度股东大会审议。

经中审亚太会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，公司实现营业收入１，１３１，２３２万元，实现利润总额１４０，６９７万元，净利润１２１，０９１万元，每股收益１．７４元，加权平均净资产收益率２４．２９％。

六、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年度报告及其摘要，同意提交年度股东大会审议。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

拟以２０１１年末总股本６９４，２６６，４７９股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利１．６０元（含税），共拟派发现金股利１１１，０８２，６３６．６４元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

八、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１２年度财务预算报告，同意提交年度股东大会审议。

九、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过审计委员会关于支付中审亚太会计师事务所２０１１年度审计费用的议案。

２０１１年度年报审计工作已经完成，根据本次审计情况，同意支付中审亚太会计师事务所２０１１年报审计费７５万元。

十、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过审计委员会关于续聘中审亚太会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的预案，预计２０１２年年报审计费用不超过８０万元。同意提交年度股东大会审议。

十一、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、会议以 １１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过募集资金专项审核报告。（巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十三、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过薪酬委员会关于２０１１年度高管薪酬机制议案。

十四、根据公司章程及股东提名，会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过关于第七届董事会换届提名的议案。

提名王明辉、杨昌红、尹品耀、杨勇、陈德贤、路红东、李双友为公司第七届董事会董事候选人；提名项兵、曲晓辉、任德权、徐飞为独立董事候选人。同意将以上董事及独立董事候选人提交公司２０１１年年度股东大会审议，其中四位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十五、会议以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过《关于２０１１年度资产损失》议案。

２０１１年１２月末，公司对各项资产进行梳理，资产损失为２１，９６５，８２６．１９元 。

十六、会议以８票同意（因王明辉、戚太云、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），０票弃权、０票反对，审议通过《关于２０１２年度日常关联交易》的议案。

特此公告

云南白药集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附件： 云南白药集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

云南白药集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

王明辉，男，生于１９６２年４月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、书记和总裁，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

杨昌红，男，生于１９６３年７月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁（总经理）助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、副总裁，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

尹品耀，男，生于１９６９年５月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

陈德贤，男，生于１９６０年１２月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼ＣＥＯ、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

杨勇，男，生于１９６４年１２月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

路红东，男，生于１９６６年１２月，硕士。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记。该董事候选人为公司控股股东云南白药控有限公司党委委员、副书记，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

李双友，男，生于１９６８年１２月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长、本公司监事。该董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合公司法等相关规定。

云南白药集团股份有限公司提名董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。

独立董事候选人简历：

项兵，男，生于１９６２年５月，香港籍，加拿大ＡＬＢＥＲＴＡ大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。

曲晓辉，女，生于１９５４年１１月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。

任德权，男，生于１９４４年４月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。

徐飞，男，生于１９６４年３月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。

云南白药集团股份有限公司提名独立董事均已明确知悉作为公司董事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。

证券代码：０００５３８ 证券简称：云南白药 公告编号：２０１２－０４

云南白药集团股份有限公司

第六届监事会２０１２年第一次会议决议公告

云南白药集团股份有限公司第六届监事会２０１２年第一次会议于２０１２年３月１５日在本公司召开。应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席张荣球主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

１、审议通过了２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

２、审议同意了公司２０１１年度总经理工作报告；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

３、审议通过公司２０１１年度财务决算；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

４、审议通过公司２０１１年度报告及摘要，并发表意见如下：

１） 公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

２） ２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营情况及财务状况等；

３） 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

５、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案；

拟以２０１１年末总股本６９４，２６６，４７９股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利１．６０元（含税），共拟派发现金股利１１１，０８２，６３６．６４元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

６、审议通过公司２０１２年度财务预算；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

７、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告，并发表意见如下：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

８、审议通过２０１２年度日常关联交易的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

９、审议通过２０１１年社会责任报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

１０、审议通过公司第七届董事会换届提名的议案

提名监事候选人： 朱亚玲 、赵逸虹、唐云波

１１、审议通过２０１１年度资产损失的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

云南白药集团股份有限公司监事会

２０１２年３月１５日

附件：云南白药集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

云南白药集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

朱亚玲，女，生于１９６１年５月，在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红河州人事局管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办公室主任；云南省人事厅机关党委主任科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股监事会主席。如当选本公司监事，她将不在上市公司领取薪酬。

赵逸虹，女，生于１９６７年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。

唐云波，男，生于１９７２年１０月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监。

云南白药集团股份有限公司提名监事均已明确知悉作为公司 监事应承担的职责和义务，符合任职资格，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序；不存在违反《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券市场禁入规定》及其他法律法规、行政法规而受到刑事或行政处罚等情况。

股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２０１２－０６

云南白药集团股份有限公司董事会

召开２０１1年度股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司２０１２年３月１５日第六届董事会２０１２年第一次会议决定召开２０１１年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年４月２４日（星期二）上午９：００

２、会议地点：昆明市呈贡新区云南白药集团股份有限公司

３、召开方式：现场会议

二、会议内容：

（一）、审议事项：

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度财务决算报告；

４、审议公司２０１１年度报告及其摘要；

５、审议公司２０１１年度利润分配预案；

６、审议公司２０１２年度财务预算报告；

７、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司２０１２年审计机构（含内部控制审计）的议案；

８、选举公司第七届董事会董事和独立董事，独立董事候选人尚需经深深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批；董事、独立董事及监事选举采用累积投票、逐项表决；

９、选举公司第七届监事会股东监事。

（二）、独立董事２０１１年度述职报告

三、会议出席对象：

１、现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

２、截止２０１２年４月１７日下午３：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

３、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

四、会议登记方法：

１、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的２０１２年４月１７日下午３：００收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

２、登记地点：昆明市呈贡新区云南白药集团总部办公楼三楼资产财务部

３、登记时间：２０１２年４月１８日和４月１９日上午９：００ ～ １１：００，下午２：００ ～ ５：００。

五、其他：

１、 会期半天，交通费、食宿费自理。

２、 联系人：赵雁、胡淇

电 话：（０８７１）６２２５５３６ ６２２６１０６

传 真：（０８７１）６２２６２８６

邮 编：６５０５００

特此通知

云南白药集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2011年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受委托人签名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

股票代码：０００５３８ 股票简称：云南白药 公告编号：２０１２－０７

云南白药集团股份有限公司关于

２０１１年度日常关联交易的决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司第六届董事会２０１２年第一次会议于２０１２年３月１５日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事１１名，实际出席的董事有１０名，授权的董事有１名 （陈德贤董事因参加其它会议未能出席本次董事会，授权王明辉董事表决本次董事会相关议案不含《关于２０１２年日常关联交易的议案》（因王明辉董事长为该议案关联董事）；授权尹品耀董事表决《关于２０１２年日常关联交易的议案》）。５名监事列席了本次会议。本次会议通知于２０１２年３月５日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联３名董事（王明辉、戚太云、杨昌红）回避表决，其余８名董事表决同意，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易》的议案：

一、关联交易概述

公司根据２０１２年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为２，９０６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．５２％，不需报股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）云南省药物研究所

１、基本情况

云南省药物研究所２０００年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。

注册住所：昆明市西山区高峣冷水塘２４号

注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正

法定代表人：朱兆云

经营范围：新药研究与开发

注册号：５３００００００００１６２０６

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

云南省药物所２０１１年主要财务数据：总资产１２８４１万元，净资产：８７４９万元，销售收入１２１２６万元，净利润６１９万。

３、与上市公司的关联关系

云南省药物研究所与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。

４、预计本公司２０１２年与云南省药物研究所发生的关联交易总金额为２３００万元。

（二）云南白药天颐茶品有限公司

１、基本情况

云南白药天颐茶品有限公司于２０１０年１０月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

注册住所：昆明市经济开发区１１－３地块

注册资本：人民币贰仟万元正

法定代表人：黄卫东

经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

注册号：５３００００００００３１７８４

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

云南白药天颐茶品有限公司２０１１年度主要财务数据：总资产１４５１９万元、净资产１２４１万元、收入２５５万元、净利润－７５４万元

３、与上市公司的关联关系

云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

４、预计本公司２０１２年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为５００万元。

（三）、云南白药控股有限公司

１、基本情况

云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，２００９年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司４１．５２％股份。

注册住所：昆明市北京路５４７号

注册资本：人民币壹拾伍亿元正

法定代表人：王明辉

经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

注册号：５３００００００００２０７９６

２、２０１１年度主要财务数据（未经审计）

云南白药控股有限公司２０１１年度主要财务数据：总资产１，１５８，１５５．０９万元，净资产６６４，４１３．８４万元，收入１，１４５，０９１．２７万元，净利润１２０，７２７．６５万元。

３、与上市公司的关联关系

云南白药控股有限公司持有本公司２８８，２８４，３９８股（占本公司总股本的４１．５２％股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

４、预计本公司２０１２年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为１０６万元。

三、关联交易标的基本情况

１、２０１１年实际发生关联交易情况如下：

单位：万元

２、２０１２年１－２月实际发生关联交易及２０１２年全年关联交易预计情况如下：

单位：万元

注：（１）．上述金额为不含税；（２）、销售商品以开票为准

３、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

４、预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为２，９０６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．５２％，不需报股东大会审议。

四、关联交易的公允性等情况

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及等法律法规的规定，体现了 保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规 则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

３、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

六、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司２０１２年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

１、预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为２，９０６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．５２％，不需报股东大会审议。

２、公司２０１２年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

３、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。预计公司２０１２年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为２，９０６万元，占公司最近一期经审计净资产５５５，５２８万元的０．５２％，不需报股东大会审议。关联交易决策程序合法有效。

４、公司２０１２年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

云南白药集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券代码：０００５３８ 证券简称：云南白药 公告编号：２０１２－０９

云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人云南白药集团股份有限公司现就提名 项兵 为云南白药集团股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合 云南白药集团 股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在云南白药集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为云南白药集团股份有限公司或其附属企业、云南白药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与云南白药集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括云南白药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在云南白药集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿２５＿＿次， 未出席 ＿＿＿０＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

■ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：项兵

２０１２年０３月０５日

云南白药集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人云南白药集团股份有限公司现就提名 曲晓辉 为云南白药集团股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南白药集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合 云南白药集团 股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南白药集团股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南白药集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在云南白药集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为云南白药集团股份有限公司或其附属企业、云南白药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与云南白药集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否 (下转B50版)