证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２０１２－００４号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１２年３月１５日上午９：００在公司３０９会议室召开，会议通知于２０１２年３月１２日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事６人，实到董事６人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

一、公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

二、公司２０１１年度报告正文及摘要

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

三、公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

四、公司２０１１年度利润分配预案

经大信会计师事务有限公司审计，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润１５６，９１７，２２６．７８元，提取法定盈余公积后，截至２０１１年１２月３１日公司（母公司）可供股东分配的利润为３３０，４６６，５７３．５３ 元。

根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１８５，８３１，５２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计分配现金股利９，２９１，５７６．００元，以未分配利润向全体股东每１０股送红股２股，合计送红股３７，１６６，３０４股，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增５５，７４９，４５６股。

该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司２０１１年度利润分配预案符合公司和股东的长远利益。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

五、关于修改公司章程的议案

因公司２０１１年度利润分配预案引起公司注册资本变化，现对《公司章程》的相应条款作如下修改：

一、公司章程第一章第六条由“公司注册资本１８５，８３１，５２０元人民币。”修改为：“公司注册资本２７８，７４７，２８０元人民币。”

二、公司章程第三章第十九条由“公司现时的股份总数为１８５，８３１，５２０股，公司的股本结构为普通股１８５，８３１，５２０股。” 修改为：“公司现时的股份总数为 ２７８，７４７，２８０股，公司的股本结构为普通股２７８，７４７，２８０股。”

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

六、关于续聘２０１２年度财务审计机构、支付会计事务所２０１１年度报酬及聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

（１）继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年；

（２）申请支付大信会计师事务有限公司２０１１年度财务审计费用共计人民币４５万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

（３）聘任大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年；同时授权经理层根据实际情况确定审计费用。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

七、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

八、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临２０１２－００８ 号公告）；

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

九、关于银行授信额度申请授权的议案

为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（１）公司申请银行授信额度审批，单笔金额由不超过３亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（２）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过１亿元人民币（或同等外币折算金额）。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

十、关于核销部分无形资产的议案

为加强公司无形资产管理，提高资产使用效率，公司提出核销医疗保险信息管理系统等７项无形资产的申请，认为该７项无形资产期限较长，因技术升级，已经无使用价值，拟进行核销。７项无形资产原值合计９６，６５９，６６９．８０元，累计摊销７９，８８１，０８６．３２元，减值准备１６，７７８，５８３．４８元，净值０元。

７项无形资产明细如下：

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

十一、关于制定〈关联交易决策制度〉的议案（《关联交易决策制度》具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

十二、关于预计２０１２年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）

该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司２０１２－００７号公告。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

十三、关于召开２０１１年度股东大会的通知的议案

公司董事会提议于２０１２年４月１２日召开２０１１年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司公告。

表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

以上议案第一项至第六项、第八项、第九项、第十一项、第十二项尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２０１２－００６号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：００；

２、会议地点：济南市高新区浪潮路１０３６号本公司３０９会议室。

二、会议审议事项

（１） 《公司２０１１年度董事会工作报告》；

（２） 《公司２０１１年度监事会工作报告》；

（３） 《公司２０１１年年度报告正文及摘要》；

（４） 《公司２０１１年度财务决算报告》；

（５） 《公司２０１１年度利润分配预案》；

（６） 《关于修改公司章程的议案》；

（７） 《关于续聘２０１２年度财务审计机构、支付会计事务所２０１１年度报酬及聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

（８） 《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》；

（９） 《关于银行授信额度申请授权的议案》；

（１０）《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》；

（１１）《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》。

三、出席会议的对象

出席会议的股权登记日：２０１２年４月５日

１、截至２０１２年４月５日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间及地点：

登记时间：２０１２年４月１０日－１１日（上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０）

登记地点：济南市高新区浪潮路１０３６号本公司证券部

五、其他事项

联系地址：济南市高新区浪潮路１０３６号本公司证券部

联系电话：０５３１－８５１０５６０６

传 真：０５３１－８５１０５６００

邮政编码：２５０１０１

联系人：孙清法

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

附：授权委托书样本

股东授权委托书

兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

委托人：（签字盖章） 身份证号码：

委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

委托时间：

受托人： 身份证号码：

受托时间：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２０１２－００７号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

预计２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本４１０６０．９３万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其３８．８８％的股份。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。

（２）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为２１５００万元人民币，法定代表人为孙丕恕，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。

（３）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为５２５０万元人民币，法定代表人为孙丕恕，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。

（４）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为９０６７．５万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。

（５）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为５０００万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

（６）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为２０００万元人民币，法定代表人为辛卫华。公司主营范围为：计算机软硬件，税控收款机的开发生产销售。

（７）浪潮齐鲁软件产业有限公司：注册资本为２３０００万元人民币，法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：税控收款机、商业收款机、计算机软硬件及外部设备、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。

（８）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为３００００万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其３３．３３％的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资、投资咨询（不含证券、期货咨询）。

（９）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为５００万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。

（１０）上海浪潮通软科技有限公司：注册资本为３０００万元人民币，法定代表人为张军霞 。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。

（１１）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为５０００万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

（１２）山东浪潮检通信息科技有限公司：注册资本为１５００万元人民币，法定代表人为袁谊生。公司主营范围为：计算机软硬件的技术开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

２、与本公司的关联关系：

３、履约能力分析：

公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于２００５年３月２７日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

１、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

２、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

３、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况及审议程序

２００５年３月２７日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获２００４年度股东大会的批准，并经２００５、２００６年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。

２００５年３月２７日，公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：

１、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

２、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

３、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

（１）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

（２）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

（３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

４、结算方式

（１）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月１５日前支付。

（２）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

５、期限

公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自２００４年１月１日起计算。

七、独立董事意见

公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的， 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２０１２－００８号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

关于使用闲置资金进行短期理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

公司自有资金较为充裕，为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过２亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资２亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

二、需履行的审批程序

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、风险控制措施

１、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、内部审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

２、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

３、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

４、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

５、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

四、对公司的影响

公司自有资金充裕，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

１、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第六届董事会第六次会议审议通过，履行了相关审批程序。

２、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

３、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２０１２－００５号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１２年３月１５日在公司３０８会议室召开，会议通知于２０１２年３月１２日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事３人，实到３人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

二、公司２０１１年年度报告及年度报告摘要

监事会审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要，并对董事会编制的２０１１年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

（１）公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在提出本意见前，没有发现参与２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

三、公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

四、公司２０１１年度利润分配预案

经大信会计师事务有限公司审计，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润１５６，９１７，２２６．７８元，提取法定盈余公积后，截至２０１１年１２月３１日公司（母公司）可供股东分配的利润为３３０，４６６，５７３．５３ 元。

根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１８５，８３１，５２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计分配现金股利９，２９１，５７６．００元，以未分配利润向全体股东每１０股送红股２股，合计送红股３７，１６６，３０４股，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增５５，７４９，４５６股。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

五、关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案

公司监事会成员认为，在审议对２０１２年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

六、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、关于银行授信额度申请授权的议案

公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会

二〇一二年三月十五日