证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６６６   股票简称：西南药业  编号：临２０１２－００１

西南药业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议通知于２０１２年３月１０日发出，会议于２０１２年３月１５日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事１５人，实到１５人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告；

报告期内，公司以＂确保质量、注重挖潜、抢上规模、力增效益＂为工作思路，以＂精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端＂为营销策略。坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现主营业务收入９７，６９３．５６万元，利润总额４，７５４．４２万元，净利润３，５７５．２２万元，分别比去年同期增长１４．４７％、１６．１３％和１６．８６％。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

四、 审议通过了公司２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润３５，７５２，２１７．９８元。年初未分配利润为１２６，９１０，８０３．５１元，由于执行２０１０年年度利润分配方案，２０１１年报告期内股东权益增减变动金额为－７９，０３９，５７６．６９元，２０１１年年末合计可供股东分配的利润为４７，８７１，２２６．８２元。

２０１１年度利润分配预案：２０１１年度，利润不分配；未分配利润用于补充流动资金。

本年度不送股、不转增。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了独立董事２０１１年度述职报告；

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临２０１２－００３）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案；

鉴于公司原聘任的财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资格。董事会拟聘请天健会计师事务所为２０１２年度财务审计机构。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了公司对外担保的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（编号：临２０１２－００４）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了公司会计差错更正的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司会计差错更正的公告》（编号：临２０１２－００６）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《内部控制规范实施工作方案》；

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了关于更换董事会战略委员会成员的议案；

由于张逸屏先生已不担任董事职务，经董事会审议，公司决定增补陈林先生为董事会战略委员会成员，任期至第七届董事会届满。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了调整散列通结算价格的议案；

根据财政部驻重庆专员办对西南药业的行政处理决定书（财驻渝监理决［２０１１］５号）的要求，我公司销售给集团公司的散列通（１０片／盒）需要进行价格调整。为体现交易价格的公允性，我司聘请了重庆中亚众力会计师事务所对我司销售给集团的散列通（１０片／盒）的结算价进行了测算，并由中亚众力会计师事务所出具了产品定价咨询报告。咨询报告测算的结算价为：２．６８元／盒（不含税）。

因此，从２０１２年１月１日起，我司销售给太极集团有限公司的散列通（１０片／盒）的结算价由２．３９元／盒（不含税）调整为２．６８元／盒（不含税），每盒上调０．２９元。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十三）议案，均须提交２０１１年度股东大会审议，其中第（七）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

十四、审议通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（编号：临２０１２－００５）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十五日

股票代码：６００６６６ 股票简称：西南药业 公告编号：临２０１２－００２

西南药业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议通知于２０１２年３月１０日发出，会议于２０１２年３月１５日在公司办公楼会议室召开。应到监事５人，实到５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告；

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

监事会对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了公司会计差错更正的议案。

公司监事会认为：本次会计差错更正事项符合国家颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，经追溯调整后的会计报表，真实的反映了公司相关年度的财务状况及经营成果。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

西南药业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月十五日

股票代码：６００６６６ 股票简称：西南药业 公告编号：２０１２－００３

西南药业股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

特此公告。

西南药业股份有限公司

二Ｏ一二年三月十五日

股票代码：６００６６６   股票简称：西南药业  编号：临２０１２－００４

西南药业股份有限公司担保事项公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、担保情况概述

２０１２年度，公司为公司实际控制人太极集团有限公司银行借款提供１２，０００万元担保额度；公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供２０，０００万元担保额度。

西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第六次会议审议通过上述担保议案，并且独立董事发表独立意见。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

二、担保对象基本情况

１、太极集团有限公司

注册资本： ３４，２３３．８０万元

注册地址：重庆市涪陵区太极大道１号，

法定代表人：白礼西。

主要经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。截止２０１０年１２月３１日该公司资产总额８３２，５６０．１８万元，负债总额５９６，５４２．３４万元，资产负债率７１．６５％，净资产２３６，０１７．８４万元。

太极集团有限公司为公司的实际控制人。

２、重庆桐君阁股份有限公司

注册资本：１９，６１６．５０万元

注册地址：重庆市渝中区解放路１号

法定代表人：王小军

主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止２０１１年９月３０日该公司资产总额２４１，２４７．８０万元，负债总额１８８，９６３．８０万元，资产负债率７８．３３％，净资产３９，０１６．３８万元。

重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

三、担保主要内容

因经营发展需要公司为公司实际控制人太极集团有限公司及控股股东子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：

１、公司为公司实际控制人太极集团有限公司银行借款提供１２，０００万元担保额度；

２、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供２０，０００万元担保额度。

四、对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额为２２，０００万元，占公司净资产的５５．５０％，无逾期担保的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度大大超过了公司为其提供的反担保。实际控制人太极集团有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。重庆桐君阁股份有限公司为控股股东下属的核心企业，经营业绩良好，公司为其担保不存在风险。

独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人及公司控股股东子公司进行了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

六、备查文件目录

１、西南药业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十五日

证券代码：６００６６６ 股票简称：西南药业 编号：临２０１２－００５

西南药业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

本次股东大会召集人为公司董事会。

会议时间：２０１２年４月１３日上午１０：００

会议地点：重庆沙坪坝天星桥２１号公司会议室

二、会议审议事项

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（２）审议公司２０１１年度财务决算报告；

（３）审议公司２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

（４）审议公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

（５）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（６）审议关于日常关联交易的议案；

（７）审议公司对外担保的议案；

（８）审议关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案；

（９）审议公司会计差错更正的议案；

（１０）审议调整散列通结算价格的议案。

以上议案已分别经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议表决通过。

三、出席会议的人员

（１）截止２０１２年４月６日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

四、出席会议的办法

请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于２０１２年４月１１日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

五、其他事项

（１）会议联系方式

联系人：周霞

地点：重庆市沙坪坝区天星桥２１号西南药业股份有限公司证券办公室

邮编：４０００３８

电话：（０２３）８９８５５１２５

传真：（０２３）８９８５５１２６

（２）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

西南药业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月十五日

附：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持有股数：＿＿＿＿ ＿＿＿ ＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿ ＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人签字： 受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿ 委托日期：＿＿＿ ＿＿＿ ＿＿＿＿＿

证券代码：６００６６６ 股票简称：西南药业 编号：临２０１２－００６

西南药业股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会计差错更正原因

根据《中华人民共和国会计法》以及《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，财政部驻重庆市财政监察专员办事处（以下简称：财政部重庆专员办）于２０１１年６月１５日至７月１５日对公司２０１０年度会计信息质量进行了检查。根据财政部重庆专员办于２０１１年９月２８日出具的《行政处理决定书》（财驻渝监理决［２０１１］５号），对公司提出主要以下检查结论和处理决定：

（一）资产、负债及损益不实的问题

１、违规摊销无形资产，少计２０１０年无形资产３，０００，０００．００元，多计管理费用３，０００，０００．００元；

２、部分广告费用核算未执行权责发生制原则，应计入２００９年度而实际被计入２０１０年度的广告费１０，６２９，５４２．９９元，应计入２０１０年度而未计入的广告费１４，０８０，１５４．８０元，导致当期少计销售费用３，４５０，６１１．８１元；

３、部分销售费用核算未执行权责发生制原则，应计入２００９年度而实际被计入２０１０年度的销售费用３３，６００，２７０．８４元，应计入２０１０年度而未计入的销售费用３６，０５２，１４０．９９元，导致当期少计销售费用２，４５１，８７０．１５元；

４、少计对太极集团租金收入４，５００，０００．００元。

５、高开增值税发票，多计２０１０年收入４，２９４，５３６．５０元，多计费用３，０２４，７３２．９０元，多计利润１，２６９，８０３．６０元。

（二）税收方面违规事项

１、对部分白条支出未进行纳税调整，少计企业所得税３，５７７，２３９．９５元。

２、提高销售单价，高开增值税发票，将高开金额返还购方指定的私人账户，间接导致国家税收流失。

３、将太极集团下属销售总公司销售西南药业品种的业务员提成计入西南药业销售费用，未代扣代缴相应个人所得税。

公司应针对此次检查中暴露的问题认真加以整改、落实到位。并在接到本处理决定之日起３０日内，根据《中华人民共和国会计法》及相关会计制度的规定，如实披露，如实调整有关账务，向税务部门申请缴纳有关税款，将有关处理决定执行及整改情况，连同调账、缴款凭证复印件等报送财政部重庆专员办，财政部重庆专员办将适时进行监督回访。

公司接到《行政处理决定书》后，组织相关人员按照《行政处理决定书》的要求进行了账务调整的准备工作，同时对税收方面问题就相关税费向税务机关进行了申报缴纳，并于２０１１年１１月２日发布了《西南药业股份有限公司关于财政部驻重庆市财政监察专员办事处对公司会计信息质量检查情况的公告》。

公司对上述事项在财政部重庆专员办提出的检查意见基础上，进行了完整的清查整改，根据公司第七届董事会第六次会议《西南药业股份有限公司会计差错更正的议案》，对２０１０年财务报表进行了相应追溯调整。

二、会计差错更正具体情况

公司按照财政部驻重庆市财政监察专员办事处提出的检查意见，对２０１０ 年度财务报表进行了调整：

前期会计差错更正事项对期初报表项目影响如下：

三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

１、董事会认为：公司的上述更正工作是按照国家会计准则和会计制度的有关规定进行的，同意公司对以前年度会计差错已经依法完成的更正。

２、监事会认为：本次会计差错更正事项符合国家颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，经追溯调整后的会计报表、真实的反映了公司相关年度的财务状况及经营成果。

３、独立董事认为：上述会计差错更正事项符合企业会计制度和会计准则的相关规定，真实、客观的反映了公司的财务状况。

４、会计师事务所认为：西南药业公司对上述前期会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计和前期会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月十五日