证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年３月１５日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年３月５日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事９人，实到董事９人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《２０１１年度总经理工作报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》全文相关章节。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  三、审议并通过《２０１１年度独立董事述职报告》（郭明瑞）

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议并通过《２０１１年度独立董事述职报告》（王建国）

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议并通过《２０１１年度独立董事述职报告》（梁美健）

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  议案内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  七、审议并通过《２０１２年度财务预算报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司董事会拟定２０１２年合并口径财务预算为：２０１２年计划营业收入２２．８０亿元，预计同比增长５６．２％；归属于母公司所有者的净利润６．０８亿元，同比增长４３．３％，主要为油田专用设备制造业务板块收入持续高增长所致。

  特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司２０１２年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

  议案内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  八、审议并通过《审计委员会关于会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  审计委员会认为：２０１１年度，中喜会计师事务所有限责任公司为公司提供了较好的年度审计服务，建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司２０１２年度财务审计机构。

  九、审议并通过《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年合并归属于母公司股东的净利润为４２４，３５６，６４５．２５ 元，加年初未分配利润４３７，８７１，１２１．２７元，减去２０１１年度提取法定盈余公积２０，４６７，８００．９０元，减去２０１０年度利润分配现金股利９１，８５４，４００．００元后，２０１１年末合并未分配利润为７４９，９０５，５６５．６２元。２０１１年末母公司未分配利润为２４２，８５７，７９５．３５ 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，２０１１年度可供股东分配的利润确定为不超过２４２，８５７，７９５．３５元。

  公司２０１１年度权益分派预案由公司董事长孙伟杰先生提议：在遵守法律法规的前提下，公司基于持续稳定的现金分配机制及稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，为培育良好的股权文化，公司将充分利用较强的股本扩张能力，引导投资者形成长期的价值投资理念。因此，公司２０１１年度权益分派预案如下：

  以公司总股本２２９，６３６，０００股为基数，向股权登记日在册的全体股东每１０股派发现金股利人民币３元（含税），共计派发现金６８８９．０８万元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，通过本次转增股本后，公司总股本由２２９，６３６，０００股，增至４５９，２７２，０００股。

  出席２０１２年１月３０日公司《关于２０１１年度权益分派临时会议》的７名董事对本预案投了赞成票，履行了承诺。

  本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请２０１１年度股东大会以特别决议审议通过。

  十、审议并通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。

  就公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见，中喜会计师事务所有限责任公司出具了鉴证报告。

  议案内容请巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议并通过《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  董事会认为： ２０１１年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。除公司存在将募集资金８０００万元定期存单为全资子公司保函作质押外，公司不存在募集资金管理违规情形，公司已决定限期整改。

  中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金２０１１年度存放与使用情况出具了中喜专审字【２０１２】第０１０６号鉴证报告。

  报告内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司的董事、高级管理人员保证公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  ２０１１年年度报告摘要刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０１１年年度报告请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所有限责任为公司２０１２年度财务审计机构。

  独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》

  表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权；关联董事孙伟杰先生回避表决。

  根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司将在２０１２年度继续向烟台德美动力有限公司采购油田专用设备制造所需的部分ＭＴＵ－ＤＤＣ发动机及发动机配件，关联采购预计发生金额在８０００——１０，０００万元。

  议案内容请见《关于２０１２年度预计日常关联交易的公告》内容刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、审议并通过《关于２０１２年度董事薪酬的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定２０１２年度董事薪酬为：董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰三人每人７．２万元；独立董事郭明瑞、王建国、梁美健三人每人５万元。以上６位董事不享受绩效工资。

  董事王继丽、刘东、吕燕玲基本工资分别为２８万元、２８万元、１６．４万元，年终进行绩效考核，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到具体发放数额。

  ２０１２年度董事基本薪酬合计１０９万元。董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷１２×实际任职月数计算。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于２０１２年度高管薪酬的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定２０１２年度高管基本薪酬合计７６．４万元，其中闫玉丽副总经理１５万元、田颖副总经理１５万元、程永峰副总经理、董事会秘书１６．４万元、訾敬忠副总经理１５万元、李志勇副总经理１５万元。高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷１２×实际任职月数计算。

  上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到２０１２年度高管薪酬的具体发放数额。

  十七、审议并通过《关于聘任李志勇先生为公司副总经理的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  经公司董事会提名委员提名，公司董事会一致同意聘任李志勇先生为公司副总经理（简历附后），任期自即日起至本届董事会任期结束时止。薪酬由董事会审议确定。

  公司独立董事发表了同意意见，意见内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十八、审议并通过《关于授权公司总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理日常经营借款和日常经营贸易融资事宜的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  根据公司日常经营需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权总经理王继丽和财务总监吕燕玲办理２０，０００万元（人民币）额度内的公司日常经营借款及以该借款单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会审议。

  根据公司进出口业务需要，依据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司融资决策制度》的规定，公司拟授权公司总经理王继丽及财务总监吕燕玲办理１０，０００万元（人民币）额度内的贸易融资及该贸易融资单位的自有资产提供的担保手续，对子公司提供担保仍需经公司董事会审议。具体包括：银行承兑汇票贴现业务、银行承兑汇票质押业务、远期结售汇业务、进口汇利达业务、进口信用证开证业务、押汇业务等。

  授权期限为：自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日至２０１３年３月１５日止。

  十九、审议并通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  鉴于公司ＩＰＯ募集资金原计划项目全部实施完毕，按照战略规划公司又安排了超募资金投资计划，这些计划充分考虑了公司的产业发展战略和油田服务市场发展变化，能够比较好平衡募集资金的投资效率和效益。为充分发挥节余资金和尚未列入投资计划资金的使用效率，解决公司订单快速增长和业务延伸较快急需补充流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将项目节余募集资金８３３８．３６万元及尚余超募资金（含利息收入３，５９２．３３万元）共计３７，０５３．７４万元永久性补充公司流动资金。其中海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目的节余资金５７８１．２１万元补充给项目的实施主体杰瑞能源服务有限公司；压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目、液氮泵车扩产项目节余资金２４．０５万元补充给项目的实施主体烟台杰瑞石油装备技术有限公司；剩余资金３１，２４８．４８万元用于补充公司流动资金，主要用于补充公司设备类业务大部件采购、扩大油田工程技术服务队伍和区域、进一步延展油田工程技术服务业务和井下工具业务、油田开发业务和公司合作、并购业务等生产经营活动所需资金。

  公司独立董事、监事会及保荐人就本次募集资金使用发表了明确同意意见，中喜会计师事务所有限责任公司出具了募集资金收支结余情况专项审核报告。意见及报告内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  议案内容请见《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

  二十、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  股东大会批准公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：

  １、将《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币２２９，６３６，０００元。

  修改为：公司注册资本为人民币４５９，２７２，０００元。

  ２、将《公司章程》第十九条 公司股份总数为２２９，６３６，０００股，公司的股本结构为：普通股２２９，６３６，０００股，无其他种类股票。

  修改为：公司股份总数为４５９，２７２，０００股，公司的股本结构为：普通股４５９，２７２，０００股，无其他种类股票。

  公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修改后的公司章程详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交２０１１年度股东大会以特别决议审议通过。

  二十一、审议并通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  议案内容请见《关于召开２０１１年度股东大会的通知》，刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月１５日

  （下转B35版）