证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  ２、房屋建筑物

  本次拟购买的中航起资产所包含的房屋建筑物均已取得房屋所有权证。上述房屋所有权证合计５份，面积合计２２，７９９．３６平方米。

  房屋建筑物情况如下：

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  注：上述两处位于北京的房屋建筑物权属证书记载的权利人为其前身陕西燎原航空机械制造公司。因北京市房屋产权更名程序复杂，同时上述两处房屋为商品房，中航起已将该等房产出售。中航起承诺在本次发行之资产交割日时，依照上述处项房产的交易价５８８万元（评估值为５８３．５０万元）以货币资金进行交割。

  ３、土地使用权

  （１）土地使用权基本情况

  本次拟购买的中航起资产中包括三项土地使用权，具体情况如下：

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  注１：其中１５，６６６．６０ 平方米土地使用权使用期限为１９９８．７．１５－２０４８．７．１４，６３，３６８．４０平方米土地使用权期限为２００４．１２．１６－２０５４．１２．１５。

  上述土地使用权中，城固县土地主要为燎原分公司生产厂房及配套设施使用；望城县高塘岭镇土地位于湖南望城经济开发区，湘陵分公司将搬迁至开发区内，该等土地将用于建设航空业务生产加工基地及配套设施。

  （２）附有土地开发利用条件的土地使用权

  位于湖南省望城县的面积分别为１２０，１０９．１５平方米（望国用［２００９］第２３７号）、１２０，１２２．９０平方米（望国用［２００９］第２３８号）的两宗土地使用权系中航起依法通过挂牌竞买方式取得，湖南望城经济开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）为了支持航空产业发展，在缴纳土地价款方面给予中航起优惠政策，同时附有土地开发利用条件。

  缴纳土地价款方面的优惠政策及土地开发利用附加条件系依据中航起与开发区管委会于２００７年７月签署的《项目用地商务合同书》。根据《项目用地商务合同书》：

  １）开发区管委会在缴纳土地价款方面给予的优惠政策为，“宗地区域成本地价为２４万元／亩，经甲乙双方协商，宗地按平均价格１０万元／亩进行挂牌出让，总价款３８２０万元人民币”。

  ２）附加的土地开发利用条件为，“土地建成后在开发利用方面必须达到的指标：①投资强度不低于１５０万元／亩；②建成后年产值不低于１５０万元／亩；③建成后年税收不低于１０万元／亩；④宗地内所有项目的应缴税收保证在望城园区缴纳。如未保证即算中航起违约，开发区管委会将采取核减用地面积，收取土地闲置费，直至依法收回其国有土地使用权，违约后造成的损失由中航起自负”。

  ２０１０年１月，开发区管委会已出具《关于中航飞机起落架有限责任公司转让土地使用权的说明》，“ 鉴于中航起拟进行航空业务整合，将航空业务资产（包括上述建设用地使用权）注入西飞国际或西飞国际的全资子公司。我委确认，如果该重组事项程序合法，并得到有关主管部门的批复或核准，则我委同意上述建设用地依法过户至西飞国际或西飞国际的全资子公司名下。同时同意将原签订的商务合同中关于土地出让附加条件修改为，当约定条件不能完全实现时，则仅限于补缴依法确认的土地出让金与优惠土地价款之差额部分”。

  中航起已出具承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由中航起承担”。

  综上，本公司认为，本次发行经核准后，上述两宗土地使用权变更登记至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不存在法律障碍；若附加条件不能实现则由中航起承担相应责任，本公司不存在补缴土地价款的风险。

  本公司独立财务顾问――光大证券股份有限公司认为，“本次发行经核准后，上述两宗土地使用权变更登记至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，不存在法律障碍；若附加条件不能实现则由中航起承担相应责任，西飞国际不存在补缴土地价款的风险”。

  本公司律师――北京市嘉源律师事务所认为，“鉴于管委会出具的说明和中航起出具的承诺对其均具有约束力，因此本次发行方案实施之后，西飞国际不存在因达不到商务合同约定的建设用地开发投资条件而承担补缴土地出让金差额的风险”。

  ４、其他无形资产

  其他无形资产主要包括与航空业务相关的专利权。为保证本次发行股份购买资产后业务运营的连续性和业务资产的完整性，西飞国际与中航起在签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》中，约定中航起将与航空业务密切相关专利技术无偿转让给西飞国际。

  根据西飞国际与中航起签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次拟购买的中航起资产中还包括相关的技术资料、技术数据、工艺图纸、技术手册、技术书籍及其技术诀窍（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

  （五）拟购买资产涉及的许可使用情况

  截至本报告书签署之日，本次拟购买的中航起相关资产均不涉及许可他人使用的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的的情况。

  （六）拟购买资产债权债务转移情况

  与本次拟购买的中航起资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入西飞国际。截至２００９年８月３１日，拟转入负债共６７，４６２．４０万元，主要为银行借款和经营性应付款。

  除暂估应付款、债权人已不存在或已经偿还债务等情况外，中航起已就拟转入负债向债权人发出《债务转移征询意见函》。截至本报告书签署日，已取得债权人同意转移的债务金额占负债总额的比例为８１．３５％，金融机构债权人同意回函率为１００％。根据西飞国际与中航起签署的《非公开发行股份购买资产协议》，债权人收到告知函后，没有以明示的方式表示同意债务转移，但在资产交割日或资产交割日之后向中航起提出付款要求时，由中航起先履行付款义务，再依据付款凭证与西飞国际结算。

  中航起于２０１１年１１月期间，向相关债权人（包括全部金融债权人）发出《债务转移告知函》（针对原有债权人）和《债务转移征询意见函》（针对新增债权人），共计９０份。原有债权人此前已同意债务转移且未改变的，可以不再回函。目前，未收到不同意债务转移的回函，同意债务转移的回函９份，涉及债务金额７１７．０５万元，其他债权人未发送回函。

  三、拟购买中航制动资产

  （一）拟购买资产概况

  本次拟购买的中航制动航空业务相关资产包含中航制动母公司相关经营性资产，以及子公司贵州新安１００％股权和西安天元４５％股权。

  １、主要资产情况

  （１）中航制动母公司资产基本情况

  本次拟购买的中航制动母公司资产主要是与航空刹车机轮、刹车装置、大型镁铝合金铸件等产品的研发、生产制造以及技术服务相关的经营性资产，涵盖了原材料采购、辅助支持、动力供应、工艺准备、工装设计、零件生产、部件装配等主要业务流程，涉及包括航空起降制动系统工程研发中心、器材供应中心、理化计量中心、动力厂及生产制造分厂在内的１３个业务机构，以及包括科技项目管理部、制造工程部、工程技术部、质量管理部、市场运营部等在内的２０个职能部门。

  （２）贵州新安基本情况

  １）企业概况

  企业名称：贵州新安航空机械有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：林涛

  注册资本：５，５５９．５５万元

  注册地址：安顺市西秀区中华东路东段

  成立日期：２００１年７月１３日

  经营范围：各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件（凭前置许可证从事经营活动），各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。

  ２）历史沿革

  贵州新安的前身为新安机械厂。上世纪七十年代原中华人民共和国第三机械工业部根据国家计委（１９７０）三建字８２号文件《关于在贵州地区建设１４４等六厂的通知》在贵州新安建设了新安机械厂。１９９１年３月，贵航集团注册成立，新安机械厂成为贵航集团下属生产单位，名称变更为中国贵航集团新安机械厂。经贵航集团贵航企（２００１）１２９号文件批准，中国贵航新安机械厂按照现代企业制度的要求进行了公司化改制。２００１年５月，贵州新安办理了工商变更手续，注册资本变更为２，０６７．７０万元，名称变更为贵州新安航空机械有限责任公司。

  ２００７年６月，根据原中国一航资字［２００７］４４号文件《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》，贵州新安１００％股权从贵航集团划转至原中国一航，并经资产评估备案后作为原中国一航对中航制动的增资整体注入中航制动。上述变更完成后，贵州新安成为中航制动全资子公司。

  ２０１０年４月，根据贵州新安２００９年第五次董事会决议，拟以资本公积和未分配利润转增注册资本３，４９１．８３万元。经贵州朗信会计师事务所出具的黔朗信验字［２００９］７３号《验资报告》审验，截止２００９年８月３１日止，贵州新安变更后的注册资本和实收资本增至为人民币５，５５９．５５万元。２０１０年４月２０日，贵州新安在安顺市工商行政管理局西秀区分局办理了工商变更登记手续，领取了增资后的企业法人营业执照。

  ３）产权和控制关系

  贵州新安为中航制动全资子公司，中航工业集团为其实际控制人。截至本报告书签署日，贵州新安的股权结构图如下所示：

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  ４）主要财务数据

  贵州新安最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ５）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排

  贵州新安现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。

  （３）西安天元基本情况

  １）企业概况

  企业名称：西安天元航空科技有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：田广来

  注册资本：３，０００万元

  注册地址：西安高新区科技七路五号

  成立日期：２００６年７月１８日

  经营范围：民用飞机机载设备的设计、制造；民用飞机零部件设计、制造；民用飞机零部件维修（仅限于ＡＴＡ２１章／空调系统、ＡＴＡ２９章／液压系统、ＡＴＡ３２章／起落架系统、ＡＴＡ３６章／气动系统的部件进行检测、修理、改装和翻修）；航空地面设备设计、制造；航空机电化工产品（危险化学品除外）、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件的制造及承接来图、来样、来料的产品加工，销售本公司自产产品；化工原料及产品的批发（限甲醇、混二甲苯、对二甲苯、乙二醇、乙醇、乙腈、精对苯二甲酸、无仓储设备，有效期至２０１１年９月３０日）。（根据国家法律、法律规定应当办理行政许可的项目取得许可后方可生产经营）

  ２）历史沿革

  西安天元成立于２００６年７月，由中航制动、东鹏投资有限公司和陕西天鹏航空商务有限责任公司共同出资组建，注册资本５５０万元。中航制动、东鹏投资有限公司和陕西天鹏航空商务有限责任公司分别持有西安天元４５％、２７．５％和２７．５％股权。２００７年３月，陕西天鹏航空商务有限公司将其持有西安天元２７．５％的股权转让给江苏海敦石化有限公司。２００９年７月，根据西安高新技术产业开发区管理委员会文件西高新投服发［２００９］１１３号《关于西安天元航空科技有限公司变更出资方式、出资期限和经营范围的批复》，中航制动、东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司分别以货币出资以及未分配利润转增实收资本方式增加西安天元实收资本２，４５０万元。上述增资完成后，西安天元注册资本增至３，０００万元，各股东持股比例不变。

  ３）下属公司基本情况

  ２０１０年８月西安天元召开第一届董事会第七次会议，审议通过了投资建设乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司的决议。经新疆宏业有限责任会计师事务所出具的新宏所验字（２０１０）第０４７号《验资报告》审验，截至２０１０年１１月５日止，由西安天元作为出资人以现金出资方式认缴的３００万元注册资本已一次缴足，乌鲁木齐天元注册资本和实收资本为３００万元。２０１０年１１月１６日，乌鲁木齐天元在乌鲁木齐市头电河区工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了企业法人营业执照。目前，该公司尚未开展经营业务。乌鲁木齐天元公司基本情况如下：

  企业名称：乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人：赵刚义

  注册资本：３００万元

  注册地址：乌鲁木齐市头电河区工业园区银河大街１６７号管委会办公楼

  成立日期：２０１０年１１月１６日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机械、电器零部件、橡胶制品、合材料制品的施工、销售及维修。

  ４）产权和控制关系

  截至本报告书签署日，西安天元的股东为中航制动、东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司，上述股东分别持有西安天元４５％、２７．５％和２７．５％股份。根据公司章程约定，中航制动为西安天元控股股东。

  西安天元的股权结构图如下所示：

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  ５）主要财务数据

  西安天元最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ６）章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排

  西安天元现有公司章程、协议等文件中不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。

  ２、权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）权属状况

  截至２０１１年８月３１日，中航制动母公司拟进入上市公司航空业务相关资产中有账面余额为２，６５６．２９万元的应收账款用于银行短期借款质押；全资子公司贵州新安将账面余额为７，６４３．６９万元的应收账款用于银行短期借款质押，将账面价值为１，５０１．１５万元的机械设备、账面价值为２，７４２．８５万元的房屋建筑物和账面价值为８３０．５２万元的土地使用权用于银行借款抵押。贵州新安将以股权形式整体进入上市公司，因此贵州新安上述抵押事项不会对本次交易的资产交割产生影响。

  除此之外，本次拟购买的中航制动资产为中航制动合法拥有的资产，权属清晰，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。

  （２）对外担保情况

  贵州新安为贵州安吉航空精密铸造有限责任公司１，６００万元银行借款提供的担保已解除。截至２０１１年８月３１日，本次拟购买的中航制动资产不存在对外担保事项。

  （３）主要负债情况

  本次拟购买的中航制动资产近两年一期经审计的主要负债情况如下：

  单位：万元

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  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  中航制动是我国最早建成的航空机轮及刹车系统生产、试验的大型专业化企业，是国家重点型号研制生产和现役飞机备件生产的主要厂家，其国内市场占有率在７５％以上。中航制动的航空业务拥有完整的航空产品技术、生产、服务与管理体系，以及完善的专业技术标准，具备国内领先、工艺齐全、规模最大的研发能力和生产能力。２００９年、２０１０年和２０１１年１－８月分别实现主营业务收入７０，７９４．７６万元、７６，８３４．１１万元和５１，７２１．８７万元。目前，中航制动航空业务主要分为航空产品的制造业务和航空产品的维修业务两大类。

  在航空产品制造业务方面，中航制动始终处于国内航空机轮、刹车系统、刹车材料研制和生产的主导领先地位，技术储备和新技术的研发应用已达到国际先进水平。中航制动生产线配套齐全，拥有五坐标加工中心、万能数控车床等先进的加工设备２，５００多台套，其中大型电惯量模拟动力试验台是经英国航空适航署（ＣＡＡ）、欧洲联合航空局（ＪＡＡ）和中国民航管理局（ＣＡＡＣ）认可的中国航空轮胎刹车系统试验中心。中航制动航空业务的生产工艺具有国际先进水平，其特种工艺能力已被欧美多家合作单位及适航部门认可。中航制动产品先后２０余次荣获省部级优质产品，１００余项科技项目获得全国科学大会、省部级科技成果奖。中航制动研制生产的飞机碳刹车盘符合国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合编制下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２００７年度）》文件精神，是国家鼓励的当前优先发展的高技术产业化重点领域的产品，符合国家的产业政策。

  在航空产品维修业务方面，中航制动控股的西安天元主要从事Ｂ７３７、Ｂ７５７、Ｂ７６７、Ａ３２１、Ａ３２０、Ａ３１９、ＡＴＲ７２、Ｄ３２８、ＭＡ６０、ＥＲＪ１４５等机型的前、主机轮修理，刹车修理，碳盘二合一翻修，气动附件修理等业务。西安天元为西北地区最大的机轮刹车维修企业，自运营以来，已累计承修机轮、刹车等产品３，５００多套，主要客户为东航、南航、海航等航空公司。西安天元的维修技术处于国内领先地位，部分技术已达到国外同类技术水平要求。随着中国民用航空营运业的快速发展，国内民航维修业面临着良好的发展机遇。

  通过五十年的机轮刹车专业科研生产历史，中航制动积累了大量的专业工程实践经验，并以其为主建立起了我国完善的航空机轮刹车系统航标、国军标、民用航空等专业标准体系。ＨＢ５６５１《航空机轮通用技术条件》、ＨＢ５６４８《航空机轮和刹车装置设计规范》、ＨＢ６４９６《液压刹车阀设计规范》、ＧＪＢ１１８４《航空机轮和刹车装置通用规范》、ＧＪＢ２８７９《飞机机轮防滑刹车控制系统通用规范》、ＣＴＳＯ－Ｃ１３５《民用航空机轮适航标准》等１０项由中航制动起草的标准成为我国航空机轮装置设计制造及镁合金铸造的指导规范。

  近两年一期，本次拟购买的中航制动资产经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  （１）贵州新安资产评估

  ２００７年６月，根据原中国一航资字［２００７］４４号文件《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》，贵州新安１００％股权从贵航集团划转至原中国一航，并经资产评估备案后作为原中国一航对中航制动的增资整体注入中航制动。中宇资产评估有限责任公司接受原中国一航委托对贵州新安进行了评估，并出具了中宇评报字［２００７］第２０７２号资产评估报告。

  评估基准日：２００６年１２月３１日

  评估范围：贵州新安航空机械有限责任公司股东全部权益价值

  评估方法：分别采用了成本法和收益法

  评估结果：采用成本法评估结果。截至评估基准日，贵州新安航空机械有限责任公司在持续经营前提下，资产账面值１８，７０２．９６万元，调整后账面值１８，７０２．９６万元，评估值１９，５７９．９１万元，增值８７６．９５万元，增值率４．９６％；负债账面值１３，０５６．８１万元，调整后账面值１３，０５６．８１万元，评估值１３，０４３．４３万元，增值－１３．３８万元，增值率为－０．１０％；净资产账面值５，６４６．１５万元，调整后账面值５，６４６．１５万元，评估值６，５３６．４８万元，增值８９０．３３万元，增值率１５．７７％。主要增值项目为流动资产和固定资产项目。

  （２）贵州新安增资

  ２０１０年４月，贵州新安召开２００９年第五次董事会会议，审议通过了由资本公积和未分配利润转增注册资本３，４９１．８３万元的决议。经贵州朗信会计师事务所出具的黔朗信验字［２００９］７３号《验资报告》审验，截止２００９年８月３１日止，资本公积转增注册资本２，０２８．４９万元，未分配利润转增注册资本１，４６３．３４万元，转增后，贵州新安注册资本和实收资本增至为人民币５，５５９．５５万元。２０１０年４月２０日，贵州新安在安顺市工商行政管理局西秀区分局办理了工商变更登记手续，领取了增资后的企业法人营业执照。

  （３）西安天元增资

  ２００８年９月６日，西安天元董事会审议并通过了全体股东按持股比例以货币资金出资方式增加注册资本２，４５０万元的决议。２００９年１月６日，中航制动以货币出资缴纳了第一期出资，新增注册资本人民币１，１０２．５０万元，并经陕西西秦金周会计师事务所出具的陕秦金验字（２００９）００８号验资报告验资确认。２００９年２月２６日，经西安天元第一届第五次董事会审议通过了变更东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司增资方式的决议，并取得了西安高新技术产业开发区管理委员会文件西高新投服发［２００９］１１３号《关于西安天元航空科技有限公司变更出资方式、出资期限和经营范围的批复》。２００９年７月３１日，东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司均以货币出资４７９．４８万元和未分配利润转增实收资本１９４．２７万元的方式缴纳了第二期出资，共新增注册资本人民币１，３４７．５０万元，陕西西秦金周会计师事务所出具了陕秦金验字（２００９）１４６号验资报告对上述出资进行了验资确认。

  除上述事项外，中航制动航空业务相关资产近三年不存在其他资产评估、交易、增资及改制情况。

  ５、购买西安天元４５％股权取得其他股东同意的情况

  西安天元除中航制动以外的股东——东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司已出具《确认函》，对于中航制动将其持有的西安天元４５％股权作为出资用于认购西飞国际非公开发行的股份不持异议，自愿放弃优先购买权。

  （二）拟购买资产的评估情况

  中企华对本次拟购买的中航制动资产进行了评估，并于２０１０年１月１１日出具《资产评估报告书》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号）。

  １、评估基准日：２００９年８月３１日。

  ２、评估范围：中航制动拟认购西飞国际本次发行股份涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（含房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产）、流动负债和非流动负债等。

  ３、评估方法：分别采用了资产基础法和收益法。

  ４、评估结果：采用资产基础法评估结果

  单位：万元

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  上述评估结果已经国务院国资委备案，备案编号：２０１００００７。

  ５、主要增减值项目原因分析：

  （１）流动资产采用重置成本法进行评估。流动资产账面值２３，５２５．７３万元，评估值２５，１１９．１５万元，评估增值１，５９３．４２万元，增值率为６．７７％。流动资产评估增值系存货增值所致，其中：

  １）原材料账面值５，６４５．５９万元，评估值６，２４９．８１万元，增值６０４．２３万元，增值率１０．７０％，主要原因是部分金属物资基准日市场价格增幅较大而形成增值；

  ２）产成品账面值２，４８２．７６万元，评估值３，０５６．６９万元，增值５７３．９３万元，增值率２３．１２％，该项资产评估增值主要是在计算评估值中考虑了适当利润并扣减相关税费所致；

  ３）在产品账面值４，１４１．３８万元，评估值４，５８１．１７万元，增值４３９．７９万元，增值率１０．６２％，该项资产评估增值主要是在计算评估值中考虑了适当利润并扣减相关税费所致。

  （２）长期股权投资账面值６，１２６．４９万元，评估值１３，８０７．９６万元，评估增值７，６８１．４７万元，增值率１２５．３８％，长期股权投资账面值系原始投资成本与被投资单位账面值净资产存在价值差异是评估增值的原因之一，如扣除该因素实际增值５，９５９．２４万元，增值率７５．９３％。主要原因如下：

  １）长期投资单位－贵州新安１００％股权采用资产基础法汇总评估结果。因贵州新安为国家军工保密单位，生产的产品主要为军品，其生产能力、排产计划、技术水平、型号、合同数量、单价、成本费用等均较多涉及国家机密，部分信息无法全部准确取得，故贵州新安１００％股权评估值未采用收益法评估结果，而以资产基础法评估结果与持股比例计算得出。贵州新安１００％股权评估增值７，３７８．３１万元，增值率１５４．４７％，增值的主要原因为：

  ①贵州新安１００％股权账面值４，７７６．４９万元为原始成本，其与贵州新安净资产６，６０４．８６万元即存在差异。

  ②贵州新安存货及固定资产均有一定增值，其中存货增值２，３７１．１２万元，主要原因是产成品、在成品考虑适当利润并扣减相关税费来计算其评估值，因此评估值中包含了适当利润形成的增值。固定资产增值７８１．３４万元，其中房屋建筑物增值５７５．７９万元，机器设备增值２０５．５５万元。房屋增值主要原因为：①大部分房屋建筑物建造时间较早，原始建造成本较低，近几年材料、人工及机械费均有一定幅度的上涨，经重置成本法评估形成评估原值增值；②财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年）。机器设备增值主要原因为财务采用的折旧年限（一般为４－１５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为５－２０年）。

  ③贵州新安拥有的２宗土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，其中１宗面积为７２，０７３．１０平方米的新厂区土地账面净值５７２．６９万元，另１宗面积为６１，２９９．１０平方米的老厂区土地原为划拨地，评估时已签署了《国有建设用地使用权出让合同》并交付出让金２８０万元，根据北京中企华房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》（中企华土估字２０１００１２０８００１０号），上述２宗土地的评估地价分别为评估值２，１３３．３６万元、１，２９９．５４万元（扣减土地出让金后的评估值为１，０１９．５４万元）。土地经评估增值较大的原因是原始获得成本较低。贵州新安土地使用权评估情况如下：

  Ａ．土地状况

  ■

  注：截至本报告书签署日，安顺市蔡官镇土地已取得安国用（２０１０）第０１４号土地使用权证。

  Ｂ．评估方法及结果

  ⅰ）基准地价系数修正法

  根据安顺市人民政府《关于安顺市城区土地级别和基准地价的公告》（２００２年５月３０日）和安顺市国土资源局《安顺市城区城镇基准地价修正系数表、城镇基准地价修正系数说明表》，基准地价内涵为：地评估基准日确定为２００１年１２月３１日，城区基准地价分为商业、住宅、工业三种用途，土地使用最高年限分别为４０年、７０年、５０年。工业用地容积率低于或等于１，市政基础配套程度Ⅰ级至Ⅲ级土地范围内用地至少达到“四通一平”，Ⅳ级至Ⅴ级土地范围内用地至少达到“三通一平”的５０年土地使用权。

  计算公式：宗地地价＝［基准地价×Ｋ１×（１＋∑Ｋ）×±开发程度修正幅度］×Ｋ２

  公式中：Ｋ１──期日修正系数

  ∑Ｋ──影响地价区域及个别因素之和

  Ｋ２──土地使用年期修正系数

  主要参数：根据待估宗地的具体位置及当地城区土地级别图，确定待估宗地属于安顺市工业Ⅴ级，基准地价为１５０／平方米。经过评估测算，得到待估宗地的单价分别为２８２元／平方米和２０７元／平方米。

  ⅱ）成本逼近法

  基本公式：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《贵州省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》、《贵州省土地管理条例》、《关于统一西秀区和经济技术开发区征地补偿标准的会议纪要》（安市土征专议［２００８］０１号）及贵州省人民政府办公厅黔府办发〔２００７〕１０１号文件等有关法律、法规规定，经过评估测算，得到待估宗地单价分别为３１０元／平方米和２１７元／平方米。

  Ｃ．评估结果

  本次评估选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法的结果比较接近，根据估价人员了解当地土地市场及国土资源管理部门了解的相关情况，两种方法的测算结果均能客观反映待估宗地实际地价水平，故采用两种方法结果的算术平均值作为估价对象的评估结果，即：

  评估出让土地宗数：２宗

  评估土地总面积：１３３，３７２．２平方米

  评估土地总地价：３，４３２．９０万元

  ２）长期投资单位－西安天元４５％股权采用资产基础法和收益法分别进行了评估，因为西安天元业务参与市场竞争，企业经营正常，收益法更能体现企业价值，因此以收益法结果与持股比例计算西安天元４５％股权评估值。西安天元４５％股权评估增值３０３．１６万元，增值率２２．４６％，增值的主要原因为西安天元经营业绩良好、未来发展态势优良。收益法评估方法和结论如下：

  ①评估模型：本次收益法评估模型主要选用股权现金流；

  ②计算公式：股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋未列入营运的资产和负债；

  企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值；

  ③预测期的确定：预测期取到２０１４年；

  ④折现率：根据无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价和企业特定风险调整系数等参数计算折现率为１３．３４％；

  ⑤预测西安天元企业自由现金流量折现值为３，５４５．４８万元。溢余资产价值为１２８．２１万元，非经营性资产价值和未列入营运的资产和负债均为零。由此确定企业股东全部权益价值为３６７３．６９万元，相应的４５％股权的评估值为１，６５３．１６万元。

  （３）固定资产采用重置成本法进行评估。固定资产账面值１２，７２８．９１万元，评估值１７，１７４．１０万元，增值４，４４５．１９万元，增值率３４．９２％。固定资产评估增值系房屋建筑物和设备类资产增值所致，其中：

  １）房屋建筑物账面原值７，６３６．５９万元，账面净值３，２９５．７５万元，评估原值１０，１２２．７１万元，增值２，４８６．１２万元，增值率３２．５６％，评估净值５，２６５．７０万元，增值１，９６９．９５万元，增值率５９．７７％。房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率，主要增值原因为：①大部分房屋建筑物建造时间较早，原始建造成本较低。以面积计算，上世纪７０年代以前的房屋建筑物占３４．９６％，成新率约为３０％；８０年代的房屋建筑物占３８．８８％，成新率在３０％～５９％之间；９０年代的房屋建筑物占２．２０％，成新率在５３％～７５％之间；２０００年以后的房屋建筑物占２３．９７％，成新率在８３％～９６％之间。近年来人工、材料、机械费用增长幅度较大，是评估原值增值的主要原因。②企业财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年），造成评估净值增值。

  ２）设备类资产账面原值２４，６６９．９９万元，账面净值１０，０１２．２３万元，评估原值２４，４８４．３４万元，减值１８５．６６万元，减值率０．７５％，评估净值１１，９０８．４０万元，增值２，４７５．２４万元，增值率２６．２４％，主要增值原因是①近几年来材料价上涨，机器设备市场价略有上涨，机器设备原值经评估略有增值，但电子设备和运输设备价格一直处于下降趋势，原值经评估减值，上述增减值综合造成评估原值减值；②财务采用的折旧年限（一般为４－１５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为５－２０年），形成评估净值增值。

  （三）拟购买资产的主营业务情况

  本次拟购买的中航制动资产主要从事航空产品的制造业务和航空产品的维修业务两大类。

  １、主要产品或服务及其用途

  ■

  ２、主要产品或服务的工艺流程图

  （１）航空产品工艺流程图

  １）机轮装配工艺流程

  ■

  ２）刹车装置生产工艺流程

  ■

  （２）维修服务工艺流程图

  １）机轮维修工艺流程

  ■

  ２）刹车维修工艺流程

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  中航制动航空业务根据生产计划进行采购。

  生产用材料在合格供方名单中采购，辅助维修用材在保证质量和价格合理的情况下在市场上进行选择。合格供应方名单的确定须履行公司审批程序，并由顾客代表确认。为了确保生产原料供应顺畅、质量稳定，同时控制成本，公司一方面严格按生产计划编制采购计划，并履行完备的审批手续，另一方面坚决执行在合格供方名单中采购生产用原材料的制度。结合多年的采购经验，公司建立了完整的采购管理制度和原材料质量管理体系文件，采购活动严格按照管理制度和质量体系文件要求实施。

  维修用材料主要是航材及零备件，根据所维修的产品和客户的要求在全球范围内进行采购，并满足中国民用航空适航标准。航材及零备件主要从美国市场直接采购或通过国内航空公司和进出口公司代理采购。

  （２）生产模式

  中航制动航空业务根据订单情况进行生产和服务。

  航空产品制造业务由制造工程部负责总协调与管理。制造工程部根据市场运营部下发的产品供货计划，制定产品作业计划大纲。大纲将产品分解为各项单独的零部件，并划定零部件的周转路线，明确零部件交库的时间节点要求。大纲下发到各生产单位后，各生产单位根据大纲组织生产。为保证产品的工艺质量要求，并按时按量完成生产计划，工程技术部负责产品工艺规程的编制，处理生产线出现的技术质量问题并及时予以技术支持；质量管理部对产品的生产过程进行监控管理，负责生产过程中的检验以及质量异常情况的预防和纠正；制造工程部对生产过程全程进行跟踪，协调与管理生产各个环节中的突发事件。

  航空产品维修业务由西安天元公司工程部组织执行。市场部根据订单情况下达维修计划，工程部车间根据计划执行维修任务，工程部技术室提供技术支持，质量部对整个维修过程的质量情况进行监控管理。

  （３）销售模式

  中航制动航空业务采用直销为主的模式进行销售。由于航空产品具备专业性和技术性强的特点，客户对技术服务的要求很高，直销模式能够减少中间环节，更能贴近市场，有利于深入针对客户的真实需求进行个性化技术服务，有利于与客户进行长期合作，也有利于控制市场风险。

  贵州新安为国内军品定点配套企业，具有原国防科工委颁发的《武器装备科研生产许可证》以及中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，并编入《装备承制单位名录》，具备对军方直接销售的资格。

  ４、主要产品的产销情况

  近两年一期，本次拟购买的中航制动资产经审计的主要航空产品销售收入情况如下表所示：

  ■

  ５、主要产品的原材料及其供应情况

  中航制动航空制造业务的主要原材料分为金属材料、非金属材料和成件（机电）产品。金属材料主要是钢棒、钢板、模锻件、铝棒、镁锭、铝锭、钛合金等；非金属材料主要是碳毡；成件主要是航空轴承和电子元器件。根据公司制定的《质量管理体系》和军工企业特点，公司建立了顾客代表认可的合格供应方名单，大部分原料的供应商选择面相对较窄，基本为定点采购。通过长期合作，公司和各类原材料的供应商建立了良好的合作关系，保证了原材料供应渠道的畅通、品种的齐备、数量的充足和质量的可靠，满足了公司的生产需要。原材料的价格受国家政策、上游资源价格、供货厂家生产成本及其定价策略影响而变动。

  中航制动航空维修业务所需的主要原材料为航材，基本为国外进口材料。其中，波音和空客等飞机生产商为每架飞机提供相应的航材，价格及供应稳定。

  航空业务消耗的能源主要是电、煤和天然气。电和天然气的供应价格相对稳定，煤的价格随市场供应情况波动较大，但其储备情况良好，不少于三个月消耗量。能源的供应均能满足生产需要。

  近两年一期，本次拟购买的中航制动资产所从事研制生产的主要产品原材料供应情况如下：

  ■

  ６、环境保护及安全生产情况

  中航制动建立了较为完善的安全生产和环境保护管理制度，并设有技安环保部负责各项制度的落实和工作的实施。安全生产和环境保护的具体制度和操作如下：①建立了环境与职业健康安全安全管理体系，组织各生产单位严格执行并正常运行；②制定了岗位职责，与各生产单位签订了安全生产和环境保护目标责任书并组织实施；③制定了安全生产与环境保护奖惩制度和办法，设立专项资金，每月进行检查考核。除建立了完整的体系制度以外，技安环保部严格执行安全管理，定期对生产的各环节和排污情况进行定期检查，对存在的安全隐患责令限期整改，有效的避免了安全生产事故的发生；对各污染源进行了有效治理，各类环保设施的运行率均达到１００％，各项污染因子排放均达到国家排放标准要求。２００８年中航制动申请创建成为了“陕西省绿色文明企业”。

  中航制动严格遵守国家和地方的安全生产和环境保护的法律法规，近三年未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。未来中航制动航空业务将继续严格执行国家和地方的相关法律法规以及公司的管理制度，保证生产建设项目与安全生产设施和环境保护设施做到同时设计、同时施工、同时验收并使用。

  ７、主要产品的质量控制情况

  中航制动航空业务通过了ＩＳＯ９０００、ＱＳ９０００、ＡＳ９１００等质量管理体系认证，并且按ＧＢ／Ｔ９００１－２０００、ＧＪＢ９００１Ａ－２００１、ＧＪＢ／Ｚ９００１Ａ－２００１、ＫＪＢ９００１－２００６标准和ＣＣＡＲ－２１规章要求建立了适用于航空产品的质量管理体系。中航制动还获得了中国新时代质量体系认证中心颁发的符合ＧＪＢ９００１Ａ－２００１标准要求的军工产品质量管理体系认证证书，军品提交合格率在９５％以上。中航制动航空维修业务符合中国民用航空总局编制的《民用航空器维修单位合格审定规定》（编号：ＣＣＡＲ－１４５Ｒ３），西安天元据此标准编制了《民用航空器部件维修管理手册》及《维修工作程序手册》，并获得了民航西北地区管理局适航维修处批准。

  中航制动设立质量管理部负责公司质量管理、质量审核、产品检验、售后服务及出口验收等工作，建立了文件化的质量管理体系，编制了设计和开发控制程序、工艺装备控制程序、产品试生产控制程序、质量目标管理程序、顾客满意度测量程序、适航管理程序等质量管理体系程序文件，以及标准样件管理制度、合同评审管理制度、生产现场管理规定等质量管理体系管理性作业文件，体系文件能够完全覆盖航空业务的设计、开发、生产和服务全过程。质量管理部下设质量管理室、质量审核室、器材检验室、机轮检验室、附件检验室、锻铸检验室等１６个处／室、９个检验站负责对航空业务设计、开发、采购、生产、销售和服务等环节的质量管理进行规划、监督、检测、考核和培训。

  中航制动最近三年来未发生质量纠纷，质量系统控制有效。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  中航制动主要从事研制和生产军民用航空机轮、刹车系统及军民用大型镁铸件等产品，以及机轮和刹车的维修业务。中航制动科研实力雄厚，始终处于国内航空机轮、刹车系统、刹车材料研制和生产的主导领先地位。

  通过五十余年的研发和工程实践，中航制动自主研发了碳纤维预制体成型技术、防氧化涂层技术、提高冶金刹车盘、片性能和寿命技术、制动器半金属刹车材料及其应用技术、机轮深度维修技术、炭／炭复合材料高温粘结技术等数十种生产维修技术，并运用到批量生产中。这些技术都处于国内领先、国际先进水平。其中，碳刹车盘制造技术和碳材料防氧化技术等技术获得了国家专利和国防专利，并荣获部级科技进步一等奖；碳盘粘结翻新技术获得中国民航总局科技进步三等奖。此外，中航制动还开展了相当数量的基础研究和工程应用研究，在技术储备和新技术的研发应用方面取得了大量成果。全电刹车技术、数字防滑刹车系统技术、电传防滑刹车系统技术、碳／碳材料制备技术、碳／陶材料的工程化应用技术、刹车系统联试试验技术、机轮制造锻铸应用技术、涂层技术等均属于国际前沿技术。这些技术为推动我国航空机轮及刹车系统制造技术的改进和产品的升级奠定了良好的基础，并将有效增强公司参与国际竞争的实力。

  （四）与拟购买资产业务相关的主要资产情况

  １、主要生产设备

  截止２０１１年８月３１日，拟购买中航制动资产中主要生产设备的情况如下表所示：

  ■

  ２、房屋建筑物

  本次拟购买中航制动母公司资产中的房屋建筑物除一项因还在进行工程造价结算尚未开始办理房产证外，其余全部登记在“兴平房权证西城字第０２６４号”房屋所有权证上。目前拟购买的中航制动母公司资产中包含房屋建筑物共计３９项，房产面积合计为８０，３６７．６１平方米。

  贵州新安拥有３５份房屋所有权证，面积合计２４，７４１．２９平方米。

  ３、土地使用权

  本次拟购买的中航制动资产中所包含的土地使用权如下：

  ■

  ４、租赁土地使用权

  本次交易完成后，拟购买中航制动资产将向中航制动存续期企业租用部分土地使用权，包括两种情况，一种情况是房产拟进入上市公司，而房产所占用的土地不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向中航制动存续企业租用；另一种情况是房产及其所占用的土地均不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向中航制动存续企业租用。

  中航制动已向西飞国际出具承诺如下：

  “鉴于本公司与贵公司于２０１０年１月２２日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

  一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

  二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

  三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

  上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

  ５、其他无形资产

  其他无形资产主要包括与航空业务相关的商标专用权和专利权。为保证本次发行股份购买资产后业务运营的连续性和业务资产的完整性，西飞国际与中航制动在其签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》中，约定中航制动将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给西飞国际。

  根据西飞国际与中航制动签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次拟购买的中航制动资产中还包括相关的技术资料、技术数据、工艺图纸、技术手册、技术书籍及其技术诀窍（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

  ６、特许经营权

  贵州新安取得了原国防科工委颁发的《武器装备科研生产许可证》以及中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，并编入《装备承制单位名录》，具备武器装备的科研和生产资格以及对军方直接销售的资格。

  西安天元取得了中国民用航空总局（ＣＡＡＣ）颁发的《维修许可证》和《零部件制造人批准证书》，具备从事航空机轮和刹车的维修业务以及ＰＭＡ销售业务的资格。

  （五）拟购买资产涉及的许可使用情况

  截至本报告书签署日，本次拟购买中航制动航空业务相关资产均不涉及许可他人使用所有资产的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

  （六）拟购买资产的债权债务转移情况

  与本次拟购买的中航制动资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入西飞国际。截至２００９年８月３１日，中航制动母公司拟转入负债共１４，７８４．８３万元，主要为银行借款和经营性应付款。

  除暂估应付款、债权人已不存在或已经偿还债务等情况外，中航制动已就拟转入负债向债权人发出《债务转移征询意见函》。截至本报告书签署日，已取得债权人同意转移的债务金额占负债总额的比例为７１．６５％，金融机构债权人同意回函率为１００％。根据西飞国际与中航制动签署的《非公开发行股份购买资产协议》，债权人收到告知函后，没有以明示的方式表示同意债务转移，但在资产交割日或资产交割日之后向中航制动提出付款要求时，由中航制动先履行付款义务，再依据付款凭证与西飞国际结算。

  中航制动于２０１１年１１月期间，向相关债权人（包括全部金融债权人）发出《债务转移征询意见函》，共计７２份。原有债权人此前已同意债务转移且未改变的，可以不再回函。目前，收到不同意债务转移的回函１份，涉及债务金额３２．０６万元，同意债务转移的回函３５份，涉及债务金额９，２３２．１８万元，其他债权人未发送回函。中航制动已出具承诺函，在本次发行资产交割日之前，对不同意转移的债务予以全部清偿。

  四、拟购买西飞集团公司资产

  （一）拟购买资产概况

  １、基本情况

  本次发行拟购买的西飞集团公司资产主要为其母公司与航空业务相关的资产。根据原国防科工委的批复，西飞集团公司于２００８年１月用于认购西飞国际非公开发行股票的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。本次发行，西飞集团公司拟以其母公司飞机设计服务、培训及相关配套服务、特殊型号军机的总装及试飞以及三个已验收的国拨技改项目相关资产认购西飞国际非公开发行的股份。本次发行完成后，西飞集团公司的资产主要为未验收的国拨技改项目相关资产以及长期股权投资资产。

  西飞集团公司拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构包括：技术中心、空地勤培训中心、西飞工学院、西飞技术学院、产业布厂以及与航空业务相关的职能部门。

  ２、产权情况

  本次拟购买西飞集团公司资产均为西飞集团公司拥有或控制的资产，西飞集团公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买资产独立性的协议或其他安排。

  ３、权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）权属状况

  截至２０１１年８月３１日，本次拟购买西飞集团公司资产中存在尚处于海关监管期（５年）的１项进口设备，设备账面原值为７７．９８万元，账面净值为５７．８１万元。西飞集团公司承诺，对于上述进口设备，本次发行资产交割日之后的３０个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由西飞集团公司承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

  截至本报告书签署之日，本次拟购买西飞集团公司资产中包含的部分房屋尚未取得房屋所有权证，当地房产管理部门已出具证明，确认上述房屋“房产产权无争议，正在办理房屋产权登记”。

  除此之外，本次拟购买的西飞集团公司资产中不存在抵押、质押等权利受限的情况。

  （２）对外担保

  截至２０１１年８月３１日，本次拟购买西飞集团公司资产中不存在对外担保事项。

  （３）主要负债

  近两年一期，本次拟购买的西飞集团公司资产经审计的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、主营业务发展情况及主要财务指标

  本次拟购买的西飞集团公司资产主要从事向西飞国际航空制造业务提供相关服务与支持，以及特殊型号军机的总装及试飞。２００９年、２０１０年和２０１１年１－８月分别实现主营业务收入２３，３９７．７９万元、２９，１５７．０６万元和１１，０２４．１８万元。

  近两年一期，本次拟购买的西飞集团公司资产经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  本次拟购买的西飞集团公司资产最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。

  （二）拟购买资产的资产评估情况

  中企华对本次拟购买西飞集团公司资产进行了评估，并于２０１０年１月１１日出具《资产评估报告书》（中企华评报字（２００９）第５０２－１号）。

  １、评估基准日：２００９年８月３１日。

  ２、评估范围：西飞集团公司拟认购西飞国际本次发行股份涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（含房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产）、流动负债和非流动负债等。

  ３、评估方法：资产基础法。

  ４、评估结果：

  单位：万元

  ■

  上述评估结果已经国务院国资委备案，备案编号：２０１００００５。

  ５、西飞集团公司拟注入的航空业务相关资产未采用收益法评估，主要原因是：

  （１）根据国资委产权［２００６］２７４号和中评协［２００４］１３４号相关文件，对企业价值评估时原则上要求采用两种以上方法进行评估，但本次上市公司拟购买的是与业务相关的资产和负债，并非完整的企业，尤其是西飞集团公司拟注入的航空相关资产，仅为辅助生产系统，与陕飞集团公司、中航起、中航制动相比并非完整的生产链条。

  （２）西飞集团公司拟注入资产的历史相关业务收入主要系向上市公司提供的辅助系统有偿收入，本次重组完成、相关资产进入上市公司后，相关业务即成为上市公司原有辅助生产系统的一部分，相关业务未来收益的可预测性、稳定性、可靠性受到影响，也无法充分、合理的验证。

  ６、主要增减值项目原因分析：

  （１）流动资产采用重置成本法进行评估。流动资产账面值６，５２２．３９万元，评估值６，１６０．５２万元，评估减值３６１．８７万元，减值率５．５５％，主要减值原因系存货和预付账款减值所致，其中：

  １）存货中的在用周转材料大部分为购置于２００４年的电子产品，账面摊余价值比例约５０％，电子产品价格下降较快同时寿命年限较短，经重置成本法评估减值１５６．１５万元；

  ２）预付账款中部分款项为房屋建筑物的装修费，该部分价值已经在固定资产评估综合考虑，因此该预付账款评估值为零；另有部分预付账款为费用性质款项或对应实物已领用并消耗，该部分款项评估值为零，因此造成预付账款评估减值２０７．６１万元。

  （２）投资性房地产采用重置成本法进行评估。投资性房地产账面原值２７，６４７．７８万元，账面净值２０，７５６．０４万元，评估原值２８，５１６．６７万元，增值８６８．８８万元，增值率３．１４％，评估净值２２，７６６．３６万元，增值２，０１０．３２万元，增值率９．６９％。主要增值原因是①大部分房屋建筑物建造时间较长，原始建造成本较低，近几年材料、人工及机械费均有一定幅度的上涨是评估原值增值的主要原因；②企业财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年），造成评估净值增值。

  （３）固定资产采用采用重置成本法进行评估。固定资产账面值６４，３２３．９２万元，评估值７５，０６１．２９万元，评估增值１０，７３７．３７，增值率１６．６９％。固定资产评估增值主要系房屋建筑物和设备类资产评估增值所致，其中：

  １）房屋建筑物账面原值３０，０８０．１２万元，账面净值２５，２１５．１６万元，评估原值３１，２７２．１９万元，增值１，１９２．０７万元，增值率３．９６％，评估净值２７，１１０．０８万元，增值１，８９４．９１万元，增值率７．５１％。房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率，评估增值的主要原因为：①大部分房屋建筑物建造时间较长，原始建造成本较低，近几年材料、人工及机械费均有一定幅度的上涨是评估原值增值的主要原因；②企业财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年），造成评估净值增值。

  ２）设备类资产账面原值７６，２５５．７６万元，账面净值３９，１０８．７６万元，评估原值７３，２３１．９１万元，减值３，０２３．８５万元，减值率３．９７％，评估净值４７，９５１．２１万元，增值８，８４２．４５万元，增值率２２．６１％，主要增值原因是①近几年来材料价上涨，机器设备市场价略有上涨，机器设备原值经评估略有增值，但电子设备和运输设备价格一直处于下降趋势，原值经评估减值，上述增减值综合造成评估原值减值；②财务采用的折旧年限（一般为４－１５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为５－２０年），形成评估净值增值。

  （４）无形资产采用重置成本法进行评估。无形资产账面值３，３７８．６６万元，评估值３，８３８．９３万元，评估增值４６０．２８万元，增值率１３．６２％。无形资产增值的主要原因是企业大部份无形资产为专用的软件，市场价格变化不大，企业的账面价值为原始价值摊余后的价值，经评估形成增值。

  （三）拟购买资产的主营业务情况

  本次拟购买的西飞集团公司资产主要从事向西飞国际航空制造业务提供相关服务与支持（飞机设计服务、培训及相关配套服务）以及特殊型号军机的总装及试飞。

  １、飞机设计服务

  本次拟购买的西飞集团公司资产中的技术中心主要为西飞国际航空业务提供飞机设计服务。

  西飞集团公司技术中心是国内较早的飞机设计研究单位之一，具有大、中型军民用飞机研制经历，专业齐全，实力雄厚。技术中心经过５０余年的发展，特别是经过近几年重点型号和新舟系列飞机的研制，已经基本建立了完整的飞机设计研究体系，拥有较先进的数字化手段和一定的设计试验能力，在大中型飞机的总体及结构强度设计、民用飞机的设计与适航、多用途飞机设计等技术领域形成了比较优势。

  技术中心现设领导机构、中心办公室、总体气动设计研究室、强度设计研究室、结构设计研究室、动力系统设计研究室、机械系统设计研究室、特设系统设计研究室、综合保障设计研究室、设计原理综合试验室、ＭＡ７００指标定义室、ＭＡ７００结构定义室、ＭＡ７００系统定义室和６５个专业组。技术中心目前拥有综合航电试验室、电源试验室、系统试验室、环境振动试验室、小型静力疲劳试验室等设计验证手段。

  在飞机设计过程中，技术中心广泛采用计算机辅助设计（ＣＡＤ）、计算机辅助计算分析（ＣＡＥ）和产品数据管理（ＰＤＭ）等技术，能实现三维设计、数字化协调、电子预装配等功能，同时具备模型、图纸、技术文件等产品数据管理、产品构型管理等功能，提升了技术中心的数字化设计和管理水平。

  近年来，技术中心陆续开展了国防科工委、空海军、中航工业集团等下达的具有专项经费来源的科研课题，以及根据型号研制的需要由西飞集团公司批准立项的科研课题。同时，技术中心还承担科研计划编制、适航管理、标准化管理和技术服务工作。

  ２、培训及相关配套服务

  本次拟购买的西飞集团公司资产中的空地勤培训中心、西飞工学院以及西飞技术学院主要从事培训及相关配套服务。

  上述培训及相关配套服务主要分为三类：

  （１）为西飞集团公司外部人员提供培训相关配套服务

  西飞集团公司作为国内重要的飞机制造基地，每年均需接待大量外部技术人员、军方空地勤机组人员等进行技术交流及技术培训。西飞集团公司空地勤培训中心作为西飞集团公司接待的主要单位，全面负责上述外部人员的后勤保障工作，为其提供培训的相关配套服务。

  （２）为西飞集团公司内部中高级技术人员及管理人员提供培训及再教育服务

  西飞工学院自设立以来，主要职能是根据航空制造业发展的需要，结合西飞集团具体承担的型号研制任务，对集团内部中、高级技术人员和管理人员进行上岗培训、转岗培训和再教育。近年来，对上岗前技术、管理人员开设了飞机装配工艺、工装设计、复合材料加工、标准化、航空生产管理、财务管理等相关航空专用课程的培训，对在职工艺、设计人员进行了自动钻铆技术应用、整体壁板数控加工应用、喷丸成型工艺、柔性工装制造技术、某型号一体化设计制造等先进航空制造技术的讲座、讲学；对在职管理人员针对具体型号任务开办了专项型号任务项目管理培训课程。

  根据国家鼓励社会力量，依法举办高等学校的政策性规定，西飞工学院在立足为企业服务的同时，也利用富余教育资源面向社会招生。１９７９年经教育部审批备案（国标代码５０９９０）后，西飞工学院举办了普通高等职业技术教育、成人高等教育、电视大学教育、网络继续教育和高层次干部培训。

  本次发行前，西飞国际的员工培训工作，通过协议形式，有偿委托西飞工学院进行。

  为了适应我国航空工业的快速发展，满足航空制造业对高级技术人员和管理人员的迫切需求，根据中航工业集团的战略发展规划，西飞集团公司拟将西飞工学院对企业内部员工进行再教育以及相关资产和人员注入西飞国际，在西飞国际下成立航空技术培训部，从事西飞国际中高级技术人员和管理人员的培训和再教育。本次发行完成后，西飞国际相关航空业务将进一步增加。为了保证按期保质保量完成国家任务，需要进行相关飞机的新机研制、新工艺、新设备、标准化、适航技术、项目管理、风险管理等航空制造专业化培训工作，以及公司财务制度、证券事务等各项管理制度的统一培训工作，因此设立内部培训机构十分必要，不仅有利于西飞国际更好地适应承担的大型飞机、重点型号的研制工作，更有利于提高上市公司人力资源储备和员工技术水平，有利于增强上市公司的经营管理能力和综合竞争力。

  （３）为西飞集团公司内部技术工人提供职业技术培训服务

  西飞技术学院自设立以来的主要职能是，培育满足航空工业专业化生产需要的中、高级技术工人、技师、高级技师，包括岗前培训、转岗培训、岗位技能提升培训、技能鉴定培训、职业资格培训及特种专业工种培训。培训内容包括飞机部、总装铆接技能、飞机总装装配技能、航空壁板化铣工艺技术、高精度数控加工技术、航空特种焊接技术、热处理、表面处理、复合材料成型等２０多个专业工种。近年来，根据《职业教育法》的相关规定和国家关于动员社会各方面的力量，扩大职业培训规模的精神，西飞技术学院利用富余教育资源，面向社会招生，通过专业化培训，选择成绩优异者作为西飞集团下属企业及其它航空工业企业的技术工人人力资源储备。

  本次重组前，西飞国际的员工培训工作，通过协议形式，有偿委托西飞技术学院进行。

  鉴于航空工业生产具有专业化程度高、技术要求精、品种发展快、保密制度严等特点，因此职工技能培训和提升是增强企业核心竞争力的重要组成部分。本次发行完成后，西飞国际相关航空业务将进一步增加，对航空制造技术提出了更高要求。为了保证按期保质保量完成国家任务，需要对在岗的一线技术工人进行相关飞机的新机研制、新工艺、新设备、新标准等航空制造专业化培训工作，因此设立内部培训机构十分必要。根据中航工业集团的战略发展规划，西飞集团公司拟将西飞技术学院对企业内部员工职业培训业务以及相关资产和人员注入西飞国际，在西飞国际人力资源部下成立航空技能培训机构，从事对西飞国际内部员工进行岗位技能、职业资格、特种专业工种等的培训及再教育，这将有利于整体提升西飞国际的员工技能水平，更好地承担大型飞机、重点型号的研制工作，同时有利于加强上市公司的持续经营能力。

  （四）与拟购买资产业务相关的主要资产情况

  １、主要生产设备

  截止２０１１年８月３１日，本次拟购买的西飞集团公司资产中所包含的主要生产设备情况如下：

  ■

  ２、房屋建筑物

  本次拟购买的西飞集团公司资产中所包含的房屋建筑物面积合计１９１，５０９．１３平方米，其中有１０项房屋包含在６份房屋所有权证中，另有５８项建筑面积为１７５，７７６．２３平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。西飞集团公司已取得西安市阎良区房地产管理处出具的证明，确认上述房屋“房产产权无争议，正在办理房屋产权登记”。

  西飞集团公司已出具承诺，“１、标的资产交割日之前，办理并取得上述５８栋（处）房屋的权属证书；２、办理产权登记涉及费用由西飞集团公司承担”。

  上述房产过户至西飞国际或西飞国际全资子公司时所涉及之税费，根据《非公开发行股份购买资产协议》之约定，“应缴纳之税费或规费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未明确规定时由双方平均分摊”。

  公司独立财务顾问认为，“西飞集团公司５８项尚无房屋所有权证的房产过户至西飞国际不存在法律障碍，办理房屋所有权证的费用由西飞集团公司承担已由西飞集团公司承诺且符合法律法规的规定”。

  公司法律顾问认为，“１、该等房产权属清晰，正在办理产权登记；２、根据西飞国际与西飞集团签署的《发行股份购买资产协议》和西飞集团公司出具的承诺，该等房产办理产权登记涉及的费用由西飞集团承担”。

  ３、租赁土地使用权

  本次交易完成后，拟购买西飞集团公司资产将向西飞集团公司租用部分土地使用权，包括两种情况，一种情况是房产拟进入上市公司，而房产所占用的土地不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向西飞集团公司租用；另一种情况是房产及其所占用的土地均不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向西飞集团公司租用。

  西飞集团公司已向西飞国际出具承诺如下：

  “鉴于本公司与贵公司于２０１０年１月２２日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

  一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

  二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

  三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

  上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

  ４、其他无形资产

  其他无形资产主要包括与航空业务相关的商标专用权和专利权。为保证本次发行股份购买资产后业务运营的连续性和业务资产的完整性，西飞国际与西飞集团公司在其签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》中，约定西飞集团公司将与航空业务密切相关的专利技术无偿转让给西飞国际。

  西飞集团公司已与本公司签订《注册商标转让协议》，对与拟无偿转让及拟变更为共同享有的商标权相关的权利义务进行约定。根据协议，西飞集团公司作出如下声明、保证和承诺：

  ①保证合法拥有该等商标，该等商标全部的、必要的注册文件已经齐备且仍然有效；

  ②保证该等商标并未侵犯他人的合法权益，不存在任何权属争议、诉讼、仲裁事项；

  ③保证该等商标不存在设定质押或第三者权益；

  ④保证共享商标涉及的产品或服务质量不逊于现有的标准；

  ⑤保证在共享商标有效期届满前及时向商标局办理续展注册手续，并尽力维护该商标始终处于合法注册状况；

  ⑥保证使用共享商标生产之任何产品或进行的任何服务，由于直接或间接原因违反《中华人民共和国商标法》，而导致西飞国际遭受经济损失（包括但不限于利润或业务损失、商誉损失）时，由西飞集团公司负责赔偿；

  ⑦除非另有协议，不会将共享商标的使用权许可除西飞集团公司及其关联方以外的任何第三方使用。

  根据协议，西飞国际公司作出如下声明、保证和承诺：

  ①保证共享商标涉及的产品或服务质量不逊于现有的标准；

  ②保证使用共享商标生产之任何产品或进行的任何服务，由于直接或间接原因违反《中华人民共和国商标法》，而导致西飞集团公司遭受经济损失（包括但不限于利润或业务损失、商誉损失）时，由西飞国际负责赔偿；

  ③除非另有协议，不会将共享商标的使用权许可除西飞国际及其关联方以外的任何第三方使用。

  为保证上市公司拟购买航空业务相关资产的完整性及经营的持续稳定性，西飞集团公司已向西飞国际承诺如下：

  “鉴于本公司拟以与航空业务相关的资产认购贵公司非公开发行的股份，为了确保贵公司生产经营持续稳定发展，本公司承诺，在贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起的五个工作日内，本公司与贵公司签订《注册商标转让协议》，将本公司拥有的、与航空业务相关的２０件注册商标无偿转让给贵公司；将与“西飞”文字、图形相关的或双方相关业务属于同一核定商品类别的或用于保护性目的共计９７件商标，申请变更为与贵公司共同享有和行使商标专用权。”

  拟无偿转给本公司的２０件商标涉及的产品将在本次发行完成后转由本公司生产，因此拟以无偿方式转让给本公司；另外，有 ３５件商标涉及的产品或服务分别由西飞集团公司存续企业和西飞国际生产或提供；有２４件商标涉及的产品或服务由西飞集团公司存续企业生产或提供；还有３８件商标是出于保护目的而注册，西飞集团公司与西飞国际均未在产品上或服务中实际使用。

  上述１１７件商标中，拟转让给西飞国际的２０件商标为“新舟”、“ＭＡ”或“ＭＯＤＥＲＮ ＡＲＫ”，其余９７件均为“西飞”加图形或“ＸＡＣ”加图形。

  根据西飞国际与西飞集团公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次拟购买的西飞集团公司资产中还包括相关的技术资料、技术数据、工艺图纸、技术手册、技术书籍及其技术诀窍（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

  （五）拟购买资产涉及的许可使用情况

  截至本报告书签署之日，本次拟购买的西飞集团公司相关资产均不涉及许可他人使用的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的的情况。

  （六）拟购买资产债权债务转移情况

  与本次拟购买的西飞集团公司资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入西飞国际。截至２０１１年８月３１日，拟转入负债共３３，６２５．２８万元，其中主要为对西飞国际的经营性应付款２９，０６５．１９万元。鉴于西飞国际与西飞集团公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》，西飞国际已同意西飞集团公司的债权转移。

  五、交易标的补充评估情况

  中企华对本次交易标的――西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债）进行了资产评估，并分别出具了中企华评报字（２００９）第５０２－１～４号评估报告，评估报告基准日为２００９年８月３１日。上述资产评估报告自评估基准日起一年内有效，鉴于此，中企华以２０１１年８月３１为评估基准日对本次交易标的进行了加期评估，出具了中企华评报字（２０１１）第１３３７－１～４号评估报告。

  本次纳入评估范围的资产项目与前次评估相比无重大变化，拟购买资产的正常生产经营活动引致部分项目存在差异，主要体现为房屋建筑物和机器设备少量增减。房屋建筑物出现变化的主要原因是（１）因房屋产权更名程序复杂，中航起将两处证载权利人为其前身的商品房出售；（２）因工艺改进、规划布局调整，房屋建筑物有所减少；（３）在建工程项目竣工验收完毕，转为固定资产，房屋建筑物有所增加；（４）国拨技改资金建设项目竣工验收完毕，转为固定资产，房屋建筑物有所增加。机器设备出现变化的主要原因是（１）随着产品需求的增加和生产规模的扩大，新购入了部分机器设备；（２）由于技术升级、工艺改进、自然耗损等原因，减少了部分机器设备。本次补充资产评估中房屋建筑物和机器设备的调整符合资产重组基本原则，纳入评估范围的资产均与航空业务密切相关。

  此外，本次评估还新增了西安天元持有的乌鲁木齐天元的１００％股权。

  根据补充资产评估报告，标的资产评估值较原评估值增加５６，４４７．５８万元。在扣除账面价值变化对评估值的影响后，标的资产在两个基准日评估值之间的差异情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  净资产评估值幅度的变化主要由房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产评估变化造成，其增值幅度均不大。本次补充评估中，标的资产评估值合计为２８７，４６６．８４万元，扣除账面值变化因素后的数值为２５２，５７１．４４万元，较前次评估值２３１，０１９．２７万元相比增加２１，５５２．１８万元，增幅为９．３３％ 。

  ２０１０年５月１４日，西飞国际召开了２０１０年度第一次临时股东大会，批准了本次交易按照中企华出具的中企华评报字（２００９）第５０２－１～４号评估报告确定的标的资产评估价值作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持２０１０年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

  六、交易对方关于标的资产业绩补偿的承诺

  北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字（２００９）第５０２－２号、中企华评报字（２００９）第５０２－４号、中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》，以２００９年８月３１日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产进行了评估。

  为保障西飞国际及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团公司承诺如下：

  若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－２号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

  《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易对方中航起承诺如下：

  若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－４号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

  《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易对方中航制动承诺如下：

  若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

  《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即２００９年１２月２日），本次发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。

  二、发行股份的种类和每股面值

  本次发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

  三、发行数量及其占发行后总股本的比例

  本次发行拟购买标的资产评估值为２３１，０１９．２７万元，发行股份价格为１３．１１元／股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行７４，４４７，１８１股、１９，７２０，７７３股、３３，１１２，８５６股、４８，９３５，２５９股，合计发行１７６，２１６，０６９股，占发行后总股本的比例为６．６４％。本次发行完成后，西飞国际总股本将为２，６５３，８３４，５０９股，西飞集团公司持有其中１，４６２，８５３，６９９股，持股比例由５７．０７％变为５５．１２％。

  （下转B12版）