证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  ５、西飞集团公司控股企业情况

  ■

  二、交易对方产权及控制关系

  截至目前，交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：

  ■

  三、交易对方与上市公司之间存在的关联关系及其情况说明

  本次交易对方中，西飞集团公司为本公司控股股东，持有本公司５７．０７％的股份。西飞集团公司与本次交易的其余三家交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动原均为中航工业集团直接控股的公司。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司。

  目前，上述股权划转工作已完成，陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司与上市公司同受中航飞机公司控制。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四节 交易标的

  西飞国际本次发行拟购买的资产为陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关资产（含负债）。拟购买的各交易对方资产的简要情况如下：

  单位：万元

  ■

  一、拟购买陕飞集团公司资产

  （一）拟购买资产概况

  １、基本情况

  本次发行拟购买的陕飞集团公司航空业务相关资产，包括其母公司航空业务相关经营性资产，以及全资子公司锐方航空１００％股权。上述拟购买资产所包含的航空业务环节主要有：飞机设计研发、飞机制造工艺研发、飞机生产制造、飞机工艺技术装备制造、飞机改装及维修、飞机内装饰、飞机技术服务及用户支援、飞机生产所需能源动力的提供等。

  陕飞集团公司拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构主要包括：飞机设计研究院、工程技术部、飞机制造总厂、技术装备总厂、飞机维修工程分公司、锐方航空以及陕飞集团公司本部与航空业务相关的职能部门。

  （１）飞机研发和工艺研发系统

  飞机设计研究院：主要从事航空产品的基础研究、预先研究、项目论证、产品设计开发、实验验证等工作，同时负责公司科技规划管理、标准化管理和科技成果与知识产权管理。该院下设１３个职能部门，分别负责飞机预研、总体设计、强度设计、结构设计、系统设计、电气设计、航电火控设计、飞行控制设计、可靠性设计、实验和科技管理等工作。

  工程技术部：下设工程技术处、工装设计处、理化实验室、冶金处、特种设备处、模线中心和信息网络管理中心等９个职能部门。上述部门主要负责航空产品工艺技术管理以及新工艺、新技术与新材料的应用研究；组织制定飞机研制工艺方案；编制飞机生产各环节的冷工艺、冶金工艺、特种设备工艺技术组织措施和工艺文件；组织协调工艺路线分工、工艺装备选择和设计、模线绘制、样板制造、理化实验、无损检测、特种设备校验和系统调试；信息网络系统的规划建设和数字化技术应用等。

  （２）飞机生产系统

  飞机制造总厂：主要从事大中型军用、民用飞机的零件生产、部件装配、总装、试飞及特种飞机加改装等工作，下设６个零部件专业制造厂（钣金厂、钳焊厂、数控机加厂、航空附件厂、标准件厂、热表处理厂）、２个部件装配专业制造厂（第一航空部件厂、第二航空部件厂），１个飞机电缆及盘箱加工制造厂（航空配件厂）、总装厂、试飞厂等１１个专业生产厂及相关职能部门。

  技术装备总厂：主要从事飞机工艺技术装备制造、安装和工具采购计划管理等工作，下设第一技术装备厂（型架制造）、第二技术装备厂（夹具、刀量具制造）、第三技术装备厂（非金属模具制造）、模具厂、锻铸厂等５个专业生产厂及相关职能部门。

  飞机维修工程分公司：主要从事飞机检查及维修、改装、破损修复、飞机维修技术咨询和服务，以及航空电子产品研制、维修服务等工作。

  （３）能源动力系统

  动力厂：主要从事风、水、电、气、煤气等能源动力供应和管理；电讯、机械设备管理和维修；变电站、锅炉房、空气压缩站、电讯站、乙炔站、冷冻站、加压站等动力设备及附属设施和输配系统维护；对新建、扩建、改造工程项目的动力配套设施等方案的论证、设计、审批工作；科研生产用热、厂区、职工家属区采暖用热及相关供热设施、管网的运行和维护。

  （４）采购、销售、质量控制等管理系统

  采购系统：由飞机制造总厂下属综合管理处、材料处和机电成品处组成，主要负责物资采购计划管理，飞机生产所需原材料、燃料和机电成品采购及仓储管理等工作。

  市场部：主要负责航空产品国内外市场开发、立项、合同签订、产品销售、产品交付；产品质量信息收集、反馈；航空产品售后服务、飞机零备件支援；空地勤人员培训服务等工作。

  质量管理部：主要负责航空产品质量体系建设和管理；对航空产品的质量问题进行统一跟踪、处理；贯彻实施适航法规，组织、协调民机的取证工作；建立计量标准，组织产品研制生产中的计量检测和仲裁工作；负责检验技术研究和改进的组织工作。

  企业管理部：主要负责陕飞集团公司所属各单位工作职责、机构设置及管理；公司法律事务管理和对外股权投资管理；董事会日常事务及公司制度管理等工作。

  （５）锐方航空

  企业名称：陕西陕飞锐方航空装饰有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住 所：陕西省汉中市陕飞公司内

  法定代表人：杨万权

  注册资本：５００万元

  锐方航空成立于２００２年１１月２７日，系经汉中航空工业（集团）有限公司所发汉航企（２００２）１８１号文批准，由陕飞集团公司和３名自然人共同出资组建成立，注册资本为５００万元，其中陕飞集团公司出资４２０万元。２００９年，根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革［２００８］１３９号）文件精神，锐方航空２００８年度股东会审议通过了自然人股东股权转让方案，同意陕飞集团公司以现金１３４．６０万元购买自然人股东所持全部锐方航空股权。该股权转让事项已于２００９年８月完成。目前，陕飞集团公司持有锐方航空１００％股权。

  锐方航空主要从事运８系列飞机的内装饰零件及航空复合材料的生产和销售，是具有较强航空复合材料制造能力的专业化公司。根据原国防科工委关于武器装备科研生产的相关要求，锐方航空于２００７年通过了ＧＪＢ９００１Ａ－２００１质量体系认证和武器装备科研生产二级保密资格认证，并取得了《武器装备科研生产许可证》。目前，锐方航空飞机货运系统止挡件等产品的研制生产已实现系列化、数字化和规模化。

  锐方航空最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟购买的陕飞集团公司航空业务相关资产所涉及的业务流程及组织结构情况如下：

  ■

  ２、产权情况

  本次拟购买的陕飞集团公司资产均为陕飞集团公司拥有或控制的资产，陕飞集团公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。

  ３、权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）权属状况

  截至２０１１年８月３１日，本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（５年）的进口减免税设备３台和１项引进技术，设备账面原值为５，７３９．８９万元，账面净值为３，５７２．１１万元。陕飞集团公司承诺，本次发行资产交割日之后的３０个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由陕飞集团公司承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

  除上述资产受限之外，本次拟购买的陕飞集团公司资产中不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。

  （２）对外担保情况

  截至２０１１年８月３１日，本次拟购买的陕飞集团公司资产中不存在对外担保事项。

  （３）主要负债情况

  近两年一期，本次拟购买的陕飞集团公司资产经审计的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、主营业务发展情况及主要财务指标

  本次拟购买的陕飞集团公司资产主要从事运８系列飞机的研发、生产制造以及改装、修理等业务，２００９年、２０１０年和２０１１年１－８月分别实现主营业务收入１６８，３１５．９２万元、２３７，２６９．２３万元和６６，１７３．３３万元。

  近两年一期，本次拟购买的陕飞集团公司资产经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  本次拟购买陕飞集团公司资产中所包含的锐方航空１００％股权于２００９年进行过股权交易事项。

  ２００９年，根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革［２００８］１３９号）文件精神，锐方航空２００８年度股东会审议通过了自然人股东股权转让方案，同意陕飞集团公司以现金１３４．６０万元购买自然人股东所持全部（持股比例为１６％）锐方航空股权。陕飞集团公司购买自然人所持锐方航空股权时未进行评估，购买价格确定依据为原自然人股东对锐方航空的投资金额，即现金１３４．６０万元。该股权转让事项已于２００９年８月完成，并经汉中市工商行政管理部门登记备案。本次交易完成后，锐方航空成为陕飞集团公司全资子公司。

  除上述锐方航空股权交易事项外，本次拟购买的陕飞集团公司资产近三年内不存在其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

  （二）拟购买资产的资产评估情况

  中企华对本次拟购买的陕飞集团公司资产进行了评估，并于２０１０年１月１１日出具《资产评估报告书》（中企华评报字（２００９）第５０２－２号）。

  １、评估基准日：２００９年８月３１日。

  ２、评估范围：陕飞集团公司拟认购西飞国际本次发行股份涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（含房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产）、流动负债和非流动负债等。

  ３、评估方法：分别采用了资产基础法和收益法。

  ４、评估结果：采用资产基础法评估结果

  单位：万元

  ■

  上述评估结果已经国务院国资委备案，备案编号：２０１００００６。

  ５、主要增减值项目原因分析

  （１）流动资产采用重置成本法进行评估。流动资产账面值２９０，００５．００万元，评估值３１４，０５６．６３万元，评估增值２４，０５１．６３万元，增值率为８．２９％。流动资产评估增值系存货增值所致，其中：

  １）原材料账面值６３，９０４．６２万元，评估值６５，５０８．０２万元，增值１，６０３．４１万元，增值率２．５１％，主要原因是金属材料、油料等因基准日市场价格增幅较大而增值；

  ２）在成品账面值８１，６９４．８９万元，评估值８８，８１５．８８万元，增值７，１２０．９９万元，增值率８．７２％，主要原因是在产品因考虑了合理的毛利率减去税费、销售费用而较原账面值有所增值；

  ３）在用周转材料账面值８，３５２．９１万元，评估值２２，８７６．３６万元，增值１４，５２３．４５万元，增值率１７３．８７％。在用周转材料是企业生产过程中使用的各种工艺装备，其历史形成时间较长，原始建造成本较低，账面值为摊余价值，本次评估结合现行工时消耗和工时及原材料价格水平计算评估值，经评估与企业现账面摊余后价值相比产生增值。

  （２）长期股权投资采用资产基础法进行评估。长期股权投资账面值５５４．６０万元，评估值２，０２０．０８万元，评估增值１，４６５．４８万元，增值率２６４．２４％。长期股权投资的评估对象为锐方航空１００％股权。因锐方航空系军工企业，由于锐方航空为国家军工保密单位，生产产品主要为军品，其生产能力、排产计划、技术水平、型号、合同数量、单价、成本费用等均较多涉及国家机密，部分信息无法全部准确取得，同时锐方航空的收益来源于关联交易，而该部分定价对企业价值造成重大影响，故长期股权投资评估值未采用收益法评估，而以资产基础法评估结果与持股比例计算得出。评估增值的主要原因为长期股权投资账面值５５４．６０万元为原始成本，其与锐方航空净资产１，５１３．９０万元即存在差异，扣除该因素实际增值５０６．１８万元。实际增值５０６．１８万元主要系锐方航空存货和固定资产经评估产生评估增值，其中存货增值４０３．４１万元，主要原因为在成品考虑适当利润并扣减相关税费来计算其评估值，因此评估值中包含了适当利润形成的增值；固定资产增值１０２．７７万元，主要系机器设备增值１０１．６１万元，主要原因为财务采用的折旧年限（一般为４－１５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为５－２０年）。

  （３）固定资产采用重置成本法进行评估。固定资产账面价值５５，８９８．９２万元，评估价值６７，６２９．３０万元，评估增值１１，７３０．３８万元，增值率２０．９８％。固定资产的评估增值主要系房屋建筑物和设备类资产增值所致，其中：

  １）房屋建筑物账面原值４０，９３９．４２万元，账面净值２５，５６２．１８万元，评估原值５２，０６５．７３万元，增值１１，１２６．３１万元，增值率２７．１８％；评估净值３１，２０２．６７万元，增值５，６４０．４９万元，增值率２２．０７％。房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率，评估增值的主要原因为：①大部分房屋建筑物建造时间较早，原始建造成本较低。以面积计算，上世纪７０年代以前的房屋建筑物占３３．８４％，成新率在３０％～５２％之间；８０年代的房屋建筑物占２３．４８％，成新率在３０％～６８％之间；９０年代的房屋建筑物占１０．２８％，成新率在５１％～８２％之间；２０００年以后的房屋建筑物占３２．４０％，成新率在７８～９７％之间。近年来人工、材料、机械费用增长幅度较大，是评估原值增值的主要原因。②企业财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年），造成评估净值增值。

  ２）设备类资产账面原值６３，５１４．０９万元，账面净值３０，３３６．７４万元，评估原值６２，９４０．３６万元，减值５７３．７３万元，减值率０．９０％，评估净值３６，４２６．６３万元，增值６，０８９．８９万元，增值率２０．０７％。设备类资产增减值主要原因为：①近年来材料价格上涨造成机器设备出厂价上涨，因此机器设备原值增值，增值额为１，４７７．１８万元；电子设备市场竞争激烈，价格持续下降，因此该类资产评估原值减值，减值额为２，０６６．１１万元；综合上述因素，设备类资产评估原值减值；②设备类资产净值增值的原因主要是财务计算采用的折旧年限（一般为４－１５年）一般小于评估采用的经济寿命年限（一般为５－２０年）。

  （４）无形资产中土地使用权采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行评估，评估范围涉及土地共６宗，评估结果系根据北京中企华房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》（中企华土估字２０１００１２０８０００９号）结论进行汇总。土地使用权账面价值８１６．６８万元，评估增值３，２９７．０６万元，增值率３０３．７２％，增值的主要原因为：上述土地获得时间较早，其原始获得成本较低，而近年来土地价格上涨较快，故经评估形成增值。

  １）土地状况

  ■

  ２）评估方法及结果

  ①基准地价系数修正法

  根据城固县人民政府２００９年６月２５日公布的《城固县人民政府关于公布城镇基准地价更新成果的通知》（城政发［２００９］２３号）。基准地价内涵为：土地评估基准日确定为２００７年１２月３１日；商服、住宅及工业，土地使用最高年限分别为４０年、７０年、５０年；平均容积率博望镇商业为２．３、住宅为３．４，其他建制镇商业为１．０，住宅为１．５，工业用地不进行容积率修正，容积率不限；土地开发程度博望镇为宗地红线外“五通”和红线内场地平整，其他建制镇为宗地红线外“三通”和红线内场地平整。均质区域内完整国有土地使用权平均价格。

  计算公式：宗地地价＝［基准地价×Ｋ１×（１＋∑Ｋ）×±开发程度修正幅度］×Ｋ２

  公式中：Ｋ１──期日修正系数

  ∑Ｋ──影响地价区域及个别因素之和

  Ｋ２──土地使用年期修正系数

  主要参数：根据待估宗地的具体位置及当地城区土地级别图，确定待估宗地级别及基准地价，经过评估测算，得到待估宗地的单价（详见下表）。

  ■

  ②成本逼近法

  基本公式：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《陕西省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》、《汉中市人民政府关于印发汉中市征地补偿安置办法的通知》（汉政发〔２００６〕３３号）、《关于耕地开垦费收缴和使用管理有关问题的通知》（陕国土资发［２０００］１４号）等有关法律、法规规定，经过评估测算，得到待估宗地单价（详见下表）。

  ■

  ３）评估结果

  本次评估选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法的结果差距较大，考虑到待估宗地所在区域基准地价为２００９年６月公布，基本代表当地地价水平，评估结果较为可靠。另外根据估价人员掌握的资料、当地土地市场的情况及国土资源管理部门了解的相关情况，基准地价系数修正法的结果比较符合当地的市场情况，故选取基准地价系数修正法的结果作为最终评估结果，即：

  评估出让土地宗数：６宗

  评估土地总面积：１３５，２７６．３７平方米

  评估土地总地价：３，２９７．０６ 万元

  （三）拟购买资产的主营业务情况

  １、主要产品及其用途

  本次拟购买的陕飞集团公司资产所从事研制生产的主要产品为运８系列飞机。

  Ｙ８Ｆ４００型飞机示意图

  ■

  运８系列飞机是我国目前自行研制的最大的中程、中型多用途运输机，可满足军事与非军事领域内的空运、空投、空降及救护等需要，是一种实用性强、性能优越、经济性好、制造技术成熟的空中运输平台，同时也是我军实施空中运输、快速反应及实行特种任务的主力机种。目前，运８系列飞机已成为我国国产飞机中改进改型潜力最大，改进改型最多的中型运输机种，并荣获国家科学技术进步一等奖。２００９年，在我国国庆６０周年阅兵式上，以运８系列飞机平台为基础研制的空警２００型飞机作为预警机梯队长机接受检阅。

  经过３０多年的发展，陕飞集团公司已成功研制出了两大系列（运输机和特种飞机）、三类平台、近三十种专业机型的运８系列飞机。陕飞集团公司通过对运８系列飞机的改进改型，研制出了海上巡逻机、直升机载机、民用运输机、航测机及特种飞机等系列机型，并广泛应用于军事运输、邮政运输和巡逻警戒等多个领域。自１９８０年首架运８飞机交付使用以来，陕飞集团公司已累计生产交付各类型运８飞机１４０余架。

  运８系列飞机平台类型及主要机型情况如下：

  ■

  运８系列飞机主要机型性能指标情况如下：

  ■

  ２、主要产品的工艺流程图

  运８系列飞机主要工艺流程如下：

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  本次拟购买的陕飞集团公司资产所需的对外采购主要分为原材料采购和机电成品采购，并且对外采购主要根据采购计划进行定点集中采购。

  飞机制造总厂下属机电成品处负责采购飞机制造过程中所需的成品材料，主要有发动机、雷达、仪表、电子设备等。国内采购的成品材料均为指定的唯一厂商，价格根据《军品价格管理办法》由国家价格主管部门审定，供应渠道畅通。

  飞机制造总厂下属材料处负责采购飞机制造过程中所需的原材料，主要包括金属材料（如铝合金材、特种钢材、锻铸件等）及非金属材料（如复合材料、航空煤油等）。

  （２）生产模式

  本次拟购买的陕飞集团公司资产所从事的航空业务主要依照产品订单组织生产，在产品订货合同的基础上，制定并下达产品生产计划。飞机制造总厂根据生产计划，分解、细化计划到责任单位和人员，并组织生产；同时，在整个生产过程中引入现代化组织管理理念和管理工具对生产过程进行控制、分析、改进和评价，确保生产计划的执行和合同产品的按期交付。

  （３）销售模式

  本次拟购买的陕飞集团公司资产所涉及的对外销售主要采取直接销售模式，产品销售以合同或订单形式进行。由于西飞国际尚不具备《武器装备科研生产许可证》以及《装备承制单位注册证书》，不能直接向军方销售产品，在西飞国际取得相应资质前，拟购买的陕飞集团公司资产相关军品销售仍通过陕飞集团公司进行。

  ４、主要产品的产销情况

  近两年一期，本次拟购买的陕飞集团公司资产航空产品产销情况如下：

  ■

  ５、主要产品的原材料及其供应情况

  近两年一期，本次拟购买的陕飞集团公司资产所从事研制生产的主要产品原材料供应情况如下：

  ■

  ６、环境保护及安全生产情况

  陕飞集团公司严格贯彻执行国家环境保护及安全生产的相关法律法规，并设立了环境保护委员会、安全生产委员会以及直属的安全、环保管理职能部门技安环保处，配置了专职安全、环保管理人员，形成了较完备的三级管理网络。２００８年初，陕飞集团公司建立了环境与职业健康安全管理体系，并严格按照管理体系制度控制公司各项业务所涉及的环境保护和安全生产要素。近三年，陕飞集团公司无因违反环境保护及安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

  ７、主要产品的质量控制情况

  陕飞集团公司目前采用的质量体系认证标准主要有：ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００国家标准、ＧＪＢ９００１Ａ－２００１国家军用标准、ＫＪＢ９００１－２００６《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》和ＡＳ９１００Ｂ：２００４《质量管理体系要求》，并持续保持认证注册资格。陕飞集团公司采用的质量体系认证标准同时满足ＣＣＡＲ－２１《民用航空产品及其零部件合格审定规定》和ＡＰ－２１－４Ｒ３《生产许可审定和监督程序的要求》。

  陕飞集团公司依据上述质量体系认证标准的要求，建立和保持了完备的质量管理体系，制定了满足标准要求、顾客要求并与所提供产品相适应的系列质量管理体系文件，设置了全面质量管理委员会、六西格玛战略推进委员会、不合格品审理委员会、纠正措施委员会和质量管理部等职能部门，并同时在各下属单位全面开展质量控制、质量检验、质量监督与审核、理化检测、使用服务等质量活动。通过对上述标准和措施的贯彻执行，陕飞集团公司质量管理体系运行有效，近三年无因产品质量问题而受到重大行政处罚的情况。

  （四）与拟购买资产业务相关的主要资产情况

  １、主要生产设备

  截止２０１１年８月３１日，本次拟购买的陕飞集团公司资产中所包含的主要生产设备情况如下：

  ■

  ２、房屋建筑物

  本次拟购买的陕飞集团公司资产所包含的房屋建筑物均已取得房屋所有权证。目前，本次拟购买陕飞集团公司房屋所有权证合计１１９份，面积合计２９１，５９９．２５平方米。

  房屋建筑物用途主要分为三类：第一类为航空业务生产所用房，如各类厂房、车间、实验室等；第二类为与航空业务生产相关的辅助性用房，如各类库房、变电站、电讯站等；第三类为与航空业务日常管理相关的职能部门办公用房，如办公楼、计算机房等。

  ３、土地使用权

  本次拟购买的陕飞集团公司资产中所包含的土地使用权共六项，其具体情况如下：

  ■

  ４、租赁土地使用权

  本次交易完成后，拟购买陕飞集团公司资产将向陕飞集团公司存续期企业租用部分土地使用权，包括两种情况，一种情况是房产拟进入上市公司，而房产所占用的土地不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向陕飞集团公司存续企业租用；另一种情况是房产及其所占用的土地均不进入上市公司，本次交易完成后，将由上市公司向陕飞集团公司存续企业租用。

  陕飞集团公司已向西飞国际出具承诺如下：

  “鉴于本公司与贵公司于２０１０年１月２２日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

  一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

  二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

  三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

  上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

  ５、其他无形资产

  其他无形资产主要包括与航空业务相关的商标专用权和专利权。为保证本次发行股份购买资产后业务运营的连续性和业务资产的完整性，西飞国际与陕飞集团公司在签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》中，约定陕飞集团公司将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给西飞国际。

  根据西飞国际与陕飞集团公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次拟购买的陕飞集团公司资产中还包括相关的技术资料、技术数据、工艺图纸、技术手册、技术书籍及其技术诀窍（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

  （五）拟购买资产涉及的许可使用情况

  截至本报告书签署之日，本次拟购买的陕飞集团公司相关资产均不涉及许可他人使用的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

  （六）拟购买资产债权债务转移情况

  与本次拟购买的陕飞集团公司资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入西飞国际。截至２００９年８月３１日，陕飞集团公司资产拟转入负债共２９２，４０９．６２万元，主要为银行借款和经营性应付款。

  除暂估应付款、债权人已不存在或已经偿还债务等情况外，陕飞集团公司已就拟转入负债向债权人发出《债务转移征询意见函》，已取得债权人同意转移的债务金额占负债总额的比例为８６．８６％，金融机构债权人同意回函率为１００％。根据西飞国际与陕飞集团公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，债权人收到告知函后，没有以明示的方式表示同意债务转移，但在资产交割日或资产交割日之后向陕飞集团公司提出付款要求时，由陕飞集团公司先履行付款义务，再依据付款凭证与西飞国际结算。

  陕飞集团公司于２０１１年１１月期间，向截至２０１１年８月３１日拟转入负债的相关债权人（包括全部金融债权人）发出《债务转移告知函》（针对原有债权人）和《债务转移征询意见函》（针对新增债权人），共计４４５份。原有债权人此前已同意债务转移且未改变意见的，可以不再回函。目前，收到不同意债务转移的回函２３份，涉及债务金额７５９．２８万元，同意债务转移的回函４１份，涉及债务金额１２３，５８０．６０万元，其他债权人未发送回函。陕飞集团公司已出具承诺函，在本次发行资产交割日之前，对不同意转移的债务予以全部清偿。

  二、拟购买中航起资产

  （一）拟购买资产概况

  １、基本情况

  本次发行拟购买的中航起航空业务相关资产为其母公司航空业务相关经营性资产。上述拟购买资产所包含的航空业务环节主要有：飞机起落架及其附件的研发、技术服务、生产制造、转包生产、飞机起落架修理等。

  中航起拟通过本次发行进入西飞国际的组织机构主要包括：燎原分公司起落架制造厂、液压附件制造厂、热表处理厂和橡塑制品制造厂；湘陵分公司起落架制造厂、数控加工厂、附件制造厂、热表处理厂、非标制造厂；中航起本部工程技术研究中心、转包生产事业部、生产管理部、技术质量部等与航空业务相关的职能部门。

  （１）起落架研发系统

  工程技术研发中心：主要从事新产品设计开发、制造技术研究、试验开发、科技管理等业务。

  （２）起落架及其零部件生产系统

  燎原分公司：主要从事大中型起落架的生产，下设生产计划处、供应处、质量管理处等管理职能部门，以及起落架制造厂、液压附件制造厂、热表处理厂、橡塑制品制造厂等专业生产厂。

  湘陵分公司：主要从事中小型起落架的生产，下设生产计划处、供应处、质量管理处等管理职能部门，以及起落架制造厂、数控加工厂、附件制造厂、热表处理厂、非标制造厂等专业生产厂。

  转包生产事业部：主要从事航空转包产品的生产、项目管理、市场开发、商务谈判、对外联络与协调等工作。

  （３）采购、市场、质量控制等管理系统

  采购系统：燎原分公司和湘陵分公司供应处分别从事各自分公司生产所需材料物资的计划、采购、供应，专用及通用工具的采购和供应，库房管理等工作。

  市场管理部：负责编制和下达公司年度及季度生产计划、新产品科研计划、包装箱计划、重大产品项目排故计划等；负责生产计划实施过程中进度监控、协调和考核工作；负责新产品研制（自主研发产品除外）过程中的产品实现策划工作；负责公司供应链整合研究与实施，协调供应链资源共享等工作。

  技术质量部：主要从事技术管理、新品研制工艺总方案制定、路线分工、工艺布置、科技档案管理、科技情报收集和管理、质量管理体系建设与认证管理、质量内审、管理推进等工作。

  ２、产权情况

  本次拟购买的中航起资产均为中航起拥有或控制的资产，中航起的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买资产独立性的协议或其他安排。

  ３、权属状况、对外担保及主要负债情况

  （１）权属状况

  截止２０１１年８月３１日，本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（５年）的８项进口设备，账面原值为３，０３３．１６万元，账面净值为２，１１２．３９万元。中航起承诺，本次发行资产交割日之后的３０个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由中航起承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

  截止２０１１年８月３１日，本次拟购买中航起资产中有账面余额为１６，３１６．１５万元的应收账款用于向银行进行质押取得短期借款。

  本次拟购买中航起资产中有两项面积共计为２５５．１５平方米的位于北京的房屋建筑物权属证书记载的权利人为其前身陕西燎原航空机械制造公司。因北京市房屋产权更名程序复杂，同时上述两项房屋为商品房，中航起决定出售上述房产。目前两项房产均已出售，中航起承诺在本次发行之资产交割日时，依照上述两项房产的交易价５８８万元（评估值为５８３．５０万元）以货币资金进行交割。

  除上述资产受限或权属瑕疵之外，本次拟购买的中航起资产中不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。

  （２）对外担保情况

  截至２０１１年８月３１日，本次拟购买的中航起资产不存在对外担保事项。

  （３）主要负债情况

  近两年一期，本次拟购买的中航起资产经审计的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、主营业务发展情况及主要财务指标

  本次拟购买的中航起资产主要从事飞机起落架及其附件的研发、生产制造、修理和技术服务等业务，２００９年、２０１０年和２０１１年１－８月分别实现主营业务收入３５，０９５．４４万元、３９，７９４．８８万元和２３，７７５．２６万元。

  近两年一期，本次拟购买的中航起资产经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  ２００７年１０月，经原国防科工委《关于航空五七二厂与三○二八厂专业化整合重组的批复》（科工改［２００７］３６６号）批准，原中国二航以所属陕西燎原航空机械制造公司与湖南湘陵机械厂经营性净资产出资，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资、陕西燎原液压股份有限公司以其经营性净资产出资，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金出资，共同发起设立了中航起。此次整合，原中国二航将燎原公司和湘陵机械厂相关经营性净资产作为出资，并委托北京六合正旭资产评估有限责任公司进行资产评估。

  北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了《关于拟设立中航飞机起落架有限责任公司资产评估报告》（六合正旭评报字（２００７）第０３２号）。

  评估基准日：２００７年４月３０日

  评估范围：燎原公司和湘陵机械厂相关资产及负债

  评估方法：分别采用了成本法和收益法

  评估结果：采用成本法评估结果。截至评估基准日，燎原公司和湘陵机械厂在持续经营前提下，资产账面值６３，４２４．２４万元，调整后账面值６３，４５０．１３万元，评估值６７，１０１．８２万元，增值３，６５１．６９万元，增值率５．７６％；负债账面值４７，２３７．３２万元，调整后账面值４７，２６３．２２万元，评估值４７，２６３．２２万元，增值０万元，增值率为０％；净资产账面值１６，１８６．９１万元，调整后账面值１６，１８６．９１万元，评估值１９，８３８．６１万元，增值３，６５１．７０万元，增值率２２．５６％。主要增值项目为土地使用权无形资产。

  上述评估已经原中国二航备案（备案编号：２００７０２１）。

  （二）拟购买资产的资产评估情况

  中企华对本次拟购买的中航起资产进行了评估，并于２０１０年１月１１日出具《资产评估报告书》（中企华评报字（２００９）第５０２－４号）。本次资产评估的评估范围与中航起设立时的评估范围不相同。首先，２００７年的评估是为设立中航起而进行，中航起的资产除中国二航以所属陕西燎原航空机械制造公司与湖南湘陵机械厂经营性净资产出资外，还包括中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资、陕西燎原液压股份有限公司以其经营性净资产出资，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金出资。其次，本次进入上市公司的资产为中航起母公司相关的经营性资产，不包括股权类资产。最后，本次进入上市公司的２宗长沙望城土地使用权是在２００９年取得的，而此２宗土地使用权评估增值５，４３６．３２万元，这也是两次评估值差异的重要原因。

  １、评估基准日：２００９年８月３１日。

  ２、评估范围：中航起拟认购西飞国际发行股份涉及的资产和负债，包括流动资产、非流动资产（含房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产）、流动负债和非流动负债等。

  ３、评估方法：分别采用了资产基础法和收益法。

  ４、评估结果：采用资产基础法评估结果

  单位：万元

  ■

  上述评估结果已经国务院国资委备案，备案编号：２０１００００４。

  ５、主要增值情况及增值原因：

  （１）流动资产采用重置成本法进行评估。流动资产账面值５１，４１３．１９万元，评估值５４，４４５．８７万元，评估增值３，０３２．６８万元，增值率为５．９０％。流动资产评估增值系存货增值所致，其中：

  １）原材料账面值５，６９５．９０万元，评估值６，６１４．４３万元，增值９１８．５２万元，增值率１６．１３％，主要原因是部分金属物资基准日市场价格增幅较大而形成增值；

  ２）产成品账面值３８８．００万元，评估值４６２．４３万元，增值７４．４３万元，增值率１９．１８％，该项资产评估增值主要是在计算评估值中考虑了适当利润并扣减相关税费所致；

  ３）在成品账面值１０，６４９．１４万元，评估值１２，５７８．８８万元，增值１，９２９．７４万元，增值率１８．１２％，该项资产评估增值主要是在评估值中考虑了适当利润并扣减相关税费所致；

  ４）发出商品账面值６９９．４６万元，评估值８１５．３２万元，增值１１５．８６万元，增值率１６．５６％，该项资产评估增值主要是在评估值中考虑了适当利润并扣减相关税费所致。

  （２）固定资产主要采用重置成本法进行评估。固定资产账面值１５，０５４．３５万元，评估值１７，１６７．０４万元，增值２，１１２．６９万元，增值率１４．０３％。固定资产评估增值系房屋建筑物和设备类资产增值所致，其中：

  １）房屋建筑物账面原值３，５０８．７８万元，账面净值２，８５５．１７万元，评估原值３，８４９．８７万元，增值３４１．０９万元，增值率９．７２％，评估净值３，１８３．４１万元，增值３２８．２４万元，增值率１１．５０％，增值原因如下：①位于北京市的商品房采用市场比较法进行评估，因房地产市场活跃，近年价格上涨较大，产生评估增值；②位于陕西省汉中市城固县张骞路１８号厂区内的建筑物采用重置成本法进行评估，大部分房屋建筑物建造时间较长，原始建造成本较低，近几年材料、人工及机械费均有一定幅度的上涨，经重置成本法评估形成增值；③企业财务采用的折旧年限（一般为１５－３５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为４０－６０年），造成评估净值增值。

  ２）设备类资产账面原值２１，６９１．２７万元，账面净值１２，２５４．１６万元，评估原值２２，４１１．６０万元，增值７２０．３３万元，增值率３．３２％，评估净值１３，９８３．６２万元，增值１，７８４．４４万元，增值率１４．６３％，主要增值原因是①近几年来材料价上涨，机器设备市场价略有上涨，机器设备原值经评估略有增值，电子设备价格一直处于下降趋势，原值经评估减值，上述增减值综合造成评估原值增值；②企业财务采用的折旧年限（一般为４－１５年）小于评估使用的经济寿命年限（一般为５－２０年），形成评估净值增值。

  （３）在建工程采用重置成本法进行评估。在建工程账面值７，８０４．６８万元，评估值７，７０４．６９万元，减值１００．００万元，减值率１．２８％，评估减值原因主要是在建工程项下的资金成本经评估重新计算时因基准日执行的利率相对较低而形成一定减值。

  （４）无形资产账面值６，３６６．４９万元，评估值１３，００９．１０万元，增值６，６４２．６１万元，增值率１０４．３４％。无形资产增值主要系土地使用权评估增值所致。

  土地使用权账面值６，１５１．０５万元，评估值１２，７７５．９８万元，增值６，６２４．９３万元，增值率１０７．７０％。本次评估的土地共４宗，其中位于湖南长沙望城县２宗，土地总面积２４０，２３２．０５平方米，另外２宗土地位于陕西汉中城固县，土地总面积７９，０３５．００ 平方米。根据北京中企华房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》（中企华土估字２０１００１２０８０００７号、中企华土估字２０１００１２０８０００８号），上述４宗土地均采用了采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，其中位于长沙望城县的２宗土地的评估总地价为９，２７２．９５万元，位于汉中城固县的２宗土地的评估总地价为３，５０３．０３ 万元。土地使用权评估增值的主要原因是企业土地原始获得成本较低，近年来土地价格上涨较快，经评估形成增值。

  １）长沙望城土地评估情况

  ①土地状况

  ■

  ②评估方法及结果

  Ａ．基准地价系数修正法

  《关于同意望城县基准地价的批复》（望政发［２００４］４８号文）以及《望城县城镇基准地价更新评估技术报告》，根据不同用途土地的特点及相应地价水平，将三类用地的基准地价由高至低，将各乡镇分别划分为二个级别。基准地价是各土地级别内，商业、住宅用途土地开发程度为宗地外通路、通上水、通下水、通电、通讯及宗地内土地平整（即“五通一平”），工业用途土地开发程度为宗地外通路、通电、通讯及宗地内土地平整（即“三通一平”），在平均容积率条件下，同一用途的完整土地使用权的平均价格。

  计算公式：宗地地价＝［基准地价×Ｋ１×（１＋∑Ｋ）×±开发程度修正幅度］×Ｋ２

  公式中：Ｋ１──期日修正系数

  ∑Ｋ──影响地价区域及个别因素之和

  Ｋ２──土地使用年期修正系数

  主要参数：根据待估宗地的具体位置及当地城区土地级别图，确定待估宗地属于工业一级，基准地价为２１０元／平方米。经过评估测算，得到待估宗地的单价为３４５．１元／平方米。

  Ｂ．成本逼近法

  基本公式：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《湖南省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》、《长沙市征地安置补偿条例》及《湖南省人民政府办公厅关于发布湖南省征地年产值标准的通知》等有关法律、法规规定，经过评估测算，得到待估宗地单价为３８５．８５元／平方米。

  ③评估结果

  本次评估选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法的结果差距较大，考虑到待估宗地所在区域基准地价基准日为２００２年１２月３１日，而本次评估基准日为２００９年８月３１日，间隔本次评估土地评估基准日时间较长，不能准确的体现待估宗地所在区域的地价水平，而成本逼近法是根据其基本原理，且区域新征用地较多，征地所发生的各项费用均有参考，评估结果较为可靠。另外根据估价人员掌握的资料、当地土地市场的情况及国土资源管理部门了解的相关情况，成本逼近法的结果比较符合当地的市场情况，故选取成本逼近法的结果作为最终评估结果，即：

  评估出让土地宗数：２宗

  评估土地总面积：２４０，２３２．０５平方米

  评估土地总地价：９，２７２．９５万元

  上述土地使用权周边有类似土地使用权挂牌成交案例。例如，挂牌编号为望挂［２００９］１０号，土地使用权面积为１９，５７２平方米，宗地规划用途为工业，规划容积率为０．６－１．５，土地使用年期为５０？年，该宗地于２００９年９月８日由某公司拍得，单位地价３９４？元／平方米；挂牌编号为望挂［２００９］０８号，土地使用权面积为２０，６１３平方米，宗地规划用地途为工业，规划容积率为０．７－１．５，土地使用年期为５０？年，该宗地于２００９年９月８日由某公司拍得，单位地价３９３？元／平方米；挂牌编号为望挂［２００９］１１号，土地使用权面积为２２，８６２平方米，宗地规划用地途为工业，规划容积率为１．０－１．５，土地使用年期为５０？年，该宗地于２００９年９月８日由某公司拍得，单位地价３８０？元／平方米。

  ２）汉中城固土地评估情况

  ①土地状况

  ■

  ②评估方法及结果

  Ａ．基准地价系数修正法

  根据城固县人民政府２００９年６月２５日公布的《城固县人民政府关于公布城镇基准地价更新成果的通知》（城政发［２００９］２３号）。基准地价内涵为：土地评估基准日确定为２００７年１２月３１日；商服、住宅及工业，土地使用最高年限分别为４０年、７０年、５０年；平均容积率博望镇商业为２．３、住宅为３．４，其他建制镇商业为１．０，住宅为１．５，工业用地不进行容积率修正，容积率不限；土地开发程度博望镇为宗地红线外“五通”和红线内场地平整，其他建制镇为宗地红线外“三通”和红线内场地平整。均质区域内完整国有土地使用权平均价格。

  计算公式：宗地地价＝［基准地价×Ｋ１×（１＋∑Ｋ）×±开发程度修正幅度］×Ｋ２

  公式中：Ｋ１──期日修正系数

  ∑Ｋ──影响地价区域及个别因素之和

  Ｋ２──土地使用年期修正系数

  主要参数：根据待估宗地的具体位置及当地城区土地级别图，确定待估宗地属于博望镇３级，基准地价为３８１．９８／平方米。经过评估测算，得到待估宗地的单价分别为４３１．６３元／平方米和４４５．７元／平方米。

  Ｂ．成本逼近法

  基本公式：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《陕西省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》、《汉中市人民政府关于印发汉中市征地补偿安置办法的通知》（汉政发〔２００６〕３３号）、《关于耕地开垦费收缴和使用管理有关问题的通知》（陕国土资发［２０００］１４号）等有关法律、法规规定，经过评估测算，得到待估宗地单价分别为２６１．３元／平方米和２６９．８元／平方米。

  ③评估结果

  本次评估选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法的结果差距较大，考虑到待估宗地所在区域基准地价为２００９年６月公布，基本代表当地地价水平，评估结果较为可靠。另外根据估价人员掌握的资料、当地土地市场的情况及国土资源管理部门了解的相关情况，基准地价系数修正法的结果比较符合当地的市场情况，故选取基准地价系数修正法的结果作为最终评估结果，即：

  评估出让土地宗数：２宗

  评估土地总面积：７９，０３５．００ 平方米

  评估土地总地价：３，５０３．０３ 万元

  （三）拟购买资产的主营业务情况

  １、主要产品及其用途

  本次拟购买的中航起资产所从事研制生产的主要产品为适用于运输机、歼击机、直升机、无人机、特种机等多种机型的飞机起落架产品及其附件。

  起落架是飞机的起飞着陆装置，用于承受地面停放、滑行、起飞着陆滑跑时的重力，承受、消耗和吸收飞机在着陆与地面运动时的撞击和颠簸能量，以及飞机在着陆过程中的水平动能。起落架是飞机的重要承力并兼有操纵特性的部件，是保障飞机安全使用的最重要部件之一。

  飞机起落架主要由飞机机轮与刹车系统、减震系统、支柱和相应的收放机构等部分组成。起落架的最下端连接着飞机机轮与刹车系统，上端包括承力支柱、减震器（常用承力支柱作为减震器外筒）、收放机构、前轮减摆器和转弯操纵机构等部件。承力支柱将机轮和减震器连接在机体上，并将着陆和滑行中的撞击载荷传递给机体；前轮减摆器用于消除高速滑行中前轮的摆振；前轮转弯操纵机构可以增加飞机地面转弯的灵活性。

  运８系列飞机起落架示意图

  ■

  ２、主要产品的工艺流程图

  飞机起落架主要工艺流程如下：

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  本次拟购买的中航起资产的对外采购主要采取了定点采购与招标采购相结合的模式，对部分有特殊要求的部件或材料实行定点采购，对大宗原辅料采购、基建和技改项目主要物资以及其他较大金额的物资实行招标采购。中航起根据《国有工业企业物资采购管理暂行规定》制定了物资采购管理制度，实行计划、采购、验收、保管等业务分离的制度，采购部门按经批准的采购计划进行充分询价、比质比价，在审计部门设立物资采购价格监控室，在物资采购价格监控领导小组领导下对物资采购进行监控。

  （２）生产模式

  本次拟购买的中航起资产所从事的航空业务主要根据生产合同组织生产，生产制造及检测主要采用自有加工设备，主要加工工序均自主完成。市场运营部根据产品订货合同，下达产品生产计划；分公司根据生产计划，分解、细化计划到责任单位和人员，同时组织生产；同时，在整个生产过程中应用精益六西格玛管理工具对生产过程进行控制、分析、改进和评价，确保生产计划的执行和合同产品的按期交付。

  （３）销售模式

  本次拟购买的中航起资产所涉及的对外销售主要采取直接销售模式，部分国际转包生产加工业务通过进出口代理商销售。产品销售以合同或订单形式进行，产品交付后通常提供客户一定付款信用期。客户通常为资本实力较强、信誉良好的飞机整机制造企业，整体回款情况良好。

  ４、主要产品的产销情况

  近年来，国内起落架产品需求较为稳定，中航起国内起落架销售额平稳增长。部分新产品销售增长较快，部分产品因机型升级需求逐渐减少。中航起目前正在进行的重点型号产品研制工作完成后将逐步进入投产阶段，从而成为公司未来业务主要增长点。近年来，中航起国际转包加工业务发展较快，随着梅西埃－道蒂（Ｍｅｓｓｉｅｒ－Ｄｏｗｔｙ）、古德里奇（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ）等国际知名起落架供应商产品加工量向国外扩散以及转包力度的加大，国际转包加工业务将有良好发展空间。

  近两年一期，本次拟购买的中航起资产经审计的航空产品产销情况如下：

  ■

  中航起销售对象主要为整机制造企业，由于我国航空整机制造业较为集中，因此销售客户集中度较高。

  ５、主要产品的原材料及其供应情况

  本次拟购买的中航起资产从事生产所需的原材料主要包括各类金属原材料、非金属原材料及零部件等。公司原材料供应情况整体较为充足，原材料市场价格波动较大，随着新材料、新工艺越来越多的应用，原材料成本呈上升趋势。

  近两年一期，本次拟购买的中航起资产所从事研制生产的主要产品原材料供应情况如下：

  ■

  ６、环境保护及安全生产情况

  中航起建立了较为完善的环保、安全管理机构和监管制度，遵守了国家和地方政府环境保护和安全生产的法律法规、政策。中航起坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，有效地控制了安全生产风险，保证了职工的健康安全。中航起对所有新建、改建和扩建项目，严格执行环境影响评价制度和“三同时” 制度，能够利用技术改造项目的条件，控制新污染，治理老污染，工艺“三废”全部做到达标排放，按期缴纳国家规定的排污费，是地方环境诚信、承诺单位之一。近三年，中航起不存在因环境保护或安全生产原因受到处罚的情形。

  ７、主要产品的质量控制情况

  中航起积极引用国际标准，其产品生产技术和质量要求已经与国际接轨，满足美国军用标准（ＭＩＬ）、波音标准（ＢＡＣ）、麦道标准（ＤＰＳ）、法国宇航标准、空客标准（ＰＳ）、英国国家标准（ＢＳ）和俄罗斯航空标准等各类标准的要求。中航起的飞机起落架制造体系分别通过了中国新时代质量体系的ＧＪＢ／９００１Ａ－２００１军工质量体系认证和ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００民品质量体系认证、法国ＢＶＱＩ认证机构的ＡＳ９１００Ｂ国际航空航天质量标准认证。２００６年，中航起的喷丸、表面处理、无损检测和热处理四项特种工艺项目通过了具有世界顶级认证水准的ＮＡＤＣＡＰ特种工艺认证，体现了作为国内最具实力飞机起落架制造厂商和国际转包航空制造合格供应商的技术质量水平和专业能力。

  中航起将质量控制贯穿于整个起落架及其零部件的设计、采购、生产、制造、实验及售后等业务全过程，形成了完善的质量控制体系。中航起依据ＫＪＢ９００１标准制定的《质量手册》和二、三层质量控制文件涵盖了产品生产的各个环节；编制的新研产品质量保证大纲确保了新型号产品研制质量；建立的独立转包生产质量体系满足了国际转包生产业务发展需要。近三年，中航起不存在因产品质量问题产生纠纷或受到相关监管部门处罚的情形。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  作为国内唯一的起落架专业化企业，中航起的产品线较为丰富，其产品广泛应用于国内运输机、歼击机、直升机、无人机等多种机型，目前主要产品生产技术处于批量生产阶段。同时，中航起以集设计、试验、制造、维修、服务为一体的领先飞机起落架研发制造专业公司为发展目标，在起落架研制和制造领域始终瞄准世界先进水平，并不断开发新技术与新产品。目前，中航起处于开发研制以及试验阶段的产品也较多。

  （四）与拟购买资产业务相关的主要资产情况

  １、主要生产设备

  截止２０１１年８月３１日，拟购买中航起资产中主要生产设备的情况如下表所示：

  ■

  （下转B11版）