证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：光大证券股份有限公司

  二〇一二年三月

  交易对方：１、名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

  住所：陕西省汉中市

  通讯地址：陕西汉中３４号信箱

  ２、名称：中航飞机起落架有限责任公司

  住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路

  通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路１２８号

  ３、名称：西安航空制动科技有限公司

  住所：西安市高新区科技七路５号

  通讯地址：陕西省兴平市４８号信箱

  ４、名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  住所：西安阎良西飞大道一号

  通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

  声 明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳交易所网站；备查文件的查阅方式为：

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  联系地址：西安市阎良区西飞大道一号

  电话：０２９－８６８４６９８６

  传真：０２９－８６８４６０３１

  董事会秘书：王平新

  证券事务代表：潘燕

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易已经中国证监会核准

  西飞国际拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司发行股份，购买其航空业务相关资产。根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号），本次交易行为已经中国证监会核准。

  二、本次发行股份购买的资产价值

  本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果。中企华以２００９年８月３１日为评估基准日，对西飞国际本次发行股份拟购买的航空业务相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为２３１，０１９．２７万元，其中拟购买的陕飞集团公司净资产评估值为９７，６００．２５万元，拟购买的中航起净资产评估值为２５，８５３．９３万元，拟购买的中航制动净资产评估值为４３，４１０．９５万元，拟购买的西飞集团公司净资产评估值为６４，１５４．１３万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案确认。

  三、发行价格、发行数量

  本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。

  本次发行股份数量为１７６，２１６，０６９股，其中向陕飞集团公司发行７４，４４７，１８１股、向中航起发行１９，７２０，７７３ 股、向中航制动发行３３，１１２，８５６股、向西飞集团公司发行４８，９３５，２５９股。

  四、股份锁定承诺

  本次发行对象陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司均承诺，本次认购的股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让。

  五、关于实施现金分红的承诺

  本次交易前，公司利润分配政策如下：

  （１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （２）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  （３）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  为了促进公司合理制定股利分配办法，树立回报股东的正确理念，增加股利分配的透明度，西飞集团公司承诺，向最近一次召开的西飞国际董事会提交《关于修改公司章程的提案》，提议将现行章程第一百零九条第（二）项修改为：

  第一百零九条 公司利润分配政策

  “（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配股利不少于该年度可供分配利润的百分之十。”

  西飞集团公司同时承诺，在西飞国际股东大会审议上述提案时投赞成票。

  六、本公司与本次交易对方同受中航飞机公司控制

  本次交易对方中，西飞集团公司为本公司控股股东，持有本公司５７．０７％的股份。西飞集团公司与本次交易的其余三家交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动原均为中航工业集团直接控股的公司。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司。

  目前上述股权划转工作已完成，中航飞机公司已对陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司进行投资管理，也已通过西飞集团公司行使对本公司的控制权。因此，本公司与本次交易对方陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司同受中航飞机公司控制。

  根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联股东已在公司股东大会表决相关议案时进行了回避。

  七、免于发出要约

  本次交易前，西飞集团公司持有本公司５７．０７％的股份，为本公司控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制本公司５９．９２％的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  八、信息披露义务

  本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等文件的规定，向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

  九、本次交易的风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述风险因素：

  （一）审批风险

  本次交易的最终实施尚需获得中国证监会核准，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。

  （二）业务整合风险

  本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，同时新增运８系列飞机、飞机起落架、飞机机轮及刹车系统生产制造等业务。公司的资产分布在陕西、湖南、贵州等地，地域跨度较大。

  本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的航空业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，并设立子公司。本次交易完成后，公司将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链阶段的专业优势及技术领先优势，提升在飞机整机及零部件产品市场的综合竞争力。

  公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。

  （三）盈利预测风险

  公司编制了２０１１年西飞国际盈利预测报告以及备考合并盈利预测报告，中瑞岳华对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因政策变化、发生不可抗力等因素影响，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  （四）资产权属风险

  本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为１２０，１０９．１５ 平方米（望国用［２００９］第２３７号）、１２０，１２２．９０平方米（望国用［２００９］第２３８号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由中航起承担。”

  西飞集团公司拟进入资产中包含的部分房屋尚未办理房屋所有权证，当地房产管理部门已出具证明，确认上述房屋“房产产权无争议，正在办理房屋产权登记”。西飞集团公司已出具承诺，“１、标的资产交割日之前，办理并取得上述５８栋（处）房屋的权属证书；２、办理产权登记涉及费用由西飞集团公司承担”。

  本次拟购买中航起资产中有两项面积共计为２５５．１５平方米的位于北京的房屋建筑物权属证书记载的权利人为其前身陕西燎原航空机械制造公司。因北京市房屋产权更名程序复杂，同时上述两项房屋为商品房，中航起决定出售上述房产。目前两项房产均已出售，中航起承诺在本次发行之资产交割日时，依照上述两项房产的交易价５８８万元（评估值为５８３．５０万元）以货币资金进行交割。

  在拟进入上市公司资产中，部分进口设备尚处于海关监管期，截至２０１１年８月３１日，尚处于海关监管期的设备情况如下：（１）本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（５年）的进口减免税设备３台和１项引进技术；（２）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（５年）的８项进口设备；（３）本次拟购买西飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（５年）的１项进口设备。陕飞集团公司、中航起、西飞集团公司均承诺，本次交易资产交割日之后的３０个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

  根据公司与各交易对方分别签订的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，交易对方合法拥有标的资产，标的资产交付公司之后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍。如果由于相关产权无法办理变更登记，则由相关交易对方以其它经公司确认的等值资产或货币资金予以置换，若由此给公司造成经济损失时，由该交易对方承担赔偿责任。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  根据本公司分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向上述公司发行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。

  截至评估基准日２００９年８月３１日，标的资产的评估价值为２３１，０１９．２７万元，其中拟购买的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司净资产评估价值分别为９７，６００．２５万元、２５，８５３．９３万元、４３，４１０．９５万元、６４，１５４．１３万元。

  根据上述评估结果，按本次发行股份每股发行价格１３．１１元计算，本公司拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关的资产作价折合股份分别为７４，４４７，１８１股、１９，７２０，７７３股、３３，１１２，８５６股、４８，９３５，２５９股。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、国防工业的股份制改革

  ２００６年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》的先后印发，标志着国防科技工业未来５年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。在《纲要》中，原国防科工委提出了实施“转型升级战略”，促进国防科技工业的跨越式发展，特别是对军工企业改革改制指明了发展方向，即要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革。

  ２００７年５月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》。２００７年１１月，原国防科工委又发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》。上述文件的出台都表明了我国军工企业改革改制工作开始进入全面推进阶段。

  ２、大飞机项目的正式启动

  ２００７年２月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，听取了大型飞机重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重大科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，并尽快开展工作。２００８年５月，承担着我国大飞机项目中大型客机研制任务的中国商用飞机有限责任公司在上海挂牌成立，我国大飞机项目正式启动。

  大飞机是指起飞总重量超过１００吨的军、民用运输类飞机，也包括１５０座以上的干线客机。作为大型战略性高技术装备，大飞机的研制对我国政治、经济、国防及科技发展均有着重要的意义，同时可以为我国航空工业的发展提供突破口和新的增长点，有利于提高我国航空工业整体的制造能力和管理水平，并成为我国航空工业体制改革的契机，对其未来发展有着极大的促进作用。

  ３、航空工业的布局调整

  ２００８年３月，十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建国防科工局，由工业和信息化部管理，不再保留国防科工委。为适应我国航空工业发展，２００８年１１月，工业和信息化部、国家发改委、财政部和国务院国资委联合印发了《中国航空工业集团公司组建方案》。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业集团是在原中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的国有大型企业，下设防务、飞机、发动机等十几个直属分、子公司。中航工业集团将通过这些公司的组建，优化内部资源配置，充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。

  ２００９年２月，中航工业集团出资设立了中航飞机公司。中航飞机公司的设立是航空工业体制机制变革的创新与深化，是中航工业集团重组整合飞机产业、着力推进大中型军民用飞机研制的战略性举措，标志着大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体已经正式确立。

  ４、国有企业的改制上市

  ２００６年１２月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出，要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

  西飞国际本次发行股份购买陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司航空业务相关资产，是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航飞机公司专业化整合规划的重要战略举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。

  （二）本次交易的目的

  １、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局

  近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。

  ２、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量

  本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。

  ３、有助于提高国有资产的流动性，保值增值

  本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国有资产的流动性和保值增值能力。

  ４、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强

  本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础上，新增了运８系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。

  本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。

  本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本公司决策过程

  １、２００９年１０月３０日，本公司向深圳证券交易所报送停牌申请，２００９年１１月２日本公司股票停牌。

  ２、２００９年１１月２３日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳华为审计机构。

  ３、２００９年１２月２４日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了聘请中企华为评估机构的议案。

  ４、２０１０年１月１９日至２２日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》等相关议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和持续性关联交易协议；本公司还与中航制动签订了《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》。

  ５、２０１０年３月２８日至２９日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  ６、２０１０年５月１４日，本公司召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。

  ７、２０１１年４月２３日，本公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。

  ８、２０１１年５月１３日，本公司召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关联股东在本次股东大会上回避表决。

  （二）相关方决策过程

  １、中航飞机公司决策过程

  （１）２００９年９月２９日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。

  （２）２００９年１０月３０日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项。

  ２、陕飞集团公司决策过程

  （１）２００９年１１月１１日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  （２）２０１０年３月２４日，陕飞集团公司股东会通过决议，同意了与本次交易相关的议案。

  ３、中航起决策过程

  （１）２００９年１１月２０日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  （２）２０１０年３月３１日，中航起股东会通过决议，同意了与本次交易相关的议案。

  ４、中航制动决策过程

  （１）２００９年１１月１１日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  （２）２０１０年４月５日，中航制动股东会通过决议，同意了与本次交易相关的议案。

  ５、西飞集团公司决策过程

  （１）２００９年１１月２０日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  （２）２０１０年３月３０日，西飞集团公司股东会通过决议，同意了与本次交易相关的议案。

  （三）相关政府部门的审批

  １、２０１０年３月１２日，西飞国际本次发行股份购买陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的航空业务相关资产的评估结果经国务院国资委备案，备案编号分别为２０１００００６、２０１００００４、２０１００００７、２０１００００５。

  ２、２０１０年４月１３日，国防科工局出具《国防科工局关于陕西飞机工业（集团）有限公司等４家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔２０１０〕３６８号）批准了本次重组方案。

  ３、２０１０年４月２３日，国务院国资委出具《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔２０１０〕２９３号）批准了本次重组方案。

  ４、２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。

  四、交易对方基本情况

  公司本次交易的交易对方有四家，分别为陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司。上述交易对方原均为中航工业集团直接控股的公司。２００９年２月，中航工业集团出资设立了中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成，中航飞机公司已对陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司进行投资管理。

  截至目前，交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （一）陕西飞机工业（集团）有限公司

  公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

  注册资本：７４，０３６．６５万元

  注册地址：陕西省汉中市

  法定代表人：李广兴

  经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

  陕飞集团公司主要从事运８系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运８系列飞机。自１９８０年首架运８飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。

  （二）中航飞机起落架有限责任公司

  公司名称：中航飞机起落架有限责任公司

  注册资本：２１，５００万元

  注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

  法定代表人：徐军

  经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

  中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。

  （三）西安航空制动科技有限公司

  公司名称：西安航空制动科技有限公司

  注册资本：３９，１６７．３３万元

  注册地址：西安市高新区科技七路５号

  法定代表人：向克阳

  经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

  中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要是为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是Ｂ７３７、Ｂ７５７、ＡＴＲ７２、Ａ３２０等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及ＰＭＡ制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。

  （四）西安飞机工业（集团）有限责任公司

  公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册资本：２０１，６８２．８７万元

  注册地址：西安阎良西飞大道一号

  法定代表人：唐军

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

  西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟６０飞机。新舟６０飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的ＣＣＡＲ２５部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。２００１年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ＡＲＪ２１项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的６０％以上。

  除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。

  五、交易标的基本情况

  西飞国际本次发行股份拟购买资产为陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司航空业务相关资产（含负债），包括上述公司母公司的非股权类资产以及陕飞集团公司全资子公司锐方航空１００％的股权、中航制动全资子公司贵州新安１００％股权、中航制动控股子公司西安天元４５％的股权。截至２００９年８月３１日，各交易对方拟进入资产简要情况如下：

  拟进入资产基本情况表

  ■

  六、交易价格及溢价情况

  本次交易标的定价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果。根据中企华出具的资产评估报告，截至评估基准日２００９年８月３１日，陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司持有的标的资产账面价值为１５３，７０８．２２万元，评估价值为２３１，０１９．２７万元，评估增值率为５０．３０％。上述资产评估结果已经国务院国资委备案确认。

  本次交易股票发行定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日西飞国际股票交易均价，即１３．１８元／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。

  七、本次交易是否构成关联交易

  西飞集团公司为本公司控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算

  根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资产总额、营业收入、资产净额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  九、董事会及股东大会表决情况

  （一）董事会表决情况

  １、第一次董事会

  ２００９年１１月２３日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议应出席董事１６人，实际出席９人，未出席的７名董事书面委托其他董事代为出席并行使表决权。此次会议共表决了７项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  （１）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  （２）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  （３）《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》

  （４）《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》

  （５）《关于提请股东大会授权事项的议案》

  （６）《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》

  （７）《关于召开临时股东大会的议案》

  上述涉及公司与西飞集团公司及其他中航飞机公司控制的企业的关联交易的议案，６名关联董事回避表决，其他１０名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。

  ２、第二次董事会

  ２０１０年１月１９日至２２日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议应出席董事１６人，实际出席１４人，未出席的２名董事书面委托其他董事代为出席并行使表决权。此次会议共表决了８项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  （１）《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  （２）《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

  （３）《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》

  （４）《关于本次非公开发行股份购买资产完成后持续性关联交易事项的议案》

  （５）《关于评估事项意见的议案》

  （６）《关于拟购买资产实现盈利补偿事项的议案》

  （７）《关于修订＜公司章程＞的议案》

  （８）《关于召开临时股东大会的议案》

  上述涉及公司与交易对方关联交易的议案，６名关联董事回避表决，其他１０名董事表决通过。其他议案全体董事表决通过。

  ３、第三次董事会

  ２０１０年３月２８日至２９日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议应出席董事１６人，实际出席１２人，未出席的４名董事书面委托其他董事代为出席并行使表决权。此次会议表决了１项与本次交易有关的议案，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，根据国务院国资委核准的资产评估备案结果，同意将第四届董事会第二十一次会议通过的《公司发行股份购买资产暨关联交易的方案》的发行数量进行修正。

  表决本议案时，６名关联董事回避表决，其他１０名董事表决通过。

  ４、第四次董事会

  ２０１１年４月２３日，本公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议应出席董事１６人，实际出席１６人。此次会议表决了２项与本次交易有关的议案，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》，提请股东大会将已通过的公司发行股份购买资产相关事项的决议的有效期以及将授权董事会办理发行股份购买资产事宜的期限延长１２个月，自２０１１年５月１４日至２０１２年５月１３日止，授权董事会办理事宜的内容不变。

  表决本议案时，１６名董事表决通过。

  （二）股东大会表决情况

  １、第一次股东大会

  ２０１０年５月１４日，本公司召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了６项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  （１）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  （２）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  （３）《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  （４）《关于提请股东大会授权事项的议案》

  （５）《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》

  （６）《关于本次发行股份购买资产完成后持续性关联交易事项的议案》

  上述涉及公司与交易对方关联交易的议案，关联股东在本次股东大会上已回避表决。

  ２、第二次股东大会

  ２０１１年５月１３日，本公司召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了２项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  （１）《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》

  （２）《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》

  上述涉及公司与交易对方关联交易的议案，关联股东在本次股东大会上已回避表决。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及最近三年股权变动情况

  （一）公司设立

  １９９７年４月，经中国航空工业总公司航空企［１９９７］１３９号文和国家经济体制改革委员会体改生［１９９７］５０号文批准，西飞集团公司作为独家发起人以募集设立方式设立西安飞机国际航空制造股份有限公司。西飞集团公司以其属下的国际航空部件总厂的经营性资产和其持有西安飞机工业铝业股份有限公司４，４１６万股股权及相关权益经评估后的净值１３，４４９万元作为出资，折合成股份１１，０００万股。经中国证监会证监发字［１９９７］２８８号文批准，西飞国际于１９９７年６月６日以上网定价方式公开发行５，４００万股Ａ股，同时向公司职工配售６００万股公司职工股。发行完成后发行人总股本增至１７，０００万股。

  首次公开发行股票后，西飞国际股本结构如下表：

  ■

  （二）最近三年股权变动情况

  １、２００８年非公开发行股票

  西飞国际于２００６年５月９日完成股权分置改革，股权分置改革完成后西飞国际股本结构情况如下：

  ■

  经中国证监会证监公司字［２００７］４９５号文件《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于２００８年１月１９日至２００８年２月２２日分两次完成向控股股东西飞集团公司资产认购发行以及向其它机构投资者现金认购发行的非公开发行工作，合计向特定对象非公开发行４９９，７９０，２００股Ａ股。本次非公开发行后西飞国际总股本增至１，１２６，１９０，２００股。

  非公开发行股票后西飞国际股本结构情况如下：

  ■

  ２、２００９年转增股份

  ２００９年４月２２日，西飞国际召开２００８年度股东大会，审议通过２００８年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１，１２６，１９０，２００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，合计转增股本１，３５１，４２８，２４０股，转增后公司总股本由１，１２６，１９０，２００股增至２，４７７，６１８，４４０股。２００９年５月１８日，本次资本公积金转增股本方案实施完毕。

  截至目前，西飞国际股本结构情况如下：

  ■

  三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权未发生变动

  最近三年内，西飞集团公司作为公司控股股东地位未发生变化。２００８年１－２月公司实施非公开发行，发行前西飞集团公司持有公司４３．４９％的股份，发行后西飞集团公司持股比例为５７．０７％，未导致公司控股权变化。

  公司原实际控制人为中国一航，２００８年１１月，原中国一航和中国二航整合设立中航工业集团。整合前的原中国一航以及整合后的中航工业集团均为国务院国资委直属企业，中航工业集团承继了原中国一航相关资产负债，因此公司最近三年控制权未发生实质变化。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  ２００８年１月，西飞国际向西飞集团公司定向发行股票３７０，２９０，２００股，认购西飞集团公司飞机业务相关资产共计３３９，９２６．３７万元，包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。通过本次非公开发行，公司主营业务从单一的飞机零部件生产与销售转变为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。

  四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

  ２００８年２月，公司非公开发行股票完成后，西飞集团公司飞机业务相关资产进入公司，使公司资产规模以及航空产品销售收入有了大幅度的增加，主营业务也从单一的飞机零部件生产与销售转变为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。目前，公司主要航空产品包括新舟６０飞机、飞豹飞机、轰六系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等。２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－８月，公司航空产品收入分别为８８２，５１６．７４万元、７６７，８５４．６９万元、９９７，６６６．５７万元和３５９，２６２．７０万元，占营业收入的比重分别为９４．３０％、９４．０６％、９５．２０％和８９．０４％。

  公司近三年一期主要财务数据情况如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经审计

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经审计

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据已经审计

  五、公司控股股东和控制人概况

  （一）公司控股股东基本情况

  名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  法定代表人：唐军

  注册成立日期：１９９６年８月２２日

  注册资本：２０１，６８２．８７万元

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

  （二）中航飞机公司基本情况

  名称：中航飞机有限责任公司

  法定代表人：刘春晖

  注册成立日期：２００９年２月１２日

  注册资本：５８０，０００万元

  注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

  经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

  （三）公司实际控制人基本情况

  名称：中国航空工业集团公司

  法定代表人：林左鸣

  注册成立日期：２００８年１１月６日

  注册资本：６４０亿元

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  （四）产权控制关系图

  ■

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方基本情况

  （一）陕西飞机工业（集团）有限公司

  １、基本情况

  公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

  注册资本：７４，０３６．６５万元

  注册地址：陕西省汉中市

  法定代表人：李广兴

  经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ２、历史沿革

  陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，１９８４年更名为陕西飞机制造公司，２０００年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企［２０００］６１号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。２０００年－２００１年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本７４，０３６．６５万元，原中国二航持股比例为６５．８３％，中国华融资产管理公司持股比例为３４．１７％。经国务院批准，中国航空工业集团公司于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有陕飞集团公司的６５．８３％股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

  ３、主要业务发展状况

  陕飞集团公司主要从事运８系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运８系列飞机。自１９８０年首架运８飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。

  ４、主要财务数据

  陕飞集团公司最近三年主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  ５、陕飞集团公司控股企业情况

  ■

  （二）中航飞机起落架有限责任公司

  １、基本情况

  公司名称：中航飞机起落架有限责任公司

  注册资本：２１，５００万元

  注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

  法定代表人：徐军

  经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

  ２、历史沿革

  中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于２００７年１０月１８日注册成立，注册资本２１，５００万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为６２．５４％，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为１８．７３％，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为１４％，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为４．７３％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的６２．５４％的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

  ３、主要业务发展状况

  中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。

  ４、主要财务数据

  中航起成立以来各年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：财务数据未经审计

  ５、中航起控股企业情况

  ■

  注：中航起原全资控股陕西燎原国际航空制造有限公司，２０１０年７月，该公司被燎原液压吸收合并，中航起控股燎原液压。

  （三）西安航空制动科技有限公司

  １、基本情况

  公司名称：西安航空制动科技有限公司

  注册资本：３９，１６７．３３万元

  注册地址：西安市高新区科技七路５号

  法定代表人：向克阳

  经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

  ２、历史沿革

  中航制动成立于２００３年４月８日，初始注册资本为１，０００万元，隶属于中航工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期间１５６项重点建设项目之一，和国务院批准的１５２户重点保军企业之一。根据国家有关改制精神，２００４年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公司”，注册资本为３３，８５０．７２万元。２００７年６月，根据原中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字［２００７］４４号），将贵州新安机轮刹车部分的相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安１００％股权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安１００％股权作为出资增加中航制动的注册资本金至３９，１６７．３３万元。增资后，原中国一航持股比例为６１．９４％，中国华融资产管理公司持股比例为３８．０６％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为６２．２９％，中国华融资产管理公司持股比例为３７．７１％。

  ３、主要业务发展状况

  中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是Ｂ７３７、Ｂ７５７、ＡＴＲ７２、Ａ３２０等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及ＰＭＡ制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。

  ４、主要财务数据

  中航制动最近三年主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  ５、中航制动控股企业情况

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  （四）西安飞机工业（集团）有限责任公司

  １、基本情况

  公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册资本：２０１，６８２．８７万元

  注册地址：西安阎良西飞大道一号

  法定代表人：唐军

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

  ２、历史沿革

  西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批５６家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；１９９６年６月１４日经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。１９９９年６月２９日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。

  经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的西飞集团公司８４．９２％的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。２０１０年１月，中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司０．９９％的股权。目前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股８５．９１％，中航投资控股有限公司持股１４．０９％。

  ３、主要业务发展状况

  西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟６０飞机。新舟６０飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的ＣＣＡＲ２５部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。２００１年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ＡＲＪ２１项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的６０％以上。

  除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。

  ４、主要财务数据

  西飞集团公司最近三年主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

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  （下转B10版）