证券时报多媒体数字报

（上接版）

主要职责：组织领导内部控制的日常运行，负责审核公司内部控制规范实施工作方案及相关配套文件，监督和控制内部控制规范的实施进展，总体安排协调各项工作。

２、实施小组

组长：王培玉（总经理）

副组长：邓夏恩（董事会秘书）、李治军（董事、财务总监）

成员：黄炳泉（董事、副总经理）、廖志敏（副总经理）、苏跃进（副总经理）、李建新（副总经理）、谢名优（技术总监）、陈娟娟（母公司财务经理）、吴文卫（子公司财务副经理）、孟岚（子公司财务经理）、杨长燕（子公司财务经理）、韩迪（审计部副经理）及相关部门主要负责人

主要职责：负责内部控制规范的具体实施，确保各个阶段内部控制目标的实现，对内控缺陷进行整改并开展关于内控规范工作的培训、宣讲，汇总内控建设的相关资料，形成公司内部控制缺陷整改方案以及内部控制自我评价报告。

３、咨询机构

为确保内部控制规范的具体落实，根据中国证监会广东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》的要求，公司拟聘请专业咨询机构负责指导公司内部控制规范的实施，并组织相关的内控培训，确保公司内控建设的顺利进行。

三、内控建设工作计划

第一阶段 内控启动

负责人：黄佳儿

时间要求：２０１２年３月３１日前完成

工作内容：

１、确定内控规范工作的组织保障及具体人员安排，保障相应的经费并列入年度财务预算计划；

２、制定内部控制规范实施方案，经董事会审议后披露；

３、积极参加证券监督部门及其他相关部门组织的内控培训，同时根据公司实际情况，对内控领导小组、实施小组及其他核心人员进行培训，召开项目启动大会，加强公司内部对于内控建设的重视程度。

第二阶段 内控范围界定

负责人：王培玉

时间要求：２０１２年６月３０日前完成

工作内容：

１、根据日常管理的具体情况，界定内部控制的实施范围，其中内部控制规范应涵盖公司、子公司、分公司及重要业务流程；

２、将公司内控建设实施范围报领导小组审议，并将内控建设实施范围及其确定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响提交中国证监会广东监管局备案。

第三阶段 风险及内控缺陷评估

负责人：王培玉

时间要求：２０１２年９月３０日前完成

工作内容：

１、通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，综合分析识别固有风险，评价风险等级，编制风险清单；

２、识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等内控实施文档对控制活动和控制点进行记录；

３、将现有的公司各项制度及业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、控制测试等方法获取内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷；

４、建立内控缺陷报告机制，对发现的重大缺陷应当及时报告公司董事会及管理层，由管理层落实具体工作进行整改。

第四阶段 确定内控缺陷整改方案

负责人：王培玉

时间要求：２０１２年１２月３１日前完成

工作内容：

１、对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷对公司的影响程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体情况提出整改时间表，责任应落实到具体的部门和个人，形成内部控制缺陷整改方案；

２、内部控制缺陷整改方案经领导小组审议通过后，报中国证监会广东监管局备案。

第五阶段 内控缺陷整改及成果固化

负责人：王培玉

时间要求：２０１３年３月３１日前完成

工作内容：

１、按照内部控制缺陷整改方案进行整改，并对整改后的控制活动进行设计、运行有效性的测试，形成内部控制缺陷整改报告；

２、内部控制缺陷整改报告经领导小组审议后，报中国证监会广东监管局备案；

３、总结内控整改及建设的相关经验成果并形成内控手册，在企业内部开展围绕内控手册的相关宣传活动，营造重视内部控制的良好氛围，并按规定披露内控实施工作情况。

四、内控自我评价工作计划

第一阶段 编制内控自我评价工作计划

负责人：王培玉

时间要求：２０１３年６月３０日前完成

工作内容：

１、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的部门和业务流程、以及评价工作的具体时间表和人员分工；

２、确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。

第二阶段 组织实施自我评价工作

负责人：王培玉

时间要求：２０１３年半年报披露前完成

工作内容：

１、按照要求实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；

２、对内部控制评价中发现的问题及缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，制定整改任务单；

３、按照整改任务单的要求，对存在的问题及缺陷进行整改，并跟踪验收整改的效果；

４、根据内控自我评价工作实施情况编制内部控制自我评价报告。

第三阶段 披露内控自我评价报告

负责人：王培玉

时间要求：２０１３年半年报披露日完成

工作内容：

应在２０１３年半年报披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告。

汕头东风印刷股份有限公司

２０１２年３月１６日

汕头东风印刷股份有限公司

董事会秘书工作规则

（２０１２年３月１６日第一次修订）

第一章 总则

第一条 为规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律、法规以及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作规则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责联系以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职权范围内的事务。

第四条 公司设立证券与法律事务部，作为董事会秘书领导下的专职部门，协助董事会秘书办理相关事务。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德以及履行职责所必需的工作经验，并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）最近三年曾受证券监管部门的行政处罚，或一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取二次以上行政监管措施或三次以上通报批评；

（三）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上的；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

（七）公司现任监事；

（八）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司董事或者高级管理人员可兼任公司董事会秘书。

第八条 董事会秘书由董事或高级管理人员兼任时，如某一行为需由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第三章 聘任和解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

公司在向上交所备案的同时，应当向广东证监局备案并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合相关规定要求的董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明、履历及相关工作经历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

对于拟聘任人员不符合董事会秘书任职条件的，广东证监局可以提出不适当人选的建议。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本规则第六条所规定情形之一的；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训的；

（三）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责的；

（四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；

（五）未能履行有关职责或者在履行职责时出现重大疏漏，给公司造成重大损失的；

（六）在执行职务时违反国家法律、法规或《公司章程》有关规定，造成严重后果或恶劣影响的；

（七）公司董事会认定的其他情形。

第十三条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

第十四条 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所及广东证监局提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前三个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下办理档案文件、相关工作的移交手续，由证券事务代表做好交接记录。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案文件和相关工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条 公司董事会应当在董事会秘书被解聘或辞职离任后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。在此之前，公司应指定代行董事会秘书职责的人员，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书的情况说明和指定代行人员的名单、简历等文件报广东证监局和上交所备案。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司正式聘任董事会秘书。

第四章 履职

第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外公布，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）进行有效市值管理；

（六）积极推动公司承担社会责任。

第二十条 董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第二十一条 董事会秘书应配合证券监管部门对公司的检查和调查，履行法定报告义务并协调落实各项监管要求。

第二十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划并实施公司资本市场再融资、并购重组及股权激励等事务。

第二十四条 董事会秘书负责公司日常规范运作及证券知识培训事务，帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规及《公司章程》等对其设定的责任，为公司重大决策提供咨询和建议。

第二十五条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，依法行使职权。

对董事、监事、高级管理人员拟作出的决策违反法律、法规及《公司章程》时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和上交所报告。

第二十六条 董事会秘书应履行相关法律、法规、证券监管部门和上交所要求履行的其他职责。

第二十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第三十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第三十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第三十二条 董事会秘书因特殊原因不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月的，公司董事会应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等文件报广东证监局和上交所备案。

第五章 培训

第三十三条 董事会秘书应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于３６个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十四条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。

董事会秘书被上交所通报批评或者年度考核不合格时，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章 考核与惩戒

第三十五条 上交所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。年度考核期间为每年５月１日至次年的４月３０日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

董事会秘书应在每年５月１５日或离任前，主动向公司董事会、监事会及上交所提交年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。

第三十六条 董事会秘书未在上述期间内向上交所提交年度履职报告或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促其提交。

第三十七条 董事会秘书年度履职报告或离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

上交所根据董事会秘书年度履职报告或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果，并将考核结果通知公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第三十八条 董事会秘书违反本工作规则，出现下列情形之一的，公司应当根据情节轻重，对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范；

（二）公司治理运作不规范；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位；

（四）配合证券监管部门工作不到位；

（五）发生违规失信行为。

第七章 附则

第三十九条 本工作规则由董事会负责解释。

第四十条 本工作规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

第四十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作规则，报董事会审议通过。

第四十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。

汕头东风印刷股份有限公司

２０１２年３月１６日

汕头东风印刷股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和《汕头东风印刷股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，建立本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作的主要负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第三条 公司董事会办公室是内幕信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询、服务等工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人均不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息定义及范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响，尚未在公司选定的、证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）中国证监会认定的其他重大事件或者对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人定义及范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、 承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十三条 公司在披露前按照相关法律、法规及政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照第十条的要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分公司的主要负责人应当按照本制度的规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司报告内幕信息知情人情况，并持续报告相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据证券交易所要求，披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十八条 自本制度执行之日起，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存１０年。

第五章 内幕信息保密管理

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人以任何形式传播。

第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，通过签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并由其在内幕信息知情人档案（见附件）上签名确认。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十四条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当立即向董事会秘书报告。董事会秘书应当及时采取补救措施。

第六章 责任追究

第二十五条 公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在２个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局。

第二十六条 内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及本制度的相关规定，将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚，并保留向其索赔的权利。

中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，可以合并处罚。

第二十七条 对于证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构违反本制度的，公司将依照合同规定追究其相关责任。触犯国家相关法律、法规的，公司将交由国家有关部门处理。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附：汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人档案

汕头东风印刷股份有限公司

２０１２年３月１６日

附件

汕头东风印刷股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注１）：

公司简称：东风股份 公司代码：６０１５１５

法定代表人签名： 公司盖章：

注：１、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

２、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

３、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

４、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

５、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

汕头东风印刷股份有限公司

法律事务工作制度

第一章 总则

第一条 为把汕头东风印刷股份有限公司的各项经营管理活动纳入法制化的轨道，规范公司的法律事务相关管理工作，保护公司的合法权益，根据有关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于汕头东风印刷股份有限公司及其下属各控股子公司、分公司，以下简称“公司”。

第三条 公司设立法律事务部门负责公司的法律事务管理工作，隶属于公司董事会，向董事长负责并报告工作，是公司的法律事务专职处理部门，与证券事务部合并为证券与法律事务部，遵循“专业”、“服务”、“沟通”、“效率”、“务实”的工作理念，负责处理公司的日常法律事务，包括为董事长、董事会决策时提供法律咨询、协助制定公司的相关规章制度、对公司日常经营对外投资及合同签订提供法律上的可行性、合法性、法律风险性的审查与分析、对公司法律档案进行归档管理、办理公司的诉讼与非诉讼案件等。

第四条 法律事务部门设法务总监一名、法务经理一名、法务专员若干名，法务总监由董事会秘书兼任。

第五条 法务经理、法务专员的职责：

（一）负责公司所涉及各项法律事务的初步审查；

（二）负责具体实施本制度规定的各项法律事务行为；

（三）负责法律资讯的收集与归纳；

（四）负责法律事务档案的保管；

（五）法务总监指定的其他应办事项。

第六条 法务总监的职责：

（一）为公司董事长、董事在决策过程中提供法律咨询和建议；

（二）负责法律事务部门所涉及各项法律事务和行为的最终审查；

（三）负责实施公司重大法律事务行为；

（四）负责与总经理室就涉及法律事务的相关事项进行沟通；

（五）协助、监督、评价外聘律师的各项工作。

（六）董事长指定的其他应办事项。

第七条 公司各部门应做好相应的协助工作，以便证券与法律事务部能有效处理公司的相关法律事务。

第二章 公司制度的合规性审查

第八条 公司各职能部门已拟定的部门规章制度，应当提交公司证券与法律事务部进行审查与备案，对于其中与法律法规、政策性文件、公司《三体系管理手册》和《行政管理手册》冲突的，法务总监应当将书面审查意见提交总经理，由总经理决定是否修改。

第九条 规章制度起草部门根据讨论或征求的意见，将规章制度草案连同相关意见送交公司证券与法律事务部进行以下几个方面的审查：

（一）规章制度是否符合国家的相关的法律、法规，是否符合国家的相关政策；

（二）规章制度是否符合公司《三体系管理手册》和《行政管理手册》以及公司现行有效的其他规章制度。

（三）规章制度草案的体例结构、条款、文字规范等是否符合规章制度的要求。

第十条 规章制度审批通过后，应转送一份到证券与法律事务部登记备案。

第三章 合同审查

第十一条 本规定所称合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内部相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。

劳动合同不属本章范畴。

第十二条 合同承办部门和证券与法律事务部根据其不同的职责对合同主体、合同内容、签订程序、履行情况进行审查。

第十三条 合同签订前，由合同承办部门根据实际情况，按以下条款对合同另一方当事人的主体资格和资信进行审查：

（一）主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；

（二）拟签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书；

（三）受委托签订合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；

（四）具有相应的履约能力；具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、资信证明、验资报告等相关文件；

（五）有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；

（六）对于重大合同，还须了解和审查合同另一方当事人的履约信用：有无重大违约记录，现时是否涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，应审慎与其签订合同。必须签订合同时，可要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。

上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。

第十四条 原材料的购销、产品的销售、动力、燃料的购买等日常经营性合同，由承办部门自行审核，不必提交证券与法律事务部处理。涉及设备购置、融资、担保、对外投资、基建等其他非日常经营性合同，或董事长、总经理认为必须进行法律审查的合同，承办部门应当在初步拟定合同内容后，交由证券与法律事务部进行审核。

证券与法律事务部负责对合同以下内容的审核：

（一）合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；

（二）合同标的的合法性；

（三）合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；

（四）与合同业务有关的其他法律问题；

第十五条 公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人签署的授权委托书及盖有授权单位公章。授权委托书必须明确委托权限和期限，避免使用“全权代理”一类的文字。

第四章 谈判参与

第十六条 证券与法律事务部参与谈判应当维护公司合法权利和利益，在法律允许的范围内为公司争取利益的最大化。

第十七条 证券与法律事务部在谈判前应当与承办部门了解谈判的相关情况，对谈判过程中可能出现的法律问题进行分析，并将分析结果与法律依据告知承办部门。必要时，证券与法律事务部可以对谈判对方的相关情况、资信状况以及履约能力予以调查。

第十八条 证券与法律事务部参与谈判，从合法性的角度把握谈判，协助承办部门维护公司的合法利益。对于与承办部门意见分歧的地方，应当进行深入的研究与沟通，争取达成一致的意见。不能达成共识的，应将相关情况通报总经理，由总经理根据实际情况决定是否提交董事会决策。

第五章 诉讼、仲裁与非诉讼案件及行政处罚管理

第十九条 诉讼是指以本公司为一方当事人或者作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动，包括：民事诉讼案件（包括不服劳动仲裁裁决的诉讼）、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。

第二十条 非诉讼是指以本公司作为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。

第二十一条 行政处罚是指行政机关或其他行政主体依法定职权和程序对违反行政法规尚未构成犯罪的相对人给予行政制裁的具体行政行为。

第二十二条 凡发生在本公司涉及的诉讼、非诉讼案件及行政调查、行政处罚案件一律适用本规定。

第二十三条 案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助证券与法律事务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关证据的责任。

第二十四条 公司外聘律师处理诉讼或非诉讼案件的，证券与法律事务部负有监督、协助外聘律师处理案件的义务，证券与法律事务部应当将所掌握的基本情况告知外聘律师，协助律师处理相关事务，同时对外聘律师的工作情况进行监督与评价并向董事长汇报。

第二十五条 行政机关或其他行政主体对公司或员工进行行政调查或行政处罚的，证券与法律事务部应积极配合行政机关进行调查取证，协助公司或员工履行相应的法定责任，对于事实不清、证据不足的行政处罚，应当进行相应的取证和申诉，尽可能维护公司的合法权益。

第二十六条 证券与法律事务部相关的案件知情人，应坚持保密原则，不得泄露案件的信息内容。

第二十七条 在案件审理结束后，依据人民法院、仲裁机构的生效判决、裁决，证券与法律事务部应继续做好执行阶段的工作。对于对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决的，承办部门应及时向公司负责人汇报，并报证券与法律事务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。

第二十八条 涉及公司利益的诉讼、仲裁与非诉讼案件及行政调查与行政处罚，处理完毕后，证券与法律事务部应对全案进行总结，将案件处理过程与结果向董事长汇报，系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷宗，建立案件归档制度。

第二十九条 涉及汕头东风印刷股份有限公司下属分、子公司的诉讼、仲裁与非诉讼案件及行政调查与行政处罚，分、子公司相关工作人员最迟应当在案件发生或接到法律文书的次日向总公司的总经理汇报，并将情况通报证券与法律事务部，由证券与法律事务部协助其做好相应的处理工作。

第六章 法律咨询

第三十条 证券与法律事务部通过咨询、指导的方式，协助处理公司各个部门涉及的法律事务，使公司的各项经营活动符合法律法规的规定。

第三十一条 公司法律事务的咨询、指导以公司各职能部门和公司经营管理人员主动咨询以及证券与法律事务部及时解答或主动指导相结合的方式进行。

第三十二条 证券与法律事务部接到公司各部门的咨询要求时，根据复杂情况，应在二至五个工作日内做出解答，董事长、总经理、法务总监认为必要时，证券与法律事务部对所咨事务应当出具法律意见书。

第七章 法律培训制度

第三十三条 为了提高公司管理人员的法律意识和法律素质，应不定期举行法律知识培训，由证券与法律事务部会同人力资源部外聘专家负责培训，公司人事部门应当予以协助。法律培训也可以通过发送书面简讯的形式进行。

第三十四条 法律培训应当结合公司日常生产与经营活动，通过案例分析与工作交流，解决生产人员与行政人员在工作中遇到的法律问题。另外，对于新颁布的法律、法规中与公司经营业务有密切联系的，应当及时组织学习和考核。

第八章 附则

第三十五条 本制度的解释权与修改权属于公司董事会。

第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

汕头东风印刷股份有限公司

２０１２年３月１６日