证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票种类：人民币普通股（Ａ股）

●发行数量：１９６，３００万股

●发行价格：４．４６元／股

●募集资金总额：人民币８，７５４，９８０，０００元

●募集资金净额：人民币８，６９９，４０５，２８０．２２元

●发行对象认购的数量及限售期

● 预计上市时间：２０１２年３月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，中国南车集团公司认购的１，３６２，１０３，７００股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计将于２０１５年３月１５日上市流通；其他特定投资者认购的６００，８９６，３００股股票自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计将于２０１３年３月１５日上市流通。（如前述预计上市流通日为Ａ股非交易日，预计上市流通日将顺延至下一Ａ股交易日）

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、 本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

（二）本次发行基本情况

有关本次发行的基本情况如下：

１、发行股票类型、面值

股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行数量：１９６，３００万股。

３、发行价格：４．４６元／股。

经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格不低于第二届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于４．４６元／股。本公司、保荐机构及联席主承销商根据簿记建档结果，合理确定本次发行的价格为４．４６元／股，相当于公司第二届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０．０％，相当于发行申购日（２０１２年３月８日）前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９１．４％。

４、募集资金及发行费用

本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为８，７５４，９８０，０００元，扣除与本次发行相关的保荐费、承销费、律师费、审计验资费、股份登记费、境外独立财务顾问费等发行费用５５，５７４，７１９．７８元后，实际募集资金净额为８，６９９，４０５，２８０．２２元。２０１２年３月１３日，大华会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购中国南车非公开发行Ａ股股票事宜进行了验证，并出具了《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》（大华验字［２０１２］１１９号）。

５、保荐机构

本次发行的保荐机构为中国国际金融有限公司。

６、联席主承销商

中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司及国海证券股份有限公司担任本次发行联席主承销商。

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１２年３月１２日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就联席主承销商因承销本次非公开发行、在其本次发行专用账户所收到的募集资金总额人民币８，７５４，９８０，０００元进行审验，并出具了（２０１２）京会兴验字第０１０１００３５号《验资报告》。

２０１２年３月１３日，大华会计师事务所有限公司就中国南车股份有限公司本次非公开发行募集资金净额进行了验证，并出具了大华验字［２０１２］１１９号《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）验资报告》：本次非公开发行募集资金总额８，７５４，９８０，０００元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额８，６９９，４０５，２８０．２２元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次发行新增股份已于２０１２年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司认为：“中国南车本次非公开发行已经过公司第二届董事会第八次会议、公司２０１１年第二次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程（包括追加申购）遵循了公平、公正、透明的原则，询价对象名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市嘉源律师事务所进行法律见证；认购对象均为境内投资者，且依法存续，具备本次发行的认购资格。本次发行符合中国南车第二届董事会第八次会议决议、中国南车２０１１年第二次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则。本次非公开发行结果公平、公正、有效。”

２、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市嘉源律师事务所认为：“本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。公司本次发行过程（包括追加申购）符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，中国南车和保荐人、联席主承销商于２０１２年３月６日向１３３家投资者发出了认购邀请书，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到８张有效《申购报价单》，有效申购需求合计人民币８３．６亿元。由于申购需求不足，中国南车及保荐人、联席主承销商决定启动追加认购程序。本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则及数量优先原则，确定本次非公开发行的发行对象。南车集团未参与市场竞价过程，仅接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。最终确定本次发行价格拟确定为４．４６元，发行股数拟确定为１９６，３００万股，募集资金总额为人民币８，７５４，９８０，０００元。本次发行对象如下：

（二）发行对象情况

关联关系情况：本次发行对象中，南车集团为公司的关联方。南车集团为公司控股股东，本次发行前，直接和间接控制公司５５．０６％的股份。本次发行Ａ股完成后，南车集团直接和间接控制本公司５７．１０％的股份，仍为本公司的控股股东。其他发行对象与公司不构成关联关系。

业务联系情况：南车集团及其关联方与公司在产品互供、综合服务、房屋租赁等方面进行持续性的日常关联交易，该关联交易主要通过市场价格或招标价格确定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。公司也按照相关法律法规的规定，履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。中国铁路物资股份有限公司为公司主要供应商；中国机械工业集团有限公司为公司海外订单代理商之一。除上述外，公司与其它发行对象不存在业务联系。

发行对象的基本情况如下：

１．中国南车集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市海淀区羊坊店路１１号

法定代表人：赵小刚

注册资本：人民币９，２６１，８２２，０００元

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。

认购数量：１，３６２，１０３，７００股

限售期：自本次发行结束之日起３６个月内不得转让

２．易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：叶俊英

注册资本：人民币１２０，０００，０００元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

认购数量：１０７，６２３，３００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

３．全国社会保障基金理事会

企业性质：事业单位

住所：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代大厦南座

法定代表人：戴相龙

开办资金：人民币８，０００，０００元

经营范围：受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项。

认购数量：７８，４７５，３００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

４．鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层

法定代表人：何如

注册资本：人民币１５０，０００，０００元

经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其它业务。

认购数量：７１，７４８，８００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

５．安徽省投资集团控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：合肥市望江东路４６号

法定代表人：杜长棣

注册资本：人民币６，０００，０００，０００元

经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

认购数量：６９，５０６，７００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

６．中国铁路物资股份有限公司

企业性质：股份有限公司

住所：北京市丰台区西站南路１６８号

法定代表人：宋玉芳

注册资本：人民币５，６００，０００，０００元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦炭、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。

认购数量：６７，２６４，５００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

７．嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道８号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元

法定代表人：安奎

注册资本：人民币１５０，０００，０００元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

认购数量：６７，２６４，５００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

８．中国机械工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市海淀区丹棱街３号

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币７，１２７，０７０，０００元

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年０４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

认购数量：６７，２６４，５００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

９．兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路３６８号

法定代表人：兰荣

注册资本：人民币１５０，０００，０００元

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：３８，１１６，５００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

１０．招商基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：广东省深圳市深南大道７０８８号

法定代表人：马蔚华

注册资本：人民币２１０，０００，０００元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

认购数量：３３，６３２，２００股

限售期：自本次发行结束之日起１２个月内不得转让

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

本次非公开发行Ａ股前后，公司控股股东均为南车集团，控制权未发生变化。本次非公开发行Ａ股前后，公司前十名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１２年３月５日，公司Ａ股前十名股东持股情况如下：

注：中国南车集团公司及其一致行动人中国南车集团投资管理公司已承诺，其分别持有的于２０１１年８月１８日解禁可上市流通的中国南车６，４２２，９１４，２８５股和９３，０８５，７１５股有限售条件流通股，自２０１１年８月１８日起自愿继续锁定三年（即自２０１１年８月１８日至２０１４年８月１７日），锁定期内，该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至２０１２年３月１５日，本次非公开发行Ａ股完成后，公司Ａ股前十名股东持股情况如下：

注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至２０１２年３月１５日的中国南车Ａ股前１０名股东名册查询证明

本次发行并未导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行Ａ股前后中国南车股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对中国南车业务结构的影响

本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。本次发行募集资金投资项目均为本公司的主营业务，符合我国“快速、重载”的铁路运输发展要求和大力发展城市轨道交通的政策导向，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。

（二）本次发行对中国南车资产结构的影响

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金净额为８，６９９，４０５，２８０．２２元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下，以２０１１年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司总资产增加至１１，０７３，５２６万元，增加比率为８．５３％，公司归属于母公司所有者权益合计增加至３，０１７，４２２万元，增加比率为４０．５１％，合并资产负债率从７３．０９％下降至６７．３５％。

（三）本次发行对中国南车公司治理和高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司股本将相应增加，更多机构投资者成为公司股东，有助优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业务的健康、稳定发展。

本次发行前后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响。

本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对中国南车同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致公司与控股股东及认购对象之间产生实质性同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

本次发行不会导致新增对外担保，也不会导致关联方资金占用的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构

名 称： 中国国际金融有限公司

法定代表人： 李剑阁

保荐代表人： 赵沛霖、朱超

项目协办人： 王檑

项目组其他成员：马青海、丁懿华、邢茜

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话： （０１０） ６５０５ １１６６

传 真： （０１０） ６５０５ １１５６

（二）联席主承销商

名 称： 中国国际金融有限公司

法定代表人： 李剑阁

办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话： （０１０） ６５０５ １１６６

传 真： （０１０） ６５０５ １１５６

名 称： 高盛高华证券有限责任公司

法定代表人： 蔡金勇

办公地址： 北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心十八层

联系电话： （０１０） ６６２７ ３３３３

传 真： （０１０） ６６２７ ３３００

名 称： 瑞银证券有限责任公司

法定代表人： 刘弘

办公地址： 北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２、１５层

联系电话： （０１０） ５８３２ ８８８８

传 真： （０１０） ５８３２ ８９６４

名 称： 国海证券股份有限公司

法定代表人： 张雅锋

办公地址： 广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号国海大厦

联系电话： （０１０） ６３９０ ６１１８

传 真： （０１０） ６３９０ ６０３３

（三）发行人律师事务所

名 称： 北京市嘉源律师事务所

负 责 人： 郭斌

经办律师： 贺伟平、李丽

办公地址： 北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７－４０８

联系电话： （０１０） ６６４１ ３３７７

传 真： （０２０） ６６４１ ２８５５

（四）发行人审计机构

名 称： 安永华明会计师事务所

负 责 人： 葛明

经办会计师： 张宁宁、李杨

办公地址： 中国北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

联系电话： （０１０） ５８１５ ３０００

传 真： （０１０） ５８１１ ４６１３

（五）发行人验资机构

名 称： 大华会计师事务所有限公司

负 责 人： 张立文

经办会计师： 杨益明、赵云杰

办公地址： 北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１５层

联系电话： （０１０） ８８６１ １６６９

传 真： （０１０） ８８２１ ７２７２

七、备查文件目录

１、大华会计师事务所有限公司为中国南车出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０在公司的办公地点查阅。

特此公告。

中国南车股份有限公司

二〇一二年三月十七日