证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  本次会议未有否决或修改提案的情况；

  本次会议未有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年3月16日下午14：00在嘉峪关市酒钢宾馆8楼会议室召开。会议召集人为公司董事会，大会由董事长程子建先生主持, 本次会议以现场投票和网络投票方式进行，公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师、公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、出席会议的股东及代表股份情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东和股东代理人共353人，所持和代理股份总数为3,471,401,805股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的84.85%。

  2、现场会议的出席情况

  出席现场会议的股东和股东代理人共3人，所持和代理股份总数为3,431,434,478股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的83.87%。

  3、网络投票情况

  参加网络投票的股东共350人，代表股份39,967,327股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的0.98%。

  三、提案审议和表决结果

  本次会议的各项议案具体内容已于2012年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2012年3月10日在上海证券交易所网站披露。

  本次股东大会各项议案的表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于重新启动非公开发行A股股票的议案》

  本议案42,186,999股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的92.74%；2,844,956股反对；459,700股弃权。

  （二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,573,556股反对；729,200股弃权。

  （三）审议通过了《关于公司申请非公开发行A股股票的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案的第7小项时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为3,471,401,805股。

  本议案分为9个小议案逐项表决，结果如下：

  1、发行股票的类型和面值

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,656股反对；735,100股弃权。

  2、发行方式

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,756股反对；735,000股弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,756股反对；735,000股弃权。

  4、发行数量

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,756股反对；735,000股弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%； 2,572,256股反对；730,500股弃权。

  6、锁定期及上市安排

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,756股反对；735,000股弃权。

  7、募集资金用途

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为45,491,655股。

  本议案42,188,899股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的92.74%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  8、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,567,656股反对；735,100股弃权。

  9、本次发行股票决议的有效期限

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  （四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为45,491,655股。

  本议案42,188,899股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的92.74%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  （五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为45,491,655股。

  本议案42,188,899股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的92.74%；2,567,756股反对；735,000股弃权。

  （六）审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为45,491,655股。

  本议案42,188,899股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的92.74%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  本议案3,468,099,049股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.90%；2,563,156股反对；739,600股弃权。

  （九）审议通过了《关于公司与酒钢集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

  公司关联股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在表决本项议案时进行了回避。对本项议案进行投票的有表决权股份总数为45,491,655股。

  本议案37,554,939股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的82.55%；7,197,116股反对；739,600股弃权。

  四、律师见证情况

  北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,本次股东大会审议通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件：

  经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

  见证律师出具的法律意见书

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年三月十七日