证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

附：李志勇先生简历

李志勇，男，１９７７年１２月１１日出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于本溪冶金高等专科学校机械工程机械专业，大专学历。历任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司油田事业部销售经理，区域经理，副总经理。

李志勇先生现持有公司股份０．０９８％，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１２－０１３

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年３月１５日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年３月５日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》全文相关章节。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

二、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

议案内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

三、审议并通过《２０１２年度财务预算报告》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

公司董事会拟定２０１２年合并口径财务预算为：２０１２年计划营业收入２２．８０亿元，预计同比增长５６．２％；归属于母公司所有者的净利润６．０８亿元，同比增长４３．３％，主要为油田专用设备制造业务板块收入持续高增长所致。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司２０１２ 年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

议案内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

四、审议并通过《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

根据中喜会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年合并归属于母公司股东的净利润为４２４，３５６，６４５．２５ 元，加年初未分配利润４３７，８７１，１２１．２７元，减去２０１１年度提取法定盈余公积２０，４６７，８００．９０元，减去２０１０年度利润分配现金股利９１，８５４，４００．００元后，２０１１年末合并未分配利润为７４９，９０５，５６５．６２元。２０１１年末母公司未分配利润为２４２，８５７，７９５．３５ 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，２０１１年度可供股东分配的利润确定为不超过２４２，８５７，７９５．３５元。公司２０１１年度权益分派预案如下：

以公司总股本２２９，６３６，０００股为基数，向股权登记日在册的全体股东每１０股派发现金股利人民币３元（含税），共计派发现金６８８９．０８万元；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，通过本次转增股本后，公司总股本由２２９，６３６，０００股，增至４５９，２７２，０００股。

本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案提请２０１１年度股东大会以特别决议审议通过。

五、审议并通过《２０１１年度内控自我评价报告》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

议案内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议并通过《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：２０１１年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。除公司存在将募集资金８０００万元定期存单为全资子公司保函作质押外，公司不存在募集资金管理违规情形，公司已决定限期整改。

中喜会计师事务所有限责任公司就公司募集资金２０１１年度存放与使用情况出具了中喜专审字【２０１２】第０１０６号鉴证报告。

报告内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 ２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年年度报告摘要刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１１年年度报告请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

九、审议并通过《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司将在２０１２年度继续向烟台德美动力有限公司采购油田专用设备制造所需的部分ＭＴＵ－ＤＤＣ发动机及发动机配件，关联采购预计发生金额在８０００——１０，０００万元。

监事会认为：上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

议案内容请见《关于２０１２年度预计日常关联交易的公告》，刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议并通过《关于２０１２年度监事薪酬的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会拟定２０１２年度监事基本薪酬合计２９．２０万元，其中监事周映１４．６０万元、刘世杰８．６１万元、刘志军５．９９万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷１２×实际任职月数计算。

上述数额为基本工资部分，绩效工资部分根据绩效考核结果确定，两部分汇总得到２０１２年度监事薪酬的具体发放数额。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于公司ＩＰＯ募集资金原计划项目全部实施完毕，按照战略规划公司又安排了超募资金投资计划，这些计划充分考虑了公司的产业发展战略和油田服务市场发展变化，能够比较好平衡募集资金的投资效率和效益。为充分发挥节余资金和尚未列入投资计划资金的使用效率，解决公司订单快速增长和业务延伸较快急需补充流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将项目节余募集资金８３３８．３６万元及尚余超募资金（含利息收入３，５９２．３３万元）共计３７，０５３．７４万元永久性补充公司流动资金。其中海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目的节余资金５７８１．２１万元补充给项目的实施主体杰瑞能源服务有限公司；压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目、液氮泵车扩产项目节余资金２４．０５万元补充给项目的实施主体烟台杰瑞石油装备技术有限公司；剩余资金３１，２４８．４８万元用于补充公司流动资金，主要用于补充公司设备类业务大部件采购、扩大油田工程技术服务队伍和区域、进一步延展油田工程技术服务业务和井下工具业务、油田开发业务和公司合作、并购业务等生产经营活动所需资金。

监事会意见：公司拟将项目节余募集资金和超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。公司使用节余资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司将募集资金３７，０５３．７４万元永久补充流动资金。

议案内容请见《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，刊登在２０１２年３月１７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

２０１２年３月１５日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１２－０１４

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于募集资金２０１１年度存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１ 号：上市公司募集金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司董事会对本公司２０１１年度的募集资金存放与使用情况报告如下：

１、募集资金基本情况

（１）实际募集资金金额及资金到账时间

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６０号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，９００万股，发行价格每股５９．５０元，募集资金总额１７２，５５０万元，扣除各项发行费用３，３０３．３０万元后，公司募集资金净额为１６９，２４６．７０万元。募集资金到位时间为２０１０年１月２８日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字［２０１０］第０１００３号《验资报告》验证确认。

（２）以前年度已使用金额及本年度使用金额及当前余额

单位：人民币 万元

２、募集资金存放和管理情况

（１）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了募集资金三方监管协议，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

２０１０年２月２６日，公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、中国农业银行股份有限公司烟台分行、华夏银行股份有限公司烟台支行营业部、恒丰银行莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行烟台莱山支行、交通银行股份有限公司烟台出口加工区支行签署《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称：能源服务公司，原烟台杰瑞石油开发有限公司，简称石油开发公司）、广发证券与招商银行股份有限公司烟台幸福路支行签署《募集资金三方监管协议》，协议约定了各方的权利和义务。２０１０年４月１５日，公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司就“使用募集资金进行压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目中的橇装设备制造”（新增“油田关键部件扩产建设项目”）与广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。２０１０年９月１７日，公司就“使用超募资金实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项目”与广发证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司烟台支行营业部签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司能源服务公司就“使用超募资金实施油气田井下作业服务项目”与广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。

截至２０１１年 １２月３１日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（２）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

３、本年度募集资金的实际使用情况：见２０１１年度募集资金的实际使用情况表。

４、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（１）２０１１年公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

（２）２０１１年公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

５、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年１０月１２日，公司与中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签署了《出具保函协议书》（编号：保函００２－Ａ），约定由中国建设银行股份有限公司纽约分行为公司子公司美国杰瑞国际有限公司融资出具１０００万美元融资性保函；同日，杰瑞能源服务有限公司与中国建设银行股份有限公司烟台开发支行签署了《权利质押合同》（编号：２０１１质字第００１号），为上述编号为保函００２－Ａ的保函协议书提供存单（面值８０００万元）权利质押，质押权利到期日为２０１２年１１月２２日。该存单系杰瑞能源服务有限公司在中国建设银行股份有限公司烟台开发支行存放的募集资金。虽然上述存单质押事项属于公司全资子公司之间的担保，对公司不存在风险，但公司发现上述存单质押事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》募集资金存单不得质押的规定，公司决定限期进行整改：整改负责人公司董事、财务总监吕燕玲；整改措施：公司用其他担保置换该存单质押，对该存单进行解押；整改期限：４月３０日前完成整改。由公司持续督导保荐人广发证券股份有限公司督导公司整改落实情况。

２０１１年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。除上述情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附件：本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１２－０１６

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于２０１２年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、关联交易概述

根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司将在２０１２年度继续向烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）采购油田专用设备制造所需的部分ＭＴＵ－ＤＤＣ发动机及发动机配件，关联采购预计发生金额在８０００——１０，０００万元。

２０１１年度关联采购实际发生金额４８３９．０３万元，该事项已经２０１１年４月１２日公司２０１０年度股东大会审议通过，关联股东回避表决，且公司监事会、独立董事和保荐人发表了同意意见，关联交易的审议程序符合规定，决策合法有效。

２、关联交易审议情况

本关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议以８票同意，０票弃权，０票反对审议通过。关联董事孙伟杰先生回避表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．５之规定，本关联交易无需公司股东大会批准，公司董事会审议批准即可。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

说明：①公司及合并报表范围内的子公司从烟台德美动力购买油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件，具体包括其代理的Ｓ６０、Ｓ４０００以及Ｓ４０Ｅ等型号的ＭＴＵ－ＤＤＣ发动机以及轴、泵、喷油管等发动机配件。

②根据公司２０１２年财务预算，预计２０１２年度公司与烟台德美动力发动机产品的关联采购金额约为８，０００－１０，０００万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方介绍

烟台德美动力有限公司成立于２００４年９月７日，法定代表人孙伟杰，住所为烟台市莱山区澳柯玛大街７号，注册资本１０００万元。主营业务范围：开发、设计、生产发动机及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。

２、与上市公司的关联关系

烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司（香港公司） 共同出资设立，公司投资比例为５０％；公司董事长孙伟杰先生任德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事长孙伟杰先生需回避表决。

３、履约能力分析

烟台德美动力属于公司直接投资的企业，是世界上最著名的发动机厂商ＭＴＵ－ＤＤＣ公司在国内的代理商，其人员、业务及管理由公司直接参与，具备履约能力。经审计的２０１１年末德美动力财务数据：

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。

２、关联交易协议签署情况

公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与烟台德美动力签署《买卖合同》，一次一签。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

ＭＴＵ－ＤＤＣ公司是世界上最著名的发动机厂商之一，其发动机产品技术先进、质量可靠、市场占有率高，在油田矿山领域应用广泛。烟台德美动力是ＭＴＵ－ＤＤＣ公司发动机产品在中国大陆的两家代理厂商之一。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系以及向烟台德美动力采购发动机的数量规模而产生的。公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司采购比重较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其５０％的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事对公司２０１２年度预计日常重要关联交易的意见

独立董事对上述持续关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

２、监事会对公司２０１２年度预计日常关联交易的意见

监事会认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

３、保荐机构对公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见

广发证券经核查后认为：上述关联交易符合公司发展正常经营活动需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司２０１２年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、第二届董事会第十二次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事对第二届董事会第十二会议相关事项的独立董事意见；

４、广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

公司石油服务集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１２－０１７

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６０号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，９００万股，发行价格每股５９．５０元，募集资金总额１７２，５５０万元，扣除各项发行费用３，３０３．３０万元后，公司募集资金净额为１６９，２４６．７０万元，其中计划募集资金３１，０００万元，超募资金１３，８２４６．７０万元。募集资金到位时间为２０１０年１月２８日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字［２０１０］第０１００３号《验资报告》验证确认。

根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

二、募集资金使用与存储情况

１、截至２０１１年１２月３１日公司累计使用募集及余额情况

单位：人民币 万元

２、截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金在各银行账户的存储情况

单位：元

三、公司承诺募集资金投入项目资金节余情况

截至２０１１年１２月３１日，公司ＩＰＯ承诺的６个募集资金投入项目已经全部完成，公司累计投入２２，６６１．６４万元，较承诺募集资金投入３１，０００万元节余募集资金８３３８．３６万元。

单位：万元

四、补充流动资金的必要性及计划

１、补充流动资金的必要性

２０１１年，全球油气市场继续保持景气状态，公司设备及服务新增订单量增长迅速，产品线和服务线的不断延伸和丰富，以及服务板块的全面布局，公司的生产经营规模持续扩大，营运资金需求量持续增加。一方面公司设备销售收入大幅增加的情况下，国内赊销规模随之增加，２０１１年公司应收账款５．２５亿元；另一方面，公司设备及服务新增订单量增长迅速，公司为快速提高产能和规模而大量储备到货周期较长的部件和预付采购款项。以上因素导致公司２０１１年经营活动产生的现金流量净额为－１．３９亿元；同时考虑到存量订单增加、延伸油气产业链的需求，资金缺口较大，公司急需补充流动资金，以满足公司业务发展的需求。

２、计划

鉴于公司ＩＰＯ募集资金原计划项目全部实施完毕，按照战略规划公司又安排了超募资金投资计划，这些计划充分考虑了公司的产业发展战略和油田服务市场发展变化，能够比较好平衡募集资金的投资效率和效益。为充分发挥节余资金和尚未列入投资计划资金的使用效率，解决公司订单快速增长和业务延伸较快急需补充流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将项目节余募集资金８３３８．３６万元及尚余超募资金（含利息收入３，５９２．３３万元）共计３７，０５３．７４万元永久性补充公司流动资金。其中海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目的节余资金５７８１．２１万元补充给项目的实施主体杰瑞能源服务有限公司；压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目、液氮泵车扩产项目节余资金２４．０５万元补充给项目的实施主体烟台杰瑞石油装备技术有限公司；剩余资金３１，２４８．４８万元用于补充公司流动资金，主要用于补充公司设备类业务大部件采购、扩大油田工程技术服务队伍和区域、进一步延展油田工程技术服务业务和井下工具业务、油田开发业务和公司合作、并购业务等生产经营活动所需资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将项目节余募集资金和超募资金永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、审批程序

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》６．４．１０ 和《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额１０％以上的，上市公司使用节余募集资金应当经公司董事会、股东大会审议通过；独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

公司拟将项目节余募集资金８３３８．３６万元及超募资金（含利息收入３５９２．３３万元）共计３７，０５３．７４万元，占募集资金净额２１．８９％。公司拟将上述募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

五、公司独立董事、监事会及保荐机构发表的明确同意意见。

独立董事意见：公司拟将项目节余募集资金和超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。公司使用节余资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司将募集资金３７，０５３．７４万元永久补充流动资金。

监事会意见：公司拟将项目节余募集资金和超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。公司使用节余资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司将募集资金３７，０５３．７４万元永久补充流动资金。

广发证券股份有限公司意见：杰瑞股份拟将项目节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。该事项已经杰瑞股份第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。且杰瑞股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，杰瑞股份同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。杰瑞股份使用节余资金的条件和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意杰瑞股份将募集资金共计３７，０５３．７４万元永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

六、附件

１、公司《关于募集资金收支结余的专项说明》。

２、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字【２０１２】第０１０７号《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金收支结余情况的专项审核报告》。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１２－０１８

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议提案，公司定于２０１２年４月６日召开２０１１年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会。

３．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、现场会议召开日期、时间：２０１２ 年４月６日（星期五）上午９：００开始，会期半天。

５、召开方式：现场投票表决。

６、股权登记日：２０１２年３月２９日。

７、出席对象：

（１）截止２０１２年３月２９日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员；独立董事将在大会上作述职报告。

（３）保荐机构、见证律师等相关人员。

８、会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街７号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、 审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、 审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、 审议《２０１１年度财务决算报告》

４、 审议《２０１２年度财务预算报告》

５、 审议《２０１１年年度报告及摘要》

６、 审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

７、 审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

８、 审议《关于２０１２年度董事薪酬的议案》

９、 审议《关于２０１２年度监事薪酬的议案》

１０、 审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

１１、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

独立董事将在大会上作述职报告。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

１、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

２、现场登记

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张Ａ４纸上】；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（二）登记时间：２０１２年３月３１日、４月１日、４月５日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

（三）登记地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街７号杰瑞集团北区二楼证券投资部。

四、其他事项

１、联系方式

联系人：程永峰 蒋达光

联系电话：０５３５－６７２３５３２

联系传真：０５３５－６７２３１７１

联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街７号公司证券投资部。

邮编：２６４００３

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

附授权委托书式样：

授权委托书

本人作为杰瑞股份（００２３５３）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于２０１２年４月６日召开的２０１１ 年度股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

股东证券帐户号码： 持股数量：

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日