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信达地产股份有限公司 |
证券代码：６００６５７ 证券简称：信达地产 编号：临２０１２－００７号
信达地产股份有限公司
第九届董事会第二次（２０１１年度）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届董事会第二次（２０１１年度）会议于２０１２年３月１５日在北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际大厦Ｃ座１５层以现场方式召开。会议通知已于２０１２年３月５日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员９人，应到董事９人，实到董事９人。公司３名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》。 ２０１１年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并以中瑞岳华审字［２０１２］第２１９２号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司２０１１年初未分配利润为１６４，１３７，１８７．９０元，２０１１年度净利润为１７，４７４，１９７．１６元，２０１１年度计提法定盈余公积１，７４７，４１９．７２元，２０１１年末未分配利润为１７９，８６３，９６５．３４元。根据公司经营情况，公司２０１１年度拟进行利润分配，每１０股派发现金红利０．６０元（含税），派发现金红利总金额９１，４５５，６２６．５２元，不进行资本公积金转增股本。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制评价报告》。
《公司２０１１年度内部控制评价报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了《公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
七、审议通过了《２０１１年度公司社会责任报告》。
《公司２０１１年度社会责任报告》及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
八、审议通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》。
修订后的公司《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过了《关于制定公司〈突发事件危机处理管理办法〉的议案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十、审议通过了《关于制定公司〈董事会经费管理办法〉的议案》。
公司《董事会经费管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十一、审议通过了《关于制定公司〈资产减值准备计提及损失核销管理办法〉的议案》。
公司《资产减值准备计提及损失核销管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十二、审议通过了《关于确定董事会对董事长授权事项的议案》。（详见附件）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，审计费用为２２８万元，公司不再另行支付差旅费。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十四、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，在本议案生效之日起至２０１２年度股东大会召开前，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方借款余额及担保余额总计不超过２０亿元，借款年利率不超过１０％（且不低于同期银行贷款基准利率），借款期限不超过三年，借款用于公司经营及资金周转，公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：４名关联董事回避表决，５票同意，０票反对，０票弃权。
十五、审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至２０１２年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过４０亿元（余额不超过公司最近一期经审计的净资产的５０％）。
上述担保包括：
１．公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
２．公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
３．对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
４．对资产负债率超过７０％的各级控股子公司的借款提供担保；
５．对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的１０％。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十六、审议通过了《关于与关联法人房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项暨关联交易的议案》。
报告期内与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位实际发生房屋租赁等日常关联交易金额为３，６１５．７９万元（具体详见公司２０１１年年度报告）。
根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至２０１２年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达资产管理股份有限公司及其实际控制的单位（幸福人寿保险股份有限公司等）拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险等事项交易金额不超过８，０００万元（收支累加）。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。 独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
表决结果：４名关联董事回避表决，５票同意，０票反对，０票弃权。
十七、审议通过了《关于发行公司债券方案股东大会决议有效期延期二十四个月的议案》。
公司于２０１０年４月１２日召开的第四十八次（２００９年度）股东大会审议通过了《关于发行２０１０年公司债券的议案》，根据股东大会决议，公司上述关于发行２０１０年公司债券的议案有效期将于２０１２年４月１２日到期。为保证公司能继续向中国证监会申请发行公司债券，同意本次发行公司债券方案股东大会决议有效期延期２４个月，即本次股东大会决议有效期至２０１４年４月１２日。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十八、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
对于公司专职董事长、高级管理人员（含兼任董事），其履行公司经营管理职务所领取的薪酬数额，由董事会薪酬与考核委员会审议确定；对于兼任公司职工监事的公司员工，其作为公司员工所领取的薪酬数额，由公司薪酬管理制度确定。
此议案须提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十九、审议通过了《关于召开第五十三次（２０１１年度）股东大会的议案》。
公司拟定于２０１２年４月召开第五十三次（２０１１年度）股东大会，会议以现场方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
二十、董事会听取了《公司２０１１年度总经理工作报告》。
二十一、董事会听取了《审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结报告》。
二十二、董事会通报了《公司第八届董事会独立董事２０１１年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一二年三月十五日
附件
董事会对董事长授权事项
公司八届董事会第二十一次（２０１０年度）会议审议确定了董事会对董事长的授权范围。现根据公司业务发展实际情况，调整董事会对董事长的授权范围如下：
一、给予董事长在公司重大交易事项如下授权。
| 序号 | 授权事项 | 董事会对董事长授权 |
| １ | 新增土地储备资金支出 | ２０亿元 |
| ２ | 出售资产和收购非股权资产 | ２０亿元 |
| ３ | 公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债回购、银行理财产品、货币型基金等短期低风险投资理财产品 | １０亿元 （余额管理） |
| ４ | 对合并报表范围内公司进行股权投资 | ３亿元 |
| ５ | 公司日常资金运用、资产运用和签订合同的权限 | 按照前述四项授权权限审批并签署合同 |
| ６ | 固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品支出 | ２０００万元 |
| ７ | 全年捐赠支出（包括公益性捐赠、商业性赞助等） | １００万元 |
| ８ | 补充限定条件一 | 单项股权投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的５％ |
| ９ | 补充限定条件二 | 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的３５％ |
| １０ | 补充限定条件三 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的３５％ |
| １１ | 补充限定条件四 | 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的３５％ |
| １２ | 补充限定条件五 | 单项或全年累计发生额超过董事会权限的交易应经董事会审议通过后，报股东大会批准 |
二、董事长可以通过集体决策的方式行使以上授权。董事长有在董事会授权范围内签署相关文件的权力。
三、若法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对以上事项出台新规定，参照新规定执行。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。
证券代码：６００６５７ 证券简称：信达地产 编号：临２０１２－００８号
信达地产股份有限公司
第九届监事会第二次（２０１１年度）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第九届监事会第二次（２０１１年度）会议于２０１２年３月１５日在北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京·国际大厦Ｃ座１６层以现场方式召开。会议通知已于２０１２年３月５日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员３人，应到监事３人，实到监事３人。本次会议由监事会主席朱江先生主持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
１． 公司２０１１年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２． 公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；
３．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。
同意将本议案提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。
同意将本议案提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
同意将本议案提交公司第五十三次（２０１１年度）股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制评价报告》。
监事会认为：
一、内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
二、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了《公司２０１１年度董事履职情况报告》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司监事会
二〇一二年三月十五日
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