证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０１２

南通精华制药股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年３月３日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１２年３月１６日（星期五）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事９名，现场出席董事５名，通讯方式出席董事４名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、以９票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》。详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司同日披露的《对外投资公告》，同意将上述议案提交股东大会审议。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０１３

南通精华制药股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 对外投资概述

１、 对外投资基本情况

南通精华制药股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）按照公司确定的围绕医药主业，实施“一主两翼”的发展战略，积极寻找与公司主要产品有上下游关系的资产重组项目，实现资源的优化调配，提高市场竞争力。２０１２年３月１５日，公司与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司（以下简称“柒号会所”）、童贞明先生签订了《关于江苏森萱医药化工有限公司（以下简称“森萱化工”）之股权转让协议》，公司以自有资金５，４８０万元收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的５１％股权。收购完成后，精华制药拥有森萱化工５１％股权，为森萱化工控股股东，森萱化工纳入精华制药合并报表范围。

２、审批程序

本次对外投资涉及的国有资产评估项目已向南通市国资委备案，并经第二届董事会第十四次董事会审议通过，尚需股东大会批准通过方可实施。森萱化工已于２０１２年３月１３日召开股东会，同意柒号会所将持有的森萱化工５１％的股权转让给公司。

３、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、 交易对方的基本情况

１、 名称：泰兴市森萱柒号商务会所有限公司

２、 设立时间：２００９年６月１８日

３、 企业类型：有限责任公司（自然人控股）

４、 经营范围：许可经营项目：中餐、中式主食、菜肴及助餐、饮料、酒。一般经营项目：会议组织、接待、酒店管理服务。

５、 注册地址：江苏省泰兴市东润路１１８号

６、 法定代表人：童贞明

７、 注册资本：人民币５００万元

８、 企业法人营业执照注册号码：３２１２８３０００１１０６８０

９、 股权结构：童贞明持股７０％，韦荷兰（童贞明之妻）持股３０％。

三、 交易标的的基本情况

１、 名称：江苏森萱医药化工有限公司

２、 设立时间：２００３年４月２２日

３、 企业类型：有限责任公司

４、 经营范围：许可营业项目：危险化学品制造（１，４－二氧杂环己烷、甲醇钠甲醇溶液、乙醇钠乙醇溶液、二氧戌环）。一般经营项目：化工产品制造［苯乙基酯、（ｓ）－苯基－２－恶唑烷酮、氯苯那敏培司、苯乙酸乙酯、苯基丙二酸二乙酯、苯甲酰苯巴比妥、Ｌ－天冬酰胺］；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。

５、 注册地址：江苏省泰兴市虹桥镇中丹路西侧

６、 法定代表人：童贞明

７、 注册资本：人民币５，６００万元

８、 企业法人营业执照注册号码：３２１２８３００００１１２４４

９、 股权结构：泰兴市森萱柒号商务会所有限公司持股６０％，童贞明持股４０％。

（注：公司本次收购森萱化工完成后，股权结构为公司持股５１％，泰兴市森萱柒号商务会所有限公司持股９％，童贞明持股４０％。）

１０、 财务状况：

根据具有证券业务资质的天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）００１９８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，森萱化工资产情况如下：

单位：万元

截止２０１１年１２月３１日，森萱化工负债和所有者权益情况如下：

单位：万元

森萱化工２０１１年、２０１０年利润表情况如下：

单位：万元

根据具有证券业务资质的上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（２０１２）第１００９号资产评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，森萱化工评估前净资产账面价值为５，７６５．２３万元，评估价值为６，０６７．８６万元，增值３０２．６３万元，增值率为５．２５％。各类资产评估值见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

森萱化工由泰兴市江腾医药化工厂改制设立，并入了泰兴市医药化工厂的整体产权，主要产品包括苯基丙二酸二乙酯、甲醇钠、乙醇钠、二氧六环等，主要应用于医药化工中间体。经过多年的发展，森萱化工与竞争对手相比，在市场份额、经验与规模、研发和技术等方面具有明显优势，其在医药中间体领域涵盖了从研发到生产销售的各环节，在专利技术、产品质量和生产成本方面具有核心竞争力，其中苯基丙二酸二乙酯、二氧六环等产品市场份额优势明显。森萱化工在部分医药中间体的自主研发、新品储备方面具有一定的市场前瞻性，公司通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，研制并申报了两项国家级重点新产品壬二酸和５－羟甲基噻唑，拥有两项专利。２０１１年营业收入为１．６６亿元，增长７．３２％，２０１１年实现净利润１３５．１９万元，扣除非经常性损益后净利润为７２２．９４万元。

四、 收购标的的情况

１、 定价依据

根据上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（２０１２）第１００９号资产评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日的资产基础法评估结果，江苏森萱医药化工有限公司５１％股东权益价值评估值为ＲＭＢ３，０９４．６１万元。经交易各方协商，交易定价参考同行业案例，按照不超过２倍市净率的标准进行收购，确定本公司出资５，４８０万元收购森萱化工５１％股权，市净率为１．７７倍。

对赌条款：根据公司与柒号会所、童贞明签订的《关于江苏森萱医药化工有限公司股权转让协议》，本次交易完成后三年为森萱化工利润补偿期，柒号会所承诺利润补偿期内森萱化工实现的年平均扣除非经常性损益后的净利润不低于１，０００万元。若森萱化工实现的扣非净利润低于承诺金额，则柒号会所应依精华制药的选择向其实施现金或股权补偿。童贞明对此承担连带责任。

（１）现金补偿，乙方和／或丙方补偿一定数额的现金给甲方，计算公式如下

现金补偿金额 ＝（１—利润补偿期实际平均扣非净利润／ 承诺平均净利润）×５４８０万

（２）股权补偿：乙方和／或丙方无偿划转一定比例的股权给甲方，计算公式如下：

股权补偿比例＝（１—利润补偿期实际平均扣非净利润／ 承诺平均净利润）×５１％

在实现上述补偿时，精华制药有权选择柒号会所或者童贞明或者两方共同作为补偿主体。

２、 出资方式和资金来源

公司本次股权收购的资金５，４８０万元来源为自有资金。公司目前自有资金不少于１亿元，本次股权收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、 股权转让协议的其他内容

甲方：南通精华制药股份有限公司

乙方：泰兴市森萱柒号商务会所有限公司

丙方：童贞明

交易标的

甲方向乙方收购其所持有的森萱化工的５１％股权，包括与该等股权相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及森萱化工公司章程和法律规定的股东应享有的一切权利及应承担的一切义务（以下将乙方所持森萱化工５１％股权称为“标的股权”）。

后续安排

各方应积极配合，在甲方付款后５个工作日内，办理完毕森萱化工工商变更登记／备案手续。

自审计、评估基准日至本次交易完成日期间森萱化工的损益由森萱化工的原股东即乙方和丙方享有／承担。

本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，甲方持有森萱化工５１％股权，成为其控股股东，丙方持有森萱化工４０％股权，乙方持有森萱化工９％股权。

本次交易完成后森萱化工的公司治理

本次交易完成后，森萱化工的董事会将由３人组成，其中甲方委派２人，丙方委派１人，董事长和财务负责人由甲方指定人员担任。各方同意继续聘用丙方担任森萱化工总经理至２０１５年３月３１日。

各方同意，本次交易完成后，森萱化工将通过修改章程或者制定专项管理制度的方式在以下方面强化管理：

（１）禁止股东向森萱化工借款，禁止股东与森萱化工发生非经营性资金往来；

（２）禁止森萱化工为关联公司以外的其他方提供担保；森萱化工若为关联公司提供担保，必须同时由其向森萱化工提供等额担保，并按权限等级对担保进行管理；

（３）对森萱化工的关联交易，按权限等级进行管理；

（４）参照甲方的财务制度、内控制度修改、制定森萱化工的财务制度、内控制度。

剩余股权优先购买条款

利润补偿期结束后１２个月内，同等情况下，甲方可以优先购买乙方、丙方所持有的森萱化工剩余股权。

本协议生效条件

甲方董事会及股东大会均审议通过同意本次交易的议案后，本协议生效。

六、 投资目的及对公司的影响

１、有利于提升原料药主产品苯巴比妥的竞争能力

苯巴比妥系二类精神病药，是公司原料药最主要的效益品种，在国际市场占有６０％左右的市场份额。苯巴比妥主要原料为苯基丙二酸二乙酯，森萱化工为苯基丙二酸二乙酯国内独家供应商，也是其系列产品国际上最主要的供应商，其供应量占全球８０％以上，对苯巴比妥产品前道原料具有控制和定价权。公司控股森萱化工后，可以利用成本优势提升公司苯巴比妥产品盈利能力。

２、有利于丰富原料药品种和制剂品种

森萱化工目前拥有生产利托那韦原料药及中间体的技术和生产装置，拥有生产苯甲酰苯巴比妥原料药的技术和生产装置，利托那韦及苯甲酰苯巴比妥为附加值高的新产品。利托那韦为抗艾滋病药，其美国专利将于２０１２年６月到期，届时其仿制药对中间体及原料药将有较大的需求量；苯甲酰苯巴比妥与苯巴比妥功能类似，但副作用更小，经物理变化后即可成为苯巴比妥的替代品。公司控股后，尽快进行规模量产，可充分利用资金及营销网络优势，创造新的利润增长点。

３、有利于充实上市公司盈利规模

根据森萱化工现有业务和未来发展趋势，企业控股后未来三年净利润目标分别为：２０１２年９００万元、２０１３年１，２００万元、２０１４年１，８００万元，对应的投资收益率分别为８．３８％、１１．１７％、１６．７５％，将分别给上市公司带来４５９万元、６１２万元、９１８万元的净利润回报，有利于提高上市公司盈利能力。以上数据是对未来三年业绩的预测，因市场风险等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

４、存在的风险

受国家政策、环保管理要求的提高、作为危险化学品生产企业的安全风险、企业管理水平、企业文化等诸多因素影响，未来森萱化工的盈利能力具有一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

１、《南通精华制药股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《南通精华制药股份有限公司与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司、童贞明关于江苏森萱医药化工有限公司之股权转让协议》；

３、江苏森萱医药化工有限公司《临时股东会决议》；

４、《接收非国有资产评估项目备案表》；

５、天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）００１９８号《审计报告》；

６、上海万隆资产评估有限公司出具的万隆评报字（２０１２）第１００９号《评估报告》；

７、江苏洲际英杰律师事务所出具的（２０１２）洲际英杰非字第００９号《法律意见书》。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０１４

南通精华制药股份有限公司

关于增加２０１１年年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会定于２０１２年３月２８日召开公司２０１１年度股东大会，并于２０１２年２月２８日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《南通精华制药股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告》（公告编号为２０１２－００９）。

公司第二届董事会第十四次董事会审议通过了《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，南通产业控股集团有限公司作为本公司持股４１．３０％的股东，向公司董事会提交了将《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》作为２０１１年年度股东大会临时提案的函。

经公司董事会审核，南通产业控股集团有限公司临时提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的要求，同意将上述临时提案提交２０１１年年度股东大会审议。

现对公司２０１１年年度股东大会会议增加临时提案的情况补充通知如下：

一、新增提案

（一） 《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》。

二、会议其他事项不变。

增加临时提案后的股东大会通知全文如下：

（一） 召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

４、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１２年３月２８日（星期三）上午９：００在南通港闸区委党校会议室召开。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年３月２３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

（二）、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

８、审议《关于投资收购江苏森萱医药化工有限公司股权的议案》。

在本次会议上独立董事陈统辉先生、谢新安先生和冯帆女士将分别作２０１１年度述职报告。

以上议案经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，详见２０１２年２月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

（三） 股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１２年３月２６日、２７日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

（四） 其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号南通精华制药股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

（２）联系电话：０５１３－８５６０９１２３ ８５６０９１５２

（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

（４）联系人：王剑锋

特此公告。

附：授权委托书

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年３月２８日南通精华制药股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：