证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１１年关联交易执行情况：２０１１ 年３ 月２５ 日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１０年日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计情况的议案》，预计２０１１ 年度本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司（以下简称“众泰公司”）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过６．５亿元，本公司２０１１年度日常关联交易实际发生额４．１１亿元，未超出预计金额，占公司销售总额的比例为４７．２％。

２、２０１２年３月１５日，公司召开五届四次董事会，审议新年度的关联交易议案，会议３票赞成、０票反对、０票弃权通过了该议案，公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、胡明明先生依法回避表决。

３、此项关联交易议案尚须获得公司２０１１年度股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——黄山金马集团有限公司将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

（二）关联交易类别和预计金额：

交易类别主要为销售产品，预计２０１２本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过５亿元。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止２０１２年３月１５日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为３１８６．６４万元。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况。

（１）公司名称：浙江众泰控股集团有限公司

注册资本：陆亿陆仟万元 法定代表人：金浙勇

经营范围：实业投资；汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

住所：永康市五金科技工业园

（２）公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司。

注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元 法定代表人：金浙勇

主营业务：汽车（凭许可经营证）、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售。

住所：永康市五金科技工业园

（３）公司名称：长沙众泰汽车工业有限公司

注册资本：壹亿元整 法定代表人：吴建中

主营业务：研究、开发、生产销售汽车零部件。

住所：长沙经济技术开发区和祥科技园

（４）公司名称：湖南江南汽车制造有限公司

注册资本：伍仟万元整 法定代表人：吴建中

主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。

住所：湘潭市雨湖区楠竹山

２．与上市公司的关联关系。

公司控股股东之控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通过股权受让方式获得众泰公司５％的股权，该等交易已经２００９年１２月２２日召开的众泰公司临时股东会审议通过，至此，铁牛集团成为众泰公司的第四大股东。众泰公司为本公司核心客户之一，鉴于铁牛集团参股众泰公司之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对众泰公司的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，公司基于谨慎性原则，按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（五）之规定，将众泰公司认定为公司关联方。

３、浙江众泰汽车制造有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司及湖南江南汽车制造有限公司均为浙江众泰控股集团有限公司的控股子公司。

４．履约能力分析。

本公司与众泰公司已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

根据购销双方生产经营需要，公司向众泰公司销售汽车车身、仪表等产品。

定价政策：按照本公司《关联交易管理办法》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

付款安排和结算方式：办理入库月末后５个月采用电汇或银行承兑汇票支付。

２．关联交易协议签署情况。

２０１１年１２月２６日，公司与关联方签署了新年度的供货合同，合同有效期自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，双方加盖公章之日起生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、上述关联交易是基于本公司和众泰公司双方正常生产经营购销的需要。

２、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

３、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用。

五、独立董事事前对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表如下意见：

（１）公司２０１２年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

（２）公司２０１１年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

（３）公司关联交易数额占公司销售总额比例较大，建议公司加大市场开拓力度，逐步降低关联交易比例。

六、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３、供货合同。

特此公告

黄山金马股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日