证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－０４

中成进出口股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司董事会于２０１２年３月 ６日以书面形式发出公司董事会五届七次会议通知，中成进出口股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１２年３月１６日在北京南四环西路１８８号二区８号楼２０１会议室举行。本次会议应到董事９名，实到董事７名，董事张书贵先生因病未能出席本次会议，授权董事何剑波先生代为行使表决权，董事马茂先先生因公未能出席本次会议，授权董事李峰伟先生代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的５０％以上，符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。

本次董事会会议由邹宝中董事长主持，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。

列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。

本次董事会会议审议并表决通过如下议案：

一、关于审议《公司２０１１年经营管理工作及２０１２年重点工作计划报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

二、关于审议《公司董事会２０１１年工作报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

三、关于审议《公司２０１１年财务决算报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

四、关于审议《公司２０１２年财务预算报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

五、关于审议《公司２０１１年利润分配预案》的议案；（九票同意、零票弃权、零票反对）。经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润－２１，６７６，７０５．１６元，加年初未分配利润７，０５１，１８６．９６元，扣除支付的２０１０年普通股股利５，９１９，６００．００元，本次实际可供股东分配的利润为－２０，５４５，１１８．２０元，本年度不进行利润分配。

六、关于审议《公司２０１２年利润分配政策》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

公司２０１２年度利润分配政策为：

（１）分配次数：公司２０１２年中期不进行利润分配，年末一次分配；

（２）分配比例：公司２０１２年度实现的净利润用于股利分配的比例为３０％—５０％；

（３）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。

公司２０１２年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。

七、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

具体内容详见深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

八、关于审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

具体内容详见深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

九、关于审议《公司内控制度自我评价报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

具体内容详见深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

具体内容详见深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十一、关于审议续聘公司常年法律顾问的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）；

同意继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司２０１１年度常年法律顾问。

十二、关于审议２０１１年度公司日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案（八票同意、零票弃权、零票反对），关联董事李志岷先生对本次表决进行了回避。

详见同日发布的《２０１１年度公司日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况公告》

十三、关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一一年年度股东大会的议案（九票同意、零票弃权、零票反对）。

根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，上述决议的２、３、４、５、６、７、８、１２项须提请股东大会审议批准；同时，中成进出口股份有限公司第五届监事会第四次会议审议通过的公司监事会２０１１年工作报告的议案须提请股东大会审议批准。

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二○一二年三月十七日

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－０５

中成进出口股份有限公司

监事会五届四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司监事会于２０１２年３月６日以书面形式发出公司监事会五届四次会议通知，五届四次会议于２０１２年３月１６日在北京市南四环西路１８８号２区８号楼６层会议室举行。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合公司章程规定的召开监事会的法定人数，本次监事会通过的决议合法、有效。

出席会议的监事审议了《公司２０１１年经营管理工作及２０１２年重点工作计划报告》等议案，形成了监事会五届四次会议决议如下：

１、审议通过《公司２０１１年经营管理工作及２０１２年重点工作计划报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

２、审议通过《公司董事会２０１１年工作报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

３、审议通过《公司监事会２０１１年工作报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

４、审议通过《公司２０１１年财务决算报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

５、审议通过《公司２０１２年财务预算报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

６、审议通过《公司２０１１年利润分配预案》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

７、审议通过《公司２０１２年利润分配政策》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

８、审议通过《独立董事年度述职报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

９、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司２０１１年年度报告及其摘要，认为：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司２０１１年度的经营管理情况和财务状况。

１０、审议通过《公司内控制度自我评价报告》（三票同意、零票弃权、零票反对）；

公司监事会审议了公司内部控制自我评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１１年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司２０１１年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

１１、审议通过《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

１２、审议通过《２０１１年度公司日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况》（三票同意、零票弃权、零票反对）。

特此公告。

中成进出口股份有限公司监事会

二〇一二年三月十七日

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－６

中成进出口股份有限公司

关于召开公司二〇一一年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第五届董事会第七次会议决定召开。

３、召开日期和时间：２０１２年４月１３日上午９：３０（９：００－９：３０报到），会期半天。

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截至２０１２年４月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：北京南四环西路１８８号二区８号楼２０２会议室

二、会议审议事项

１、审议事项：

（１）关于审议《公司董事会２０１１年工作报告》的议案；

（２）关于审议《公司监事会２０１１年工作总结》的议案；

（３）关于审议《公司２０１１年财务决算报告》的议案；

（４）关于审议《公司２０１２年财务预算报告》的议案；

（５）关于审议《公司２０１１年利润分配预案》的议案；

（６）关于审议《公司２０１２年利润分配政策》的议案；

（７）关于审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案；

（８）关于审议《独立董事年度述职报告》的议案；

（９）关于审议２０１１年度公司日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案。

２、披露情况：

上述议案已分别于２０１２年３月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行过披露，公告名称《中成进出口股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告》、《中成进出口股份有限公司五届监事会第四次会议决议公告》。

三、本次股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东参加会议，持持股凭证（股东账户卡和托管股票凭证）及个人身份证；到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１１日（上午９：００时—１１：３０时，下午１３：３０时—１６：００时）

３、登记地点：

现场登记：北京市南四环西路１８８号二区８号楼１００２室。

传真方式登记：传真：０１０－８３６７６１８８

信函方式登记：

地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼

邮政编码：１０００７０

联系人：何剑波、朱旗

４、登记办法：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：何剑波、朱旗

联系电话：０１０－８３６７６１１１，传真：０１０－８３６７６１８８

联系地址：北京市南四环西路１８８号二区８号楼

邮政编码：１０００７０

２、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

五、备查文件

１、第五届董事会第七次会议决议及会议记录。

２、第五届监事会第四次会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

中成进出口股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日

附件：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中成进出口股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

证券代码：０００１５１ 证券简称：中成股份 公告编号：２０１２－０７

中成进出口股份有限公司２０１１年度

日常关联交易执行情况及２０１２年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：

一、２０１１年度日常关联交易执行情况

（一）２０１１年预计本公司向北京中成海达进出口有限公司提供劳务２０万元，实际发生额为０万元。差异原因是业务尚未开展，相应的劳务没有提供。

（二）２０１１年预计本公司向中国成套设备进出口上海公司提供劳务１０万元，实际发生额为０万元。差异原因是业务尚未开展，相应的劳务没有提供。

（三）２０１１年预计本公司通过中成国际运输公司办理运输，支付运费５，４２０万元，实际发生额为１２７万元。差异原因是本公司成套项目签约、实施推迟，通过中成国际运输公司代理运输的业务规模没有达到预期。

（四）２０１１年预计本公司通过国投财务有限公司办理资金结算，交易金额不超过５０，０００万元，实际发生额为４１，４７６万元。差异原因是公司成套项目规模减少，通过财务公司办理的资金结算没有达到预期。

二、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

三、关联方介绍和关联关系

１． 北京中成海达进出口有限公司

法定代表人：王冰

注册资本：５００万元

注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲二号京信大厦

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：同一母公司

２． 中成国际运输公司

法定代表人：郭保俊

注册资本：１５００万元

注册地址：北京东城区安定门西滨河路９号

主营业务：承办进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务；物资仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：同一母公司

３． 中国成套设备进出口上海公司

法定代表人：陈伟良

注册资本：１５００万元

注册地址：上海市黄浦区福州路５３号３楼

主营业务：成套设备进出口，承担对外经援项目及维修，变更改造、零配件等物资供应和一般物资援助、三类进口商品、受援国还贷物资，内贸、仓储，运输、对外派遣劳务、经批准的商品出口。

与本公司关系：同一母公司

４．丹东卡姆莱特贸易有限公司

法定代表人：陈锋

注册资本：６０万元

主营业务：货物及技术进出口。批发、零售：金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（不含危险品）、矿产品、五金交电、电子产品、机械设备、针纺织品、日用百货、办公用品、水产品。收购农畜产品。边境小额贸易。批发：预包装食品。

与本公司关系：受同一母公司控制

５． 国投财务有限公司

法定代表人：钱蒙

注册资本：５亿元

注册地址：北京市西城区西直门南小街１４７号９层

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

与本公司关系：受同一控制方控制

四、定价政策和定价依据

上述提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

五、交易目的和对公司的影响

上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势，有利于公司及关联人资产的充分利用，实现资源的优化配置。

公司与关联人发生的交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、关联交易的审核审议

（一）董事会表决情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事李志岷先生回避表决，由８名非关联董事进行表决。

（二）上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

１、公司２０１１年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；

２、公司２０１２年度日常关联交易项目是必要的；

３、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；

４、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

七、关联交易的签署情况

已签订的租赁协议，继续执行。未签订协议的提供劳务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

公司与中国成套设备进出口上海公司于２０１１年１２月２２日签订了《仓库场地租赁合同》。协议主要内容如下：

１、签约方名称：

甲方：中成进出口股份有限公司上海分公司

乙方：中国成套设备进出口上海公司

２、协议主要内容：

甲方将位于长江路２５０号内的仓库（含仓库、堆场、停车场、道路等）使用权租赁给乙方使用。

３、交易金额：６３万元。

４、结算方式：以人民币结算，每月结算一次。

５、协议签署日期：２０１１年１２月２２日

６、协议有效期：自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

八、备查文件目录：

１、《中成进出口股份有限公司五届七次董事会会议决议》

２、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》

３、《仓库场地租赁合同》

特此公告。

中成进出口股份有限公司

董事会

二○一二年三月十七日