证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－００９

深圳达实智能股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十四次会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于２０１２年３月１６日采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事８人。韩青树董事因出差未参加此次会议，也未授权其他董事代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

１、审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

程朋胜先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此议案发表的独立意见详见《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《限制性股票激励计划分配明细表》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

广东信达律师事务所对此议案发表的法律意见详见《关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》；

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

程朋胜先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

本议案的详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。

程朋胜先生为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（４）授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（６）授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（７）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

（８）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（９）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《关于使用部分超募资金对外投资的公告》，刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》，刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

对于议案４、议案５，独立董事及保荐机构中国中投证券有限责任公司均出具了相关意见，具体内容详见２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

附件：

１、《北京启迪德润能源科技有限公司２０１１年度专项审计报告》；

２、《深圳达实智能股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京启迪德润能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０１０

深圳达实智能股份有限公司

关于使用部分超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）经深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四届董事会第十四次会议批准，公司采取现金增资及股权转让的方式合计受让沈宏明先生、北京启迪筑能建筑信息技术有限公司（以下简称“启迪筑能”）持有的北京启迪德润能源科技有限公司（以下简称“启迪德润”）４５％的股权。

（２）公司拟以１，３５０万元取得启迪德润４５％的股权。

本次交易遵循市场定价原则，采用收益法进行评估。根据深圳德正信资产评估事务所出具《资产评估报告》（德正信综评报字［２０１２］第００４ 号），启迪德润股东全部权益价值于评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结果为２，７２９．００万元人民币。交易各方协商确定的启迪德润的投资估值为３０００万元，较资产评估结果溢价９．９３％。

公司拟以８１０万元现金对启迪德润进行增资，取得启迪德润２７％的注册资本；以３７５．７５万元现金受让沈宏明所持有的启迪德润增资后１２．５２５％的注册资本３４．３１５万元，以１６４．２５万元现金受让增资后启迪筑能５．４７５％的注册资本１５万元，合计以人民币１，３５０万元取得启迪德润４５％股权。

（３）资金来源：使用超募资金１，３５０万元。

（４）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也无须提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

１、沈宏明先生

身份证号码：１１０１０８１９××××××××××

身份证地址：安徽省合肥市庐阳区×××××

２、启迪筑能

注册地址：北京市海淀区学院路甲５号３栋０７

注册资本： ５０万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

启迪筑能的实质控制人为沈宏明先生。

沈宏明先生、启迪筑能与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

１、公司名称：北京启迪德润能源科技有限公司

２、成立时间：２００５年０７月１３日

３、注册地址：北京海淀区学院路５号７６８设计创意产业区Ｃ座０６号

４、注册资本：人民币２００万元

５、法定代表人：沈宏明

６、经营范围：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

７、股权结构如下：

８、主营业务

启迪德润是国内领先的绿色建筑评估与节能生态设计解决方案供应商，提供一系列基于建筑性能模拟的绿色建筑设计咨询，ＬＥＥＤ（Ｌｅａｄｅｒｓｈｉｐ ｉｎ Ｅｎｅｒｇｙ ａｎｄ Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌ Ｄｅｓｉｇｎ）认证咨询，绿色建筑评价标识咨询，既有建筑的节能改造，绿色建筑项目全生命周期过程管理等服务，综合应用各种建筑环境模拟软件、建筑流体模拟软件、建筑能耗模拟软件为业主、开发商、建筑师、工程师选择合适的技术策略组合，提供节能环保解决方案。

９、主要财务数据：

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告［深勤信特审字［２０１１］１０１９号］、勤信审字［２０１２］１０６６号，启迪德润近三年的资产及业务情况如下：

单位：元

１０、主要盈利指标预测

单位：万元

四、交易达成的主要合作意向

公司以超募资金１，３５０万元，取得启迪德润４５％股权。具体投资方案如下：

１、投资方式

达实智能以人民币１，３５０万元，取得北京启迪德润能源科技有限公司４５％股权，其中：

达实智能以８１０万元现金对启迪德润进行增资，取得启迪德润２７％的注册资本；

达实智能以３，７５７，５００元现金受让沈宏明所持有的启迪德润增资后１２．５２５％的注册资本３４３，１５０元，以１，６４２，５００元现金受让增资后启迪筑能５．４７５％的注册资本１５０，０００元，合计以５，４００，０００元现金受让增资后１８％的注册资本４９３，１５０元，最终持有启迪德润４５％股份。

在完成上述股权结构调整后，创始人保持较大的持股比例，达实智能相对控股，使股权结构有利于公司的持续发展。

上述交易完成后，启迪德润将更名为北京达实德润能源科技有限公司。

２、其他投资附加条款

（１）公司治理安排

董事会组成：董事会由３人组成，达实智能委派董事２人；

监事会组成：不设监事会，设监事一人，由员工代表出任；

董事长、法定代表人、总经理：董事长由达实智能委派董事出任，法定代表人、总经理由沈宏明出任；

财务总监：为启迪德润高层管理人员，由达实智能委派，公司董事会聘任。

（２）截止２０１１年１２月３１日，启迪德润的其他应收款账面余额中应收关联方借款为１，３３６，７０７．６０元，双方将于正式的投资协议中，要求相关关联方在投资进行过程中，及时清理归还相关款项。

五、对外投资的风险、目的及对公司的影响

１、存在的风险：

（１）启迪德润作为绿色建筑专业顾问，人力资源是最宝贵的资产，如何能制度化控制人才流失和新进人才的培养是企业能够持续高速发展的前提。

解决对策：将通过多渠道招聘、制定人才培养机制、完善薪酬体系，建立员工及企业的利益共同体，培育共同的企业价值观等方式解决。

（２）绿色建筑咨询与认证市场快速发展，未来将面临竞争对手剧增风险，潜在竞争对手的加入可能会打乱现有的市场价格体系。

解决对策：加强品牌建设与市场营销能力，不断提高市场竞争力和市场份额。

针对细分行业及目标客户推出针对性的解决方案，以客户增值实现公司的利益。

（３）盈利预测风险

该盈利预测是以启迪德润达到业务整合目标，咨询与认证业务市场保持持续增长为依据，存在因外部市场环境变化、收购后未能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。

２、对外投资的目的、对公司的影响：

公司的使命是“让建筑更节能”，公司的战略目标是成为建筑节能领域的龙头企业，战略方向定位于建筑智能化与节能服务整体解决方案提供商，与启迪德润的绿色建筑认证咨询服务的结合，提升了公司在绿色建筑领域服务于高端用户的咨询顾问能力，延伸了节能服务范围并与公司节能及智能化业务存在战略协同效应，打造咨询、设计、实施、投资、服务的节能完整产业链。同时，启迪德润业务即适用于存量建筑改造，又适用于新建建筑，其客户群体与公司相近，具有共同的客户基础，在业务链条上，顾问咨询业务介于项目早期，能够更好地增强公司对客户的粘性与需求的把握。同时，绿色建筑咨询服务及认证有利于树立高端的品牌形象，可有效达成战略资源的合理匹配并对达实智能的智能化与节能服务业务起推动作用。

六、相关审核及批准程序

（一）本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。

（二）独立董事意见

公司使用部分超募资金对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计、评估以及其他实施程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

公司本次以增资扩股及收购部分股权的方式投资北京启迪德润能源科技有限公司，深化了公司节能服务概念，延伸了节能服务范围，同时，有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司使用超募资金１，３５０万元投资北京启迪德润能源科技有限公司的事宜。

（三）公司保荐机构专项核查意见

公司本次拟使用１，３５０万元超募资金投资启迪德润４５％股权，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构无异议。

同时，本保荐机构提醒投资者，公司本次拟使用１，３５０万元超募资金投资启迪德润４５％股权需在履行相应的决策程序后方可实施。

七、对外投资合同的签订情况

本次交易涉及的具体细节内容及合同条款仍在协商中，双方将尽快签订《股权转让协议书》及办理工商变更事宜。公司将就项目进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２—０１１

深圳达实智能股份有限公司关于使用

部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９６号文核准和深圳证券交易所深证上［２０１０］１７７号审核同意，公司已发行人民币普通股２，０００万股，募集资金总额为４１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用２４，６００，６２０．１１元，实际募集资金净额为３８５，３９９，３７９．８９元，超募资金为２２９，４５９，３７９．８９元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２０１０］１９４号《验资报告》验证确认。

公司在首次公开发行过程中，发生发行费用２４，６００，６２０．１１元，其中包括信息披露及路演推介费用６，５４９，６２０．１１元。根据财政部《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用４，１４９，６２０．１１元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金待由自有资金账户转入，实际募集资金净额将调整为３８９，５４９，０００．００元，超募资金将调整为２３３，６０９，０００．００元。

一、前次使用超募资金归还银行借款及补充流动资金情况

１、经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金２０００万元用于归还银行贷款，使用２０００万用于永久性补充流动资金；

２、经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司使用７０００万元用于永久性补充流动资金。

截止到２０１１年１２月３１日，公司共使用超募资金１１，０００万元，超募资金余额为１２，３６０．９０万元。

二、本次使用超募资金暂时补充流动资金情况

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司经营情况，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过６个月。本次使用超募资金将全部用于暂时补充流动资金，与向银行贷款相比，节约财务费用约６１万元。

三、相关承诺内容

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、公司同时承诺：自本次使用超募资金暂时补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

（一）本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。

（二）独立董事意见

公司本次使用超募资金２，０００万元用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金暂时补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

我们同意公司使用超募资金２，０００万元用于暂时补充流动资金。

（三）公司保荐机构专项核查意见

本保荐机构经核查后认为：达实智能本次拟使用２，０００万元超募资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，本保荐机构无异议。

同时，本保荐机构提醒，达实智能本次使用２，０００万元超募资金暂时补充流动资金尚需履行相关程序后方可实施。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０１２

深圳达实智能股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳达实智能股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件的方式发出，于２０１２年３月１６日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事５名，实际参与表决监事４名，曲震监事因出差未参加此次会议，也未授权其他监事代为表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郝清先生主持。经与会监事认真讨论研究，审议通过了以下事项：

１、审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过了《关于＜深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》；

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《关于对限制性股票激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》；

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

对于此议案，监事会发表如下核查意见：

（１）公司授予限制性股票的激励对象均为在公司以及子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（２）公司授予限制性股票激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

①最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

《限制性股票激励计划分配明细表》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》；

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《关于使用部分超募资金对外投资的公告》，刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案的具体内容详见《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》，刊登于２０１２年３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

深圳达实智能股份有限公司

监事会

２０１２年３月１６日