证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》及深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

３、本激励计划所涉及的标的股票为３０３万股达实智能股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时达实智能股本总额１０，１４０万股的２．９９％。

４、本计划的有效期为４年，自限制性股票授予日起计算。授予日起１２个月为禁售期，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。禁售期后３６个月为解锁期，在解锁期内，满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

５、解锁安排：

（１）本激励计划授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。

授予的限制性股票各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

６、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。

７、达实智能授予激励对象限制性股票的价格为８．７１元／股。授予价格依据本激励计划公告前 ２０个交易日达实智能股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１７．４２元的５０％确定，为每股８．７１元。

８、本激励计划在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（１）各年度财务业绩考核目标：

（２）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

９、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。

１０、达实智能承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、达实智能承诺，本激励计划经股东大会审议通过后３０日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。

１３、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。

二、本激励计划的管理机构

１、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

２、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

３、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计７７人，占截至２０１１年１２月３１日达实智能员工总数５９１人的１３．０３％，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

所有被激励对象必须在本次限制性股票有效期内与公司或公司的控股子公司任职，并已与公司签署劳动合同，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划限制性股票的资格。

激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事及高级管理人员情形的；

４、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系的；

５、公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将按本激励计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本激励计划。

四、限制性股票的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为达实智能向激励对象定向发行３０３万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为３０３万股，占本激励计划签署日公司总股本１０，１４０万股的２．９９％。

五、限制性股票的分配情况

（一）限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

激励对象包括高级管理人员５人、中层管理人员及核心技术（业务）人员７２人，合计７７人。上述中层管理人员、核心技术（业务）人员为达实智能董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将以临时公告形式对外披露。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数未超过公司总股本的１％。

（五）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

六、本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、相关限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为４年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的禁售期

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起１２个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）限制性股票的解锁期

禁售期后３６个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。解锁安排如表所示：

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；

２、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

３、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股８．７１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股８．７１元的价格购买公司向激励对象增发的达实智能限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本激励计划公告前 ２０个交易日达实智能股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１７．４２元的５０％确定，为每股８．７１元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本激励计划在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

（１）各年度财务业绩考核目标：

（２）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

４、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

５、未满足上述第１条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ 其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。 经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本激励计划在获得中国证监会备案无异议后交达实智能股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且达到授予条件时，公司应在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

（三）股东大会审议通过本激励计划后，本激励计划付诸实施，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，并分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、本激励计划的变更与终止

（一）公司发生控制权变更不影响本限制性股票激励计划的继续执行

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由达实智能回购注销。

（四）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由达实智能回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由达实智能回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，则激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由达实智能回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由达实智能回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、限制性股票的回购注销

一、回购价格确定

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

（一）在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：

（１）限制性股票的授予价格；

（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；

（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中： ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

三、回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十三、其他

１、本激励计划在中国证监会备案无异议、达实智能股东大会审议通过后生效；

２、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳达实智能股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日