证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０１１

焦作万方铝业股份有限公司董事会

五届二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于２０１２年３月６日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司董事会五届二十八次会议于２０１２年３月１６日采用通讯表决方式召开。

（三）董事出席会议情况

公司董事会成员８人全部参与审议和表决。

（四）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一）《公司与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易议案》

本公司与中国铝业股份有限公司（下称中国铝业）拟签署《增资协议》。本公司将与中国铝业共同向中铝新疆铝电有限公司（下称新疆铝电）增资２８４７９９万元，其中本公司现金出资１０１４３０万元，中国铝业现金出资１８３３６９万元。

本次增资完成后，新疆铝电注册资本将增加至２８９７９９万元，其中本公司出资１０１４３０万元，占新疆铝电注册资本的３５％，中国铝业出资１８８３６９万元，占新疆铝电注册资本的６５％。

此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。

关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决。关联关系为交易对方委派董事。

本议案需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易公告》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（二）提议召开公司２０１２年度第一次临时股东大会议案

公司将于２０１２年４月６日（星期五）在公司三楼会议室召开２０１２年度第一次临时股东大会，大会将对《公司与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易议案》进行审议。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会通知》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码： ０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０１２

焦作万方与中国铝业共同增资

中铝新疆铝电有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次交易涉及的公司中铝新疆铝电有限公司（下称新疆铝电）目前尚未开展生产经营业务，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易主要内容

本公司与中国铝业股份有限公司（下称中国铝业）拟签署《增资协议》。本公司将与中国铝业共同向新疆铝电增资２８４７９９万元，其中本公司现金出资１０１４３０万元，中国铝业现金出资１８３３６９万元。

新疆铝电成立于２０１１年８月５日，注册资本５０００万元，为中国铝业的独资公司，经营范围是铝矿产品及其他矿产品、冶炼产品、碳素制品、发电等。

本公司与中国铝业拟向新疆铝电共同增资的２８４７９９万元全部进入注册资本，每股１元。因此，此次增资完成后，新疆铝电的注册资本将由过去的５０００万元增加到２８９７９９万元，其中：本公司全部出资额为１０１４３０万元，持有新疆铝电股权比例３５％；中国铝业全部出资额为１８８３６９万元，持有新疆铝电股权比例６５％。

本公司将借助此次增资事宜，充分利用央企在政策支持和资源获取方面的优势，与控股股东合作并开展项目建设。本交易完成后，本公司可以委派２名新疆铝电的董事会成员，占新疆铝电董事会成员的五分之二，虽然没有对新疆铝电有控制权，但也构成了对新疆铝电的重大影响。

（二）关联关系

本次交易对方为中国铝业。中国铝业持有本公司股份２４％，是本公司控股股东。根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本交易事项已经本公司董事会五届二十八次会议审议通过。公司８名董事，除关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避表决外，其余３名董事参与表决且全部同意。

独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表了同意本次交易的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国铝业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）交易是否构成重大资产重组

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：中国铝业股份有限公司

办公地址：北京海淀区西直门北大街６２号

企业性质：股份有限公司

注册地：北京海淀区西直门北大街６２号

法定代表人：熊维平

注册资本：１３，５２４，４８７，８９２元

税务登记证号码：１１０１０８７１０９２８８３１

主营业务：铝土矿、石灰岩的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

实际控制人：中国铝业公司是中国铝业的主要股东和实际控制人，持有中国铝业３８．５６％的股份。

（二）关联方历史沿革及主要业务

中国铝业成立于２００１年９月１０日，是国内铝行业集铝土矿勘探、开采，氧化铝、原铝和铝加工生产、销售等为一体的大型铝生产经营企业，是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工材生产商。中国铝业股票分别在纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易。

中国铝业２０１１年度营业收入、净利润及截止２０１１年１２月３１日净资产数据，敬请投资者查阅中国铝业２０１１年年度报告。

（三）关联关系说明

中国铝业持有本公司股份２４％，是本公司控股股东，构成双方关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司名称：中铝新疆铝电有限公司。

成立日期：２０１１年８月５日。

注册资本：５０００万元人民币。

公司住所：新疆鄯善县二区团结西路。

经营范围：铝矿产品及其他矿产品、冶炼产品、碳素制品、发电等。

股权结构：中国铝业独资。

（三）标的公司财务审计情况

中磊会计师事务所有限责任公司对新疆铝电截止２０１１年１２月３１日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。

主要财务指标 单位：元

中磊会计师事务所有限责任公司具有执行证券期货相关业务资格。

四、增资协议的主要内容

本公司、中国铝业拟签署共同向新疆铝电增资的协议书，协议主要内容如下：

（一）增资方式

本公司、中国铝业均以人民币现金出资。

（二）增资金额

本公司、中国铝业对新疆铝电增加出资共计人民币２８４７９９万元，其中本公司现金出资１０１４３０万元，中国铝业现金出资１８３３６９万元。

（三）增资时间

本公司、中国铝业共同承诺：

增资出资分两年进行，具体出资时间及出资额由双方根据项目进度及资金需求另行协商确定。

２０１２年本公司出资额为１９２５０万元，中国铝业出资额为３０７５０万元。截止２０１２年１２月３１日前完成。

２０１３年本公司出资额为８２１８０万元，中国铝业出资额为１５２６１９万元。截止２０１３年１２月３１日前完成。

（四）股权比例

本次增资完成后，新疆铝电注册资本增加至２８９７９９万元，其中本公司出资１０１４３０万元，占新疆铝电注册资本的３５％，中国铝业出资１８８３６９万元，占新疆铝电注册资本的６５％。

（五）协议的生效

本协议经本公司、中国铝业双方各自按照其内部决策程序取得批准后生效。本协议生效后，本公司、中国铝业双方应当及时完成下列工作：

１．本协议生效后，本公司、中国铝业双方应当确保在本协议约定的时间内完成出资。

２． 本公司、中国铝业双方出资到位后５日内，新疆铝电应当聘请验资机构出具验资报告。

３．验资报告出具后１０日内，新疆铝电应当在工商登记机关完成注册资本变更登记手续。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）交易完成后可能产生的关联交易说明

交易完成后，本公司与中国铝业不会由此交易而产生新的关联交易；本公司和标的公司也没有关联交易的安排。

（三）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

本公司和关联人中国铝业及其下属部分公司存在电解铝产品的生产和销售业务，存在同业竞争情形。

本公司与中国铝业之间的同业竞争是由于历史原因形成的。２００６年９月，本公司原控股股东焦作市万方集团有限责任公司将其所持部分股份转让给中国铝业，中国铝业成为本公司控股股东。

中国铝业作为在纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所三地上市的企业，严格按照上市公司要求履行其股东权利，且本公司与中国铝业在生产、运营、销售等方面均按照市场化的原则进行。

中国铝业成为本公司控股股东后，多年来双方未出现因销售渠道和客户冲突而使本公司的利益受到任何不利影响，中国铝业也未采取任何不利于本公司的措施，或施加任何不利于本公司的影响。

２０１１年８月２２日，中国铝业出具《关于解决与焦作万方铝业股份有限公司电解铝业务同业竞争的承诺函》，中国铝业承诺力争在５年内通过适当的方式消除与焦作万方在电解铝业务方面的同业竞争。

（四）增资资金来源

本公司此次出资１０１４３０万元，所需资金为银行贷款及自有资金。

（五）标的公司董事会和管理人员组成安排

增资完成后，新疆铝电董事会由５名董事组成，设董事长一人。５名董事中，中国铝业有权提名３名董事候选人，焦作万方有权提名２名董事候选人。董事候选人经新疆铝电股东会选举通过后方可担任董事。

增资完成后，新疆铝电设总经理１名，副总经理（含财务总监）若干名，其中本公司可推荐１名副总经理或财务总监。总经理、副总经理（含财务总监）由董事会聘任或解聘。

六、交易目的和对公司影响

目的：向能源资源丰富的新疆地区投资，实现公司新的利润增长和可持续发展。

新疆铝电拟在新疆鄯善建设煤电铝一体化项目。

电解铝竞争力关键在于电价，电力成本占电解铝成本的４０％以上。煤炭价格是决定电力成本的关键因素。新疆鄯善具有丰富的煤炭资源，其中沙尔湖煤田资源储备量大，是新疆开发条件最优越的大型露天煤田之一，有利于建设有竞争力的煤电铝一体化项目。

影响：本公司可以获得新疆铝电３５％的投资收益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１月至３月１５日，本公司与中国铝业累计发生的各类关联交易总金额为３７５１６．３１万元（含税）。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前对该交易事项进行审核，同意提交董事会审议，并对此发表独立意见认为：

（一）对该议案的审议，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、冷正旭、欧小武回避了表决，其余董事均全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》规定。

（二）公司向能源资源丰富的新疆地区投资，可获取较低的电力价格，降低生产成本，实现公司利润新的增长。

（三）该交易事项符合公司整体利益，没有损害所有股东的合法权益。

独立董事同意董事会作出的该关联交易事项。

九、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立董事意见。

（三）增资协议。

（四）新疆铝电２０１１年度审计报告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码： ０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０１３

焦作万方铝业股份有限公司

关于召开２０１２年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）大会届次：公司２０１２年度第一次临时股东大会

（二）召集人：董事会五届二十八次会议全票同意，决定召开公司２０１２年度第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开日期和时间：

１．现场会议召开日期和时间：２０１２年４月６日（星期五）下午２：００。

２． 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月６日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月５日下午３：００ 至２０１２年４月６日下午３：００中的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１．截至２０１２年３月２８日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２．本公司董事、监事和高级管理人员。

３．本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

《公司与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易议案》。

议案详细内容见同日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《焦作万方与中国铝业共同增资中铝新疆铝电有限公司关联交易公告》。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记方式：

１．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。

（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０６１２

２．投票简称：万方投票

３．投票时间：２０１２年４月６日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００。

４．在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入证券代码３６０６１２。

（３）在“委托价格”项下填报委托价格１．００元，代表本次大会所要审议的唯一议案。

（４） 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月５日下午３：００ 至２０１２年４月６日下午３：００中的任意时间。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码３６９９９９，证券简称为“密码服务”，输入委托价格１．００元，输入申购数量（第三步获得的激活校验号）。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

第一步：买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”；

第二步：“申购价格”项填写２．００元；

第三步：“申购数量”项填写大于或等于１的整数。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为３６９９９９），供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．本次股东大会出席者费用自理。

２．会议联系方式

联系电话：０３９１－３２６１１１８ 传真：０３９１－３２６１２９７

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：４５４１７２

联系人：马东洋

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月十六日

附：授权委托书

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

２０１２年度第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席焦作万方铝业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券帐号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。