证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于２０１２年３月１３日开始停牌。公司于２０１２年３月１７日发出本公告，公司股票自２０１２年３月１９日开市起复牌交易。

２、公司拟向不超过１０名的特定对象非公开发行不超过５，１００万股人民币普通股股票（Ａ 股），本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币１３亿元，计划用于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权、白俄罗斯斯威特洛戈尔斯克纸浆厂工程建设项目。

截至本决议公告日，公司２０１１年度财务报表的审计工作，以及本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估工作均正在进行过程中，且需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告。公司将在相关审计、评估工作完成后，并且前次募集资金使用情况专项鉴证报告出具后，再行召开董事会，对相关事项作出补充决议，并将本次非公开发行相关议题提交股东大会审议。

３、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在 “巨潮资讯网”上的《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年３月１３日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年３月１６日上午９：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的１００％，五名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

２、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

公司拟通过非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金，具体方案如下：

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式和发行时间

公司本次非公开发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（Ａ 股），在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（３）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（４）定价基准日及发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即２０１２年３月１７日）。

公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即２５．６元／股。

提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定发行价格。

公司本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行数量

公司本次非公开发行的股票数量不超过５，１００万股。在前述范围内，提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

公司本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行数量进行相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（６）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币１３亿元，计划投资于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（７）本次非公开发行前的滚存利润安排

公司本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（８）限售期

公司本次非公开发行的对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（９）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）决议有效期

本次非公开发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

３、审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》。有关内容详见同日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告》。根据该报告的分析，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。有关内容详见同日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《中工国际工程股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

５、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（１）决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

（２）办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

（３）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行Ａ股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

（４）根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；

（５）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；

（６）办理与本次非公开发行募集资金相关的增资手续；

（７）本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

（８）本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；

（９）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

（１０）同意董事会转授权董事长决定、处理、办理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

（１１）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

６、审议通过了《关于设立中工国际南苏丹分公司的议案》。同意在南苏丹申请注册分公司，分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司南苏丹共和国分公司”（Ｃｈｉｎａ ＣＡＭＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｓｏｕｔｈ Ｓｕｄａｎ Ｂｒａｎｃｈ），主要业务为“开发当地工程承包项目，开展贸易活动”。分公司注册和办公地点为朱巴。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于设立中工国际尼泊尔代表处的议案》。同意在尼泊尔注册代表处，代表处名称拟定为“中工国际工程股份有限公司尼泊尔代表处”（Ｃｈｉｎａ ＣＡＭＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｎｅｐａｌ Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｖｅ Ｏｆｆｉｃｅ），经营范围为“开发当地工程承包市场、客户联系、信息沟通”，代表处注册和办公地点为加德满都。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

截至目前，公司２０１１年度财务报表的审计工作，以及本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估工作均正在进行过程中，且需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告。

鉴于上述，本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，待相关审计、评估工作完成后，并且前次募集资金使用情况专项鉴证报告出具后，公司将再行召开董事会，对相关事项作出补充决议，并将本次非公开发行相关议题提交股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日