证券时报多媒体数字报

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2012-006

合肥美菱股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十次会议通知于2012年3月10日以电子邮件方式送达全体董事。

2、会议于2012年3月20日以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

4、会议由董事长刘体斌先生主持,董事王勇先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生出席了现场会议,董事李进先生、李伟先生、孙立强先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2011年度董事会工作报告》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《2011年年度报告及年度报告摘要》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《2011年年度财务决算报告》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《独立董事2011年度述职报告》

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、审议通过《2011年度内部控制的自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

6、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经信永中和会计师事务所审计,公司母公司个别报表2011年实现净利润为200,282,314.30元,根据有关规定,在母公司报表提取法定盈余公积金20,028,231.43元后,加上年初未分配利润为293,529,748.86元,减去已分配的利润132,593,612.25元后,2011年母公司个别报表累计未分配利润为341,190,219.48元,资本公积累计为1,625,315,350.37元。

根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意公司以2011年12月31日的总股本636,449,338股为基数,实施资本公积金向全体股东每10股转增2股派发现金红利人民币0.5元(含税),共计派发现金红利人民币31,822,466.90元,资本公积金转增股本127,289,868股,母公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价127,289,868元。本次分配后,公司总股本将由636,449,338股增至763,739,206股,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

提请股东大会授权公司经营班子负责本年度利润分配及资本公积金转增的有关事宜。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《关于续聘2012年度财务审计机构及支付报酬的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报表审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的预案》

本议案提交董事会审议前,独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

(1)关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)的日常关联交易

2012 年,公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;采购或提供劳务;租赁业务;采购软件服务;委托管理国内产成品物流业务、提供物流服务等交易金额不超过310,000万元(不含税)的日常关联交易。

关联董事刘体斌先生、李进先生审议该事项回避表决。

表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。

(2)关于与华意压缩机股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2012年,公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其子公司采购冰箱(柜)压缩机51,000万元(不含税);向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等不超过200万元(不含税)。

关联董事刘体斌先生、李进先生审议该事项回避表决。

表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事认为:以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需,符合公司实际情况;关联董事在表决过程中依法进行了回避,表决程序合法;上述关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允,不会损害公司与全体股东的利益。

同意授权公司经营班子以市场价格为基准,办理与各关联方签署单项业务合同事宜。

9、审议通过《关于确定2012年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

为支持各子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意公司2012年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限为一年,具体明细如下:

说明:上述子公司均为本公司直接和间接持股100%的子公司,其中对于本公司已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司将在上述核定的额度内为该下属全资或控股子公司提供续保。

本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项需提交股东大会审议批准。

同意授权公司经营班子负责办理本次担保的相关事宜。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

根据相关会计制度、规定要求,以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对2011年12月末的应收账款情况进行了全面的清查和减值测试,同时进行了合理的信用和风险评估,并结合对客户的实地调查情况,同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2011年度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为11,197,236.26元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》及国家会计准则、公司相关会计政策的规定,对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。2011年公司对新增的内部退养手续的员工,从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费13,488,058.71元,同意公司将该项费用作为员工福利计划,列入福利费开支,计入本年度损益。其中,经第七届董事会第四次会议决议,2011年前三季度已提取该项福利费12,883,355.50元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

12、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

根据公司“冰箱品质服务,美菱追求公平”的品牌主张,为“冰箱品质服务”活动提供有力保障,根据《企业会计准则第13号——或有负债》的相关规定,公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计,同意提取2011年家电下乡产品4-10年免费保修品质服务费用110,405,232元计入本期损益并确认为预计负债,其中,经第七届董事会第四次会议决议,公司2011年前三季度已预计提取该项保修费用约89,300,736元。

自2008年10月实施家电下乡政策以来,公司对家电下乡产品4-10年免费保修品质服务费用已累计提取304,509,744元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定,经减值测试,同意公司2011年度对子公司合肥英凯特电器有限公司计提固定资产减值准备1,747,121.95 元,子公司合肥美菱环保包装材料有限公司计提固定资产减值准备496,859.68元,均计入本期损益。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

14、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司2011年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行报废处置。该部分资产账面原值83,410,456.62元,账面价值11,339,988.31元,扣除取得的处置收入2,120,756.10元后,净损失9,219,232.21元计入本年损益。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

15、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司在对2011年末存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则,经减值测试,同意公司对存货计提跌价准备6,114,678.59元计入当期损益,其中母公司计提228,883.60元,子公司计提5,885,794.99元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

16、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

17、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求,结合公司实际情况,同意对《公司章程》部分条款修改如下:

(1)在“第四章 股东和股东大会 ”中“第一节 股东”增加第四十条

第四十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

增加第四十条后,后续条款序号依次顺延。

(2)修改 “第五章 董事会”中第一百零六条

原规定:第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。

现修改为:第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

18、审议通过《关于制定<合肥美菱股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训管理制度>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

19、审议通过《关于制定<合肥美菱股份有限公司总裁议事规则>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

以上议案中第1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2012-007

合肥美菱股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第六次会议通知于2012年3月10日以电子邮件方式送达全体监事。

2、会议于2012年3月20日以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名。

4、会议由监事会主席费敏英女士主持,监事尚文先生和张儒和先生出席了现场会议,监事余晓先生和叶洪林先生以通讯表决方式出席了本次监事会。

5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2011年度监事会工作报告》

表决结果:同意票5 票;反对0 票;弃权0 票。

2、审议通过《2011年年度报告及年度报告摘要》

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

3、审议通过《2011年年度财务决算报告》

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

4、审议通过《监事会关于2011年公司运作情况的独立意见》

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

5、审议通过《监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见》

监事会审阅了公司2011年内部控制的自我评价报告,对董事会关于内部控制的自我评价报告无异议。监事会认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

6、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经信永中和会计师事务所审计,公司母公司个别报表2011年实现净利润为200,282,314.30元,根据有关规定,在母公司报表提取法定盈余公积金20,028,231.43元后,加上年初未分配利润为293,529,748.86元,减去已分配的利润132,593,612.25元后,2011年母公司个别报表累计未分配利润为341,190,219.48元,资本公积累计为1,625,315,350.37元。

根据有关法规及《公司章程》规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,同意董事会提出的公司以2011年12月31日的总股本636,449,338股为基数,实施资本公积金向全体股东每10股转增2股派发现金红利人民币0.5元(含税),共计派发现金红利人民币31,822,466.90元,资本公积金转增股本127,289,868股,母公司用于转增股本的资本公积所属明细会计科目及金额为股本溢价127,289,868元。本次分配后,公司总股本将由636,449,338股增至763,739,206股,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

提请股东大会授权公司经营班子负责本年度利润分配及资本公积金转增的有关事宜。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

7、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

8、审议通过《关于确定2012年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

9、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

根据相关会计制度、规定要求,以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司对2011年12月末的应收账款情况进行了全面的清查和减值测试,同时进行了合理的信用和风险评估,并结合对客户的实地调查情况,同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备,确认减值损失计入当期损益,2011年度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为11,197,236.26元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》及国家会计准则、公司相关会计政策的规定,对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。2011年公司对新增的内部退养手续的员工,从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费13,488,058.71元,同意公司将该项费用作为员工福利计划,列入福利费开支,计入本年度损益。其中,经第七届监事会第三次会议决议,2011年前三季度已提取该项福利费12,883,355.50元。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

11、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

根据公司“冰箱品质服务,美菱追求公平”的品牌主张,为“冰箱品质服务”活动提供有力保障,根据《企业会计准则第13号——或有负债》的相关规定,公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计,同意提取2011年家电下乡产品4-10年免费保修品质服务费用110,405,232元计入本期损益并确认为预计负债,其中,经第七届监事会第三次会议决议,公司2011年前三季度已预计提取该项保修费用约89,300,736元。

自2008年10月实施家电下乡政策以来,公司对家电下乡产品4-10年免费保修品质服务费用已累计提取304,509,744元。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

12、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定,经减值测试,同意公司2011年度对子公司合肥英凯特电器有限公司计提固定资产减值准备1,747,121.95 元,子公司合肥美菱环保包装材料有限公司计提固定资产减值准备496,859.68元,均计入本期损益。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

13、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

根据经营需要,按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策,同意公司2011年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行报废处置。该部分资产账面原值83,410,456.62元,账面价值11,339,988.31元,扣除取得的处置收入2,120,756.10元后,净损失9,219,232.21元计入本年损益。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

14、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定,并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,公司在对2011年末存货进行清查的基础上,按照可变现净值与账面价值孰低的原则,经减值测试,同意公司对存货计提跌价准备6,114,678.59元计入当期损益,其中母公司计提228,883.60元,子公司计提5,885,794.99元。

表决结果:同意 5 票;反对0 票;弃权0 票。

15、审议通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第七届监事会第六次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2012-009

合肥美菱股份有限公司

2012年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属控股子公司因日常生产经营的需要,与控股股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其子公司、华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”)及其子公司产生关联交易,涉及向关联方采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;采购或提供劳务;租赁业务;采购软件服务;委托管理国内产成品物流业务、提供物流服务等方面。2011年度累计共发生日常关联交易250,572.42万元。

2012年3月20日,本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》。表决结果如下:

1、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)的日常关联交易

2012 年,公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不含华意压缩机股份有限公司)发生采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品;采购或销售工程设备、维备件、模具等;采购或提供劳务;租赁业务;采购软件服务;委托管理国内产成品物流业务、提供物流服务等交易金额不超过310,000万元(不含税)的日常关联交易。

关联董事刘体斌先生、李进先生审议该事项回避表决。

表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。

2、关于与华意压缩机股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2012年,公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其子公司采购冰箱(柜)压缩机51,000万元(不含税);向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等不超过200万元(不含税)。

关联董事刘体斌先生、李进先生审议该事项回避表决。

表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易还需提交公司股东大会审议,关联股东四川长虹、长虹(香港)贸易有限公司审议该议案回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

(三)当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年1月1日至2012年3月15日,本公司与四川长虹及其下属子公司(不包括华意压缩)在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、委托管理国内产成品物流业务、提供物流服务等方面累计已发生的关联交易总金额为29,271.75万元(不含税);本公司与华意压缩及其子公司在采购冰箱(柜)压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为6,453.13万元(不含税)。

二、关联人介绍和关联关系

(一)四川长虹电器股份有限公司及其子公司

1、基本情况

四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(证券代码:600839),法定代表人:赵勇先生,注册资本:461,624.4222万元人民币,注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号,经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;电子商务;软件开发、销售与服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发经营;废弃电器电子产品回收及处理。

根据四川长虹2010年经审计的财务报告,截止2010年12月31日,四川长虹总资产44,555,943,761.26元,总负债29,947,228,074.57元,归属于母公司的所有者权益9,874,127,352.60元;2010年1-12月,四川长虹实现营业总收入41,711,808,864.18元,归属于母公司的净利润292,253,972.55元。

2、与上市公司的关联关系

截至2011年12月31日,四川长虹及其一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有本公司156,839,461股股份,占总股本的24.64%,其中四川长虹直接持有本公司A 股股份136,082,942 股,占总股本的21.38%,长虹(香港)贸易有限公司持有本公司流通B 股20,756,519股,占本公司总股本的3.26%。四川长虹是本公司第一大股东,实际控制本公司,属于关联法人。

3、履约能力分析

公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等,同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售部分空调产品,提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁、仓储、装卸、运输业务,以及委托其管理公司国内产成品物流业务等,合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司提供优质产品及服务。

2012年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过310,000万元(不含税)。

(二)华意压缩机股份有限公司

1、基本情况

华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(证券代码:000404),法定代表人:刘体斌先生,注册资本:32,458.1218万元人民币,注册地址:江西省景德镇市长虹大道1号(高新开发区内),经营范围:无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售,制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易,五金配件的加工和销售,对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。

根据华意压缩2010年经审计的财务报告,截止2010年12月31日,华意压缩总资产3,592,170,311.44元,总负债2,702,836,174.89元,归属于母公司的所有者权益为548,370,326.11元;2010年1-12月,华意压缩实现营业总收入4,617,018,822.98元,归属于母公司的净利润19,076,927.16元。

2、与上市公司的关联关系

华意压缩与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制,属于关联法人。

3、履约能力分析

华意压缩及其子公司已为本公司提供冰箱(柜)压缩机多年,本公司董事会认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司提供冰箱(柜)压缩机配件等。

2012年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过51,200万元(不含税)。

三、关联交易主要内容

本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,以公开招标等市场化方式运作,以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易,均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易,目的均为保证正常生产经营,节约成本,通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、销售空调、物流业务管理及物流服务等方面的关联交易,保证公司正常的日常经营运行,降低成本。公司与四川长虹下属子公司四川长虹民生物流有限责任公司在物流业务方面的关联交易,主要是根据公司整合物流运力资源、配送资源、仓储资源、物流人力资源以及规避物流风险的需要,为降低物流成本,优化物流环节、提升物流效率,公司通过公开招标的方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流,最终长虹民生物流中标。此项关联交易通过公开招标的市场化运作方式,遵循了市场化原则,对于公司的日常运营管理是必要的。

2、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件,本公司出于性能、质量、价格、服务运输等方面的综合考虑,近年来均选用华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外,由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司(以下简称“江西美菱电器”)厂区紧邻华意压缩厂区,为节约成本,故江西美菱电器将向华意压缩购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等。

3、上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,由于长期合作,和对方已形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。

2、独立董事意见

本公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为:公司《关于预计2012年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际情况,是正常、合理的;公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避;我们认为公司预计2012年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,并依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和全体股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

基于独立判断,我们对上述日常关联交易表示同意。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次会议决议;

2、独立董事关于预计2012年日常关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于预计2012年日常关联交易的独立意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日

证券代码:000521、200521 证券简称:美菱电器、皖美菱B 公告编号:2012-010

合肥美菱股份有限公司关于2012年度

对下属全资或控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和生产经营的需要,合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年3月20日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2012年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》,同意公司2012年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度,对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度,担保期限均为一年,具体明细如下:

上述子公司均为本公司直接和间接持股100%的子公司,其中对于本公司已为其提供担保的,在担保期限届满后,公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。同时,该部分子公司将对公司为其提供的担保提供相应的反担保。

本项议案经公司全体董事一致同意,超过公司董事会全体成员的2/3,议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:中山长虹电器有限公司

成立日期:2001年05月22日

工商注册登记号:44200000029089

注册地点:广东省中山市南头镇南头大道中

法定代表人:李伟

注册资本:人民币捌仟万元整

企业性质:有限责任公司

经营范围:生产空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖气及上述产品零配件,产品境内外销售;从事公司自产产品及原辅材料,设备和技术的进出口业务(国家限制、禁止类除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理)。

本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司(以下简称“中山长虹”)100%股权。经信永中和会计师事务所审计,截至2011年12月31日,该公司经审计的资产总额275,951,748.52 元,负债总额186,028,095.59元(其中其中银行贷款总额为 0万元、流动负债总额为186,028,095.59元),或有事项涉及的资产总额为2570.04万元(主要用于抵押贷款的投资性房地产净值约 755.73万元;用于抵押贷款固定资产净值1814.31万元),净资产为89,923,652.93元,2011年度营业收入为691,826,306.37元,利润总额为2,645,573.45元,净利润为1,134,854.21元。

中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

2、被担保人名称:四川长虹空调有限公司

成立日期:2008年11月28日

工商注册登记号:510706000013788

注册地点:绵阳高新区绵兴东路35号

法定代表人:王勇

注册资本:人民币贰亿元整

企业性质:有限责任公司

经营范围:空调器、空气源热水器及零配件的研发、制造、销售及售后服务,零配件对外加工服务,金属材料(不含金银)销售。

本公司持有四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)100%股权。经信永中和会计师事务所审计,截至2011年12月31日,该公司经审计的资产总额975,672,042.11元,负债总额646,702,715.89元(其中银行贷款总额为 0万元、流动负债总额为646,639,115.89元),或有事项涉及的资产总额为30 万元(主要为未决诉讼涉及的应收票据30万元),净资产为328,969,326.22元,2011年度营业收入为1,684,895,658.39元,利润总额为11,544,554.49元,净利润为13,279,156.93元。

长虹空调不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

3、被担保人名称:合肥美菱包装制品有限公司

成立日期:1993年12月31日

工商注册登记号:340100000266674

注册地点:合肥市东二十埠美菱工业园

法定代表人:黄大年

注册资本:人民币壹仟捌佰肆拾万元整

企业性质:有限责任公司

经营范围:瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、EPS泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售,房屋租赁。

本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司(以下简称“美菱包装”)100%股权。经信永中和会计师事务所审计,截至2011年12月31日,该公司经审计的资产总额98,292,310.75元,负债总额73,948,037.08元(其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为73,948,037.08元),净资产为24,344,273.67元,2011年度营业收入为90,723,575.75元,利润总额为-2,418,273.17元,净利润为-2,418,273.17元。

美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

4、被担保人名称:合肥美菱有色金属制品有限公司

成立日期:1995年11月14日

工商注册登记号:340100000111925

注册地点:合肥市长江东路美菱工业园内

法定代表人:黄大年

注册资本:人民币贰仟肆佰贰拾捌万陆仟捌佰零捌元整

企业性质:有限责任公司

经营范围:生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。

本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司(以下简称“有色金属”)100%股权,经信永中和会计师事务所审计,截至2011年12月31日,该公司经审计的资产总额95,829,263.80元,负债总额82,486,374.94元(其中银行贷款总额为24,000,000.00元、流动负债总额为82,486,374.94元),净资产为13,342,888.86元,2011年度营业收入为161,918,314.03元,利润总额为1,371,918.33元,净利润为1,371,918.33元。

有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业,本次担保不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

四、董事会与独立董事意见

董事会意见:公司本次同意为下属直接和间接100%持股的子公司提供担保是为支持子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》等相关规定。

独立董事意见:长虹空调、中山长虹、美菱包装及有色金属的资信状况良好,具有偿还债务能力,担保风险可控,对其担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司为长虹空调、中山长虹、美菱包装及有色金属提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益,符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保,公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

五、累计担保数量和逾期担保情况

截止本公告披露日,本公司累计对下属全资或控股子公司的担保金额为人民币16,888万元,占最近一期经审计净资产的6.04%;控股子公司之间担保总额为人民币0元。具体情况如下:

本公司为下属全资子公司长虹空调提供担保8,888万元, 公司为下属全资子公司中山长虹提供担保5,000万元,公司为下属全资子公司有色金属提供担保2,400万元;截至2011年12月31日,子公司合肥美菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)为其下属控股子公司美菱英凯特家电(合肥)有限公司提供担保400万元,为其下属控股子公司合肥英凯特电器有限公司提供担保200万元,前述美菱集团为其下属子公司提供的担保,均为在本公司协议受让美菱集团100%股权之前历史形成的;公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供担保金额为0万元;公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。

六、其他相关说明

1、以上担保金额为公司对下属全资或控股子公司提供信用担保的上限,具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

2、 因本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,同时美菱包装、有色金属最近一期经审计的资产负债率超过70%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十次会议决议;

2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于2012年度对下属全资或控股子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十一日