证券时报多媒体数字报

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 编号:2012-005

烟台双塔食品股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、会议召开情况

2012年3月20日,烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第二届董事会第八次会议。会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人。会议由董事长杨君敏先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经全体董事讨论,审议并以记名投票的表决方式通过了以下决议:

1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年年度报告》及其摘要,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。《2011年年度报告》摘要刊登在2012年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上,《2011年年度报告》全文将刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

2、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度总经理工作报告》。《2011年度总经理工作报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

3、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度董事会工作报告》,并同意提交2011年度股东大会审议。具体内容详见2012年3月21日刊登于巨潮资讯网上公司《2011年年度报告》董事会工作报告章节。

公司独立董事赵学伟先生、王盛军先生、张君先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并拟在公司2011年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

4、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度财务决算报告》,并同意提交公司2011年度股东大会审议。《2011年度财务决算报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

6、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。大华会计师事务所有限公司出具了《2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》,公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人出具了《2011年度募集资金使用情况的专项核查意见》,公司出具了《募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》。

7、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。公司2011年度审计机构大华会计师事务所实施特殊普通合伙会计师事务所改制,改制工作现已完成,于2012年2月16日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。改制后的事务所全称为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,聘期一年。

独立董事就公司聘请2012年度审计机构发表了独立意见:经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2012年年度审计机构。

8、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度利润分配预案》。鉴于公司2011年盈利状况,为回报股东,使股东能分享公司成长的经营成果,公司管理层提出了2011年度利润分配预案:以大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]2949号《审计报告》为准,2011年母公司实现净利润70,851,934.21元,合并报表利润为70,264,787.72元,依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配: 1、按照母公司净利润10%提取法定盈余公积金7,085,193.42元; 2、提取法定盈余公积金后报告期末公司合并报表未分配利润为165,958,670.69元; 3、以2011年末公司总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金0.5元(含税),本次利润分配6,000,000元,利润分配后,剩余未分配利润159,958,670.69元转入下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转8股,转增后,公司资本公积金由495,139,551.61元减少为399,139,551.61元。上述利润分配方案实施后,公司总股本由120,000,000股增加至216,000,000股。

该议案需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二通过。

若因实施上述方案,导致公司股本发生变动,提请股东大会授权董事会修改公司章程,并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

9、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟调整募集资金投资项目计划的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。根据市场变化情况,公司需对募集资金投资项目进行部分调整,目前有关事宜正在履行程序,待调整方案确定后,公司将及时发布公告,并另行提交董事会、股东大会审议。

10、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》。《内幕信息及知情人登记管理制度》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

11、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。同意召开2011年度股东大会,审议上述需提交年度股东大会审议的议案。具体内容详见2012年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2011年度股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 编号:2012-006

烟台双塔食品股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于于2011年3月20日在公司会议室举行。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次出席会议的人员符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

一、会议召开情况

会议由监事会主席王美荣女士主持,经全体监事讨论、审议并以记名投票表决方式通过了以下决议:

(一)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了审议通过了《2011年年度报告》及其摘要,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

经认真审核,监事会成员一致认为:董事会编制和审核公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度财务决算报告》,并同意提交公司2011年度股东大会审议。《2011年度财务决算报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。

(三)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。

(四)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年3月21日的巨潮资讯网上。监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告发表了如下审核意见:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,对内部控制的总体评价客观、准确。

(五)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》,并同意提交公司2011年年度股东大会表决。

(六)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》。公司2011年度审计机构大华会计师事务所实施特殊普通合伙会计师事务所改制,改制工作现已完成,于2012年2月16日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。改制后的事务所全称为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,并同意提交公司2011年年度股东大会表决。

(七)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度利润分配预案》,并同意提交公司2011年年度股东大会表决。

(八)、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于拟调整募集资金投资项目计划的议案》,并同意提交公司2011年年度股东大会审议。根据市场变化情况,公司需对募集资金投资项目进行部分调整,目前有关事宜正在履行程序,待调整方案确定后,公司将及时发布公告,并另行提交董事会、股东大会审议。

二、备查文件

第二届监事会第五次会议决议

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 编号:2012-008

烟台双塔食品股份有限公司

关于募集资金2011年度存放和

使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定及相关格式指引,将本公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173号文“关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票的批复”,并经深圳证券交易所同意,本公司于2010年9月8日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)300万股,采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)1200万股,共计公开发行人民币普通股(A股)1500万股,每股面值1元,每股发行价格为39.80元。截至2010年9月13日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币597,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额552,792,700.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所以天健正信验(2010)综字第010096号验资报告验证。

根据公司于2010年9月7日披露的首次公开发行股票招股说明书,本次发行募集资金将用于公司年产2万吨粉丝项目,项目资金需要量为214,703,800.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后,公司本次超额募集资金净额为338,088,900.00元。

经公司第一届董事会第十六次会议决议批准,使用部分超额募集资金投资粉丝生产中废料、粉渣综合利用和年产8000吨食用蛋白等项目,上述项目的资金需要量分别为42,340,000.00元、31,000,000.00元。

(二)以前年度募集资金的使用情况

2010年公司以所募资金投入募集资金项目208,393,665.00元,其中:用募集资金超额部分补充流动资金80,000,000.00元,归还银行贷款96,631,031.00元,进行粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目建设发生支出2,413,904.00元,进行年产8000吨食用蛋白项目建设发生支出2,850,226.00元;进行年产2万吨粉丝项目建设发生支出26,498,504.00元。

(三)本年度使用金额及当前余额

1、经公司第一届董事会第十三次会议决议批准,本公司2011年用募集资金超额部分归还银行贷款40,000,000.00元。

2、2011年本公司与年产2万吨粉丝项目相关的支出共发生144,334,921.61元。

3、2011年本公司与粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目相关的支出共发生28,589,130.60元。

4、2011年本公司与年产8000吨食用蛋白项目相关的支出共发生25,757,707.41元。

5、本公司2011年共使用募集资金238,681,759.62元。

6、截至2011年12月31日止,募集资金累计已使用447,075,424.62元。

截至2011年12月31日止,尚未使用募集资金金额为105,717,275.38元。募集资金专户余额为49,977,043.16元,加上以定期存单方式存放的部分募集资金60,284,267.36元,与尚未使用募集资金余额的差异4,544,035.14元,系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,本公司制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行规定。《管理办法》业经2009年3月28日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

本公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对,认为《管理办法》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

在募集资金到位后,本公司同保荐机构国都证券有限责任公司及三家开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》,具体情况见下表:

金额单位:元

2010年12月31日,本公司发布公告,决定以定期存单方式存放部分募集资金,并同保荐机构国都证券有限责任公司与开户银行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》,截至2011年12月31日止,以定期存单方式存放的募集资金详细情况见下表:

金额单位:元

注:本公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并及时通知保荐机构国都证券有限责任公司。

截至2011年12月31日止,募集资金使用和监管执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

2012 年 3 月 20 日

附表1:

募集资金使用情况对照表

公司名称:烟台双塔食品股份有限公司 单位:人民币万元

注1:截至2011年12月31日止,年产2万吨粉丝和粉丝生产中废料、粉渣综合利用等项目尚处于建设期,无实现的效益。

注2:根据市场变化情况,公司需要对年产2万吨粉丝项目实施方案进行部分调整,目前有关事宜正在履行程序,待方案最终确定后,公司将会及时发布公告。

受设备交货期延迟和施工审批时间较原计划延迟等因素影响,公司将粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目的完成时间,调整至2012年12月31日。

上述事项业经公司2012年3月20日第二届董事会第八次会议决议批准。

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 编号:2012-009

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月20日召开第二届董事会第八次会议,会议决议召开2011年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2012年4月13日(星期五)上午9:00时

3、会议地点:烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址:山东省招远市金岭镇寨里村西

4、召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式

5、出席对象:

(1)截至2012年4月10日(周二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

1、审议《2011年年度报告》及其摘要;

2、审议《2011年度董事会工作报告》;

3、审议《2011年度监事会工作报告》;

4、审议《2011年度财务决算报告》;

5、审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》;

6、审议《募集资金2011年度存放和使用情况的专项报告》;

7、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》;

8、审议《2011年度利润分配预案》;

9、审议《关于拟调整募集资金投资项目计划的议案》。

上述议案已由2012年3月20日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见2012年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

独立董事将在股东大会现场宣读《2011年度独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:现场登记或传真方式登记;

2、登记时间:2012年4月11日、12日9:00—11:30、13:30—16:00;

3、登记地点:烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续:

(1)法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

(3)异地股东可采用传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真应在2012年4月12日16:00前传真至公司证券办公室。

四、其他

1、会议联系人:师恩战、李娜君

联系电话:0535-8070881

传 真:0535-8070881

2、会期半天,与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十日

附件一:

股东参会登记表

股东名称(姓名):

地址:

有效证件及号码:

股东账号:

持股数量:

联系电话:

电子邮件:

股东盖章(签名):

年 月 日

附件二: 授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席烟台双塔食品股份有限公司2011 年年度股东大会,并代表本人(本公司)行使表决权。

本人(本公司)对本次股东大会第1-9项议案的表决意见:

(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

委托人单位(姓名):

委托人身份证号码:

委托人股权帐户:

委托人持股数量:

代理人签名:

代理人身份证号码:

委托人单位公章(签名):

委托日期:

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 公告编号:2012-010

烟台双塔食品股份有限公司

关于通过高新技术企业复审的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

近日,烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)顺利通过了高新技术企业复审,并收到了山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的高新技术企业证书(证书编号:GF201137000441),有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定,公司将在高新技术企业资格有效期内(2011年-2013年),继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。

2011年公司已按15%的税率预缴企业所得税。因此,上述高新技术企业的认定事项不影响公司2011年度的经营业绩。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 编号:2012-011

烟台双塔食品股份有限公司关于

拟调整募集资金项目计划的说明公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、拟调整情况说明

1、根据市场变化情况,公司拟对《首次公开发行招股说明书》中披露的年产2万吨粉丝项目实施方案进行部分调整,目前有关事宜正在论证中,待可行性方案确定后,公司将会履行相应程序及时披露,并另行提交董事会、股东大会审议。

2、超募资金项目“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”完工时间调整为2012年12月31日。调整原因为:

(1)因设备制作厂家违约造成设备交货期延迟;(2)公司在申请施工审批时,获得相关批准时间较原计划延长,影响了项目的建设投产进度。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173号文“关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票的批复”,并经深圳证券交易所同意,本公司于2010年9月8日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)300万股,采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)1200万股,共计公开发行人民币普通股(A股)1500万股,每股面值1元,每股发行价格为39.80元。截至2010年9月13日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币597,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额552,792,700.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所以天健正信验(2010)综字第010096号验资报告验证。

根据公司于2010年9月7日披露的首次公开发行股票招股说明书,本次发行募集资金将用于公司年产2万吨粉丝项目,项目资金需要量为214,703,800.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后,公司本次超额募集资金净额为338,088,900.00元。

2010年10月11日,经公司第一届董事会第十三次会议批准,本公司使用超募资金136,714,300元用于归还银行贷款。

2010年11月11日,经公司第一届董事会第十五次会议批准,本公司使用超募资金80,000,000.00元用于补充流动资金。

2010年11月24日,经公司第一届董事会第十六次会议决议批准,使用部分超额募集资金投资粉丝生产中废料、粉渣综合利用和年产8000吨食用蛋白等项目,上述项目的资金需要量分别为42,340,000.00元、31,000,000.00元。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十日

证券代码:002481 证券简称:双塔食品 公告编号:2012-012

烟台双塔食品股份有限公司关于举行

2011年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“公司”)定于2012年3月29日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式进行,投资者可登录投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长杨君敏先生,董事兼总经理李玉林先生,副总经理兼财务总监隋君美女士,副总经理兼董事会秘书师恩战先生,独立董事赵学伟先生,保荐机构代表花宇先生。

欢迎广大投资者参与。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十日