证券时报多媒体数字报

证券简称：奇正藏药 证券代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－００４

西藏奇正藏药股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月１９日在公司会议室以现场形式召开。公司于２０１２年３月９日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事、监事及高级管理人员，出席本次会议的董事应为９人，实到９人，其中独立董事３名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

会议以书面表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

公司独立董事叶祖光、格桑索朗、马元驹向董事会提交了独立董事述职报告，

并将在２０１１年度股东大会上做述职报告。

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事述职报告》。

该议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

２０１１年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所有限公司，出具了（２０１２）中勤审字第０１０４１号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年，公司实现营业总收入７８，９２２．５１万元，归属于上市公司的净利润１７，０７１．８４万元。

该议案尚需提请股东大会审议。

四、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

五、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过了《关于２０１１年度高级管理人员薪酬情况的议案》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

公司董事会薪酬与考核委员会于２０１２年２月２９日召开２０１２年第一次会议，审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司２０１１年度高级管理人员领取薪酬情况的议案》；公司独立董事对此出具了《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

七、审议通过了《２０１１年度年报及摘要》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度年报及摘要》。

该议案尚需提请股东大会审议。

八、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度社会责任报告》。

九、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

经中勤万信会计师事务所出具的（２０１２）中勤审字第０１０４１号，公司２０１１年归属于母公司股东的净利润为１２５，４９０，２２３．４０元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润１１２，９４１，２０１．０６元，加上上年结转未分配利润２９５，３４０，３６５．１４元，减去本年已分配利润１１３，６８０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２９４，６０１，５６６．２０ 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１１ 年末公司总股本４０６，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．８０元（含税），预计共分配股利１１３，６８０，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

十、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构的议案》；

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年、２０１１年连续两年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构，审计费用拟为５０万元。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中勤万信会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提请股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

（表决票９票，９票同意、０票反对、０票弃权）

公司决定于２０１２年４月２０日上午１０时在北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心召开２０１１年年度股东大会，审议相关议案。

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司董事会

二○一二年三月十九日

证券简称：奇正藏药 证券代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－００５

西藏奇正藏药股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年３月１９日以现场形式召开。公司于２０１２年３月９日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次会议的监事应为４人，实到４人。会议由公司监事会主席何维颖女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

会议以书面表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

该议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

２０１１年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所有限公司，出具了（２０１２）中勤审字第０１０４１号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年，公司实现营业总收入７８，９２２．５１万元，归属于上市公司的净利润１７，０７１．８４万元。

该议案尚需提请股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

四、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

五、审议通过了《２０１１年度年报及摘要》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

经审核，监事会认为董事会编制和审核西藏奇正藏药股份有限公司２０１１年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１ 年年度报告及摘要》。

该议案尚需提请股东大会审议。

六、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

经中勤万信会计师事务所出具的（２０１２）中勤审字第０１０４１号，公司２０１１年归属于母公司股东的净利润为１２５，４９０，２２３．４０元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润１１２，９４１，２０１．０６元，加上上年结转未分配利润２９５，３４０，３６５．１４元，减去本年已分配利润１１３，６８０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为２９４，６０１，５６６．２０ 元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１１ 年末公司总股本４０６，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２．８０元（含税），预计共分配股利１１３，６８０，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构的议案》。

（表决票４票，４票同意、０票反对、０票弃权）

中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年、２０１１年连续两年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。监事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构，审计费用拟为５０万元。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中勤万信会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提请股东大会审议。

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司监事会

二○一二年三月十九日

证券简称：奇正藏药 证券代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－００６

西藏奇正藏药股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“奇正藏药”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月１９日召开，会议决议于２０１２年４月２０日召开公司２０１１年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、召开时间：２０１１年４月２０日（星期五）上午１０：００；

２、召开地点：北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心；

３、会议召集人：公司董事会；

４、召开方式：现场投票方式；

５、出席对象：

（１）２０１１年４月１３日（星期五）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

（２）公司董事、监事、公司其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１１年年度报告及摘要》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构的议案》。

公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在２０１１年度股东大会上做述职报告。

三、会议登记办法

１、登记时间：

２０１２年４月１７日（星期二）（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）

２、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：

北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心五层５２３室 证券投资部。

信函邮寄地址：北京市北四环东路１３１号中国藏学研究中心五层５２３室 证券投资部 信函上请注明“年度股东大会”字样。

邮编：１００１０１

传真：０１０－６４９８７３２４

四、其他事项：

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

２、会议咨询：公司证券投资部

联系人：曹焕丽、李阳

联系电话：０１０－６４９７２８８１

五、授权委托书（格式附后）

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司董事会

二〇一二年三月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司２０１１年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票简称：奇正藏药 股票代码：００２２８７ 公告编号：２０１２－００８

西藏奇正藏药股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２８日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司总经理刘凯列先生、财务总监李金明先生、独立董事马元驹先生、保荐代表人王为丰先生、董事会秘书曹焕丽女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

西藏奇正藏药股份有限公司董事会

二○一二年三月十九日

西藏奇正藏药股份有限公司董事会关于

２０１１年度公司募集资金使用情况的专项报告

西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字［２００９］７６２号】核准，并经深圳证券交易所同意，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）４，１００ 万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币１１．８１元，募集资金总额为４８，４２１．００万元，扣除证劵发行费用３，３００．９９万元，实际募集资金净额为人民币４５，１２０．０１万元，该资金已由主承销商平安证券于２００９年８月２４日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行的账号为５４００１０２３６３６０５９００８８８８的人民币账户内，上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证，并出具（２００９）验字第１０３０号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及余额

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》，并于２００８年２月１５日经公司第一次临时股东大会决议通过；同时，公司分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，根据《募集资金三方监管协议》的要求并结合公司经营需要，公司在具体项目实施所在地开设了４个银行账户对募集资金实行专户存储。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：

［注１］：其中包括通知存款１７，０００，０００元。

［注２］：其中包括定期存款１２０，０００，０００元，通知存款５，０００，０００元。

［注３］：其中包括通知存款２０，０００，０００元。

［注４］：其中包括定期存款１６５，２６０，０００元，通知存款１，６５０，０００元。

三、本年度募集资金实际使用情况

本公司本年度募集资金项目承诺投入金额为１３，２１０．５７万元，实际累计投入金额为３，７１７．５５万元，详见后附募集资金使用情况对照表。

本公司募集资金投资项目未完成的原因及投资计划的调整具体如下：

１、藏药生产线改扩建项目２０１１年实际使用募集资金１，３７８．６万元，为本年度计划投资金额７，０８６．０３万元的１９．４６％。

主要原因为：（１）本公司根据２０１１年３月实施的新版药品ＧＭＰ的要求，调整了该项目中部分产品生产线的工艺布局及硬件建设方案。（２）本公司自主创新研发的多项专利技术运用在非标设备的研制中，通过自制设备代替进口设备，大大节约了投资成本以及未来的设备维护成本。（３）本公司改善内部管理，通过培训提高员工的工作技能，从而整体提高劳动生产效率，以上因素使项目的实施周期有所延长，同时节约了投资成本。目前消痛贴膏和软膏生产线已经接近招股书中承诺产能，橡胶膏剂生产线由于市场需求的变化现有产能已可以满足市场需要，因此暂时不需要在硬件设备方面做更大的改扩建投资，以上做法符合公司一贯所倡导的创新、节俭、务实、对投资者负责的态度。由于本公司药材业务在公司整体业务板块中成长最快，发展势头良好，公司依托于甘肃、西藏的地缘优势，立志成为高端道地饮片市场的优质供应商，随着陇西无公害特色饮片生产基地项目的建设，本公司管理层拟整合内部资源，形成规模效益，将该项目中的药材饮片生产线改扩建项目在整体饮片业务布局中进行重新定位，调整项目的投资的实施方式并进一步进行论证，以尽可能提高项目的投资收益，详细调整见本公司的相关公告，该项目预计２０１２年１２月３１日前完成。

２、藏药工程技术中心项目２０１１年度实际使用募集资金１，１７２．１９万元，为本年投资计划金额２，９３２．７万元的３９．９７％。

主要原因为：该项目主体工程已经完成，内部装修正在进行，部分设备已经购买，待装修完毕后将采购剩余设备及办公设施，然后进场安装。由于受拉萨地区特殊的气候地理条件限制，施工期较短，主要集中在３月中旬至１１月中旬，工人日作业时间也短于内地正常工作时间，该项目位于拉萨新开发的柳梧新区，城市下水管网、配电设施逐步到位、完善，客观上延长了项目的实施周期。目前整体项目还未完成，该项目预计２０１２年１２月３１日前完成。

３、营销网络建设项目２０１１年度实际使用募集资金１，１６６．７６万元，为本年投资计划金额３，１９１．８４万元的３６．５５％。

主要原因为：（１）营销中心建设已完成西安营销中心、广州营销中心的房产购置，但由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策，商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗，为合理规避价格波动带来的投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司延缓在北京购买房产项目投资的进度，继续观望寻找合适的投资时机。（２）信息系统建设项目已基本完成ＥＲＰ二期工程，实现了进销存管理、生产管理和财务核算一体化的数据流管理，搭建了数据共享信息平台，进一步促进了公司内部管理的提升。为了满足子公司的增加及业务板块不断拓展的需求，公司已启动ＥＲＰ三期工程，逐步将信息化平台向股份公司所有子公司延伸。该项目预计在２０１２年１２月３１日前完成。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

西藏奇正藏药股份有限公司董事会

二○一二年三月十九日

附件：募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元