证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：陕西省国际信托股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：陕国投Ａ

  股票代码：０００５６３

  收购人：陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册地址：西安市太乙路１８２号

  通讯地址：陕西省西安市太乙路１８２号

  邮政编码：７１００５４

  联系电话：０２９－８２２６０７７８

  ２０１２年３月

  声 明

  一、本次取得陕西省国际信托股份有限公司发行的新股已经中国证券监督管理委员会的核准。同时，上述行为触发了要约收购义务，本次收购已经中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

  二、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西省国际信托股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西省国际信托股份有限公司拥有权益。

  四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一章 释义

  除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  第二章 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册地址：西安市太乙路１８２号

  法定代表人：华炜

  注册资本：１００亿元

  公司类型：一人有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号码：６１００００１００３３５０８４

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。

  营业期限：长期

  税务登记证号码：陕国（地）税字６１０１０３７６２５６８７７８

  通讯地址：陕西省西安市太乙路１８２号

  邮政编码：７１００５４

  联系电话：０２９－８２２６０７７８

  传真：０２９－８２２６０７８６

  二、收购人产权及控制关系

  （一）股权结构

  陕煤化集团是陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责的国有独资公司，其股权结构如下：

  ■

  （二）下属全资及控股子公司情况

  截至２０１０年１２月３１日，本公司下属全资及控股子公司情况如下表所示：

  ■

  三、收购人主要业务及最近三年财务简况

  （一）陕煤化集团主要业务

  陕煤化集团是陕西省人民政府从落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，在省内十个重点煤炭生产开发单位组建的陕西煤业集团有限责任公司的基础上，按照现代企业制度的要求，与省内三个大型煤化工企业重组成立的以煤炭开发为基础、以煤化工为主导、多元发展的特大型能源化工企业。

  （二）陕煤化集团最近三年财务简况

  单位：万元

  ■

  注１：上述财务数据为合并口径数据；陕煤化集团２００８ 年、２００９年及２０１０年财务报表已经审计，其中２００８ 年及２００９年财务数据为调整后的数据。

  注２：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝净利润／期末净资产。

  四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明

  截至本报告书签署日，陕煤化集团最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  陕煤化集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况

  （一）收购人持有境内外其他上市公司５％以上股权的简要情况

  陕煤化集团通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司持有上市公司陕西建设机械股份有限公司２４．９５％的股权，该公司股票代码为６００９８４，证券简称为＊ＳＴ建机，注册资本１４，１５５．６万元人民币，主营工程、建筑机械生产及销售等业务。

  （二）收购人持有其他金融机构５％以上股权的简要情况

  陕煤化集团持有其他金融机构５％以上股权的简要情况如下表：

  ■

  注１：陕煤化集团直接持有开源证券有限责任公司９０．５０％股权，通过下属全资子公司铜川矿务局间接持有其３．３％的股权。

  注２：陕煤化集团通过下属全资子公司黄陵矿业集团有限责任公司以及控股子公司开源证券有限责任公司分别间接持有陕西省长安期货经纪有限公司６０％及４０％的股权。

  第三章 收购决定和收购目的

  一、本次收购的目的

  陕煤化集团以科学发展观统领全局，夯实资源接续和队伍建设两个基础，突出自主创新和安全发展，坚持以人为本，通过产权多元化，实施项目带动战略，抓住大型煤炭基地建设和陕北能源化工基地建设的重大机遇，加快做大做强煤炭和煤化工两个主体产业；发展循环经济，在煤电、煤层气开发、煤系资源利用方面实现新的突破；转变增长方式，构建运输物流、机械制造、建筑施工、金融产业服务体系，形成以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展的产业格局。

  陕煤化集团金融业务板块已涵盖证券、银行、保险以及期货板块，拟通过参与陕国投本次非公开发行，成为其第一大股东，扩大金融业务板块版图，在产融结合的进程中又推进了一大步。产融结合使得陕煤化集团的产业板块与金融板块业务相互依存，相互驱动，利用产业的资源和品牌优势支持金融的发展，并以金融资本为后盾推动产业资本的发展，从而使得公司通过产业与金融产生的协同效益获取竞争优势。

  二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持陕国投股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，陕煤化集团暂无在未来１２个月内继续增持陕国投股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

  三、作出本次收购决定所履行的相关程序

  ２０１１年７月１日，陕煤化集团召开第一届董事会专题会议，审议通过认购陕国投本次非公开发行的股份事宜。

  ２０１１年７月８日，陕煤化集团取得陕西省国资委《关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购陕西省国际信托股份有限公司非公开定向发行股份的批复》（陕国资产权发［２０１１］２９８号），同意陕煤化集团出资１，９３０，０００，０００元认购陕国投非公开发行的２００，０００，０００股股份。

  第四章 收购方式

  一、本次收购前后陕煤化集团持有陕国投股份情况

  本次交易前，陕煤化集团没有持有任何陕国投的股票。本次交易完成后，陕煤化集团将持有陕国投２００，０００，０００股股票（占本次非公开发行后陕国投总股本的３４．５８％）。

  本次收购前后，陕国投的股权结构情况如下：

  本次发行前，陕国投的股权结构如下：

  ■

  本次非公开发行后，陕国投的股权结构如下：

  ■

  二、本次非公开发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为陕国投第六届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１１年７月１２日），本次非公开发行股票的发行价格为９．６５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日陕国投股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若陕国投股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行价格将相应调整。

  三、支付方式和支付条件

  陕煤化集团拟以现金１，９３０，０００，０００元认购陕国投本次非公开发行的２００，０００，０００股股票。

  上述认购资金将分为两部分支付。第一部分由陕煤化集团在《陕西省国际信托股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》签署日将１９３，０００，０００元现金作为履约保证金支付到陕国投指定账户；在协议生效后３日内，履约保证金及其可能产生的期间收益将由陕国投划转至保荐人为本次发行专门开立的专户，其余部分资金由陕煤化集团直接支付至保荐人为本次发行专门开立的专户。

  四、转让限制或承诺

  陕煤化集团承诺，“本公司认购并持有的陕国投股份自陕国投本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。”

  五、目标股份权利限制情况

  本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第五章 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次交易的资金总额约为人民币１，９３０，０００，０００元，所需资金全部来源于陕煤化集团的自有资金。

  二、资金支付方式

  详见本报告书第四章相关内容的描述。

  三、资金来源声明

  陕煤化集团声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，未直接或间接来源于陕国投及其关联方，也没有与陕国投进行资产置换或者其他交易获取资金。

  第六章 后续计划

  一、未来 １２ 个月内对陕国投主营业务的改变或调整计划

  本次交易完成后，陕煤化集团将持有陕国投３４．５８％的股权，成为陕国投的第一大股东。截至本报告书签署日，陕煤化集团未来１２个月内暂无对陕国投主营业务的改变或调整计划。

  二、未来 １２ 个月内对陕国投资产、业务进行处置的计划

  截至报告书签署日，陕煤化集团未来１２个月内暂无对陕国投或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

  三、对陕国投现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日，陕煤化集团暂无计划对陕国投的董事、监事和高级管理人员进行调整。在陕国投本次非公开发行完成后，陕煤化集团作为陕国投的股东，将根据《公司法》和陕国投《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

  四、对可能阻碍收购陕国投控制权的公司章程条款的修改计划

  陕国投现行有效的公司章程中没有阻碍收购陕国投控制权的特别条款。截至本报告书签署日，除陕国投自身需依据本次非公开发行完成后的股本总额和股本结构对《公司章程》进行修改外，陕煤化集团暂无计划对陕国投的《公司章程》进行修改。

  五、对陕国投现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，陕煤化集团暂无对陕国投现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、对陕国投分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，陕煤化集团暂无对陕国投分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对陕国投业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，陕煤化集团暂无其他对陕国投业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七章 对陕国投的影响分析

  一、对陕国投法人治理结构及独立性的影响

  本次交易前，陕煤化集团未持有陕国投的任何股份；本次交易完成后，陕煤化集团持有陕国投２００，０００，０００股的股份，占陕国投本次发行后总股本的３４．５８％，成为陕国投的第一大股东。

  本次收购不会对陕国投的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。为不断完善上市公司的独立性，陕煤化集团已出具了承诺：“在本公司作为陕国投的第一大股东期间，本公司将继续采取切实、有效的措施完善陕国投的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与陕国投在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

  二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

  （一）本次交易前陕煤化集团与陕国投的关联交易

  本次交易前，收购人陕煤化集团与陕国投不存在关联交易情况。

  （二）为规范未来与陕国投的关联交易，陕煤化集团承诺如下：

  “１、在本公司成为陕国投第一大股东后，本公司将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用本公司所处的地位，就陕国投与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。

  ２、在本公司成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

  三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

  截至本报告书签署日，收购人陕煤化集团与陕国投之间不存在同业竞争情况。

  本次交易完成后，陕煤化集团将成为陕国投的第一大股东，为避免未来陕国投与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害陕国投的利益，陕煤化集团出具了承诺函，具体内容如下：

  “１、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与陕国投构成同业竞争的主营业务。

  ２、本次非公开发行完成且本公司成为陕国投的第一大股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与陕国投业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与陕国投构成同业竞争。”

  第八章 与陕国投之间的重大交易

  一、与陕国投之间的资产交易

  陕煤化集团与陕国投及其关联方在报告日前２４个月内未发生过合计金额高于３，０００万元或者高于陕国投最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、与陕国投的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  陕煤化集团与陕国投的董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内未发生过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对陕国投有重大影响的合同、默契或安排

  陕煤化集团及其主要管理人员在报告日前２４个月内无对陕国投有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前６个月内买卖陕国投股份的情况

  一、陕煤化集团前６个月内买卖陕国投股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，自陕国投关于本次非公开发行董事会决议公告日（２０１１年７月１２日）前６个月，陕煤化集团无通过证券交易所的证券交易买卖陕国投股票行为。

  陕煤化集团的关联方未参与收购陕国投的决定，并且未知悉有关收购信息。

  二、陕煤化集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖陕国投股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，自陕国投关于本次非公开发行董事会决议公告日（２０１１年７月１２日）前６个月，陕煤化集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖陕国投股票行为。

  第十章 收购人的财务资料

  一、最近 ３ 年经审计的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、陕煤化集团２０１０年经审计的财务会计报告

  （一）审计意见

  希格玛会计师事务所有限公司对陕煤化集团 ２０１０ 年财务会计报表进行了审计，并出具了希会审字（２０１１） ０６７４号审计报告，审计的意见为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。”

  （二）会计报表附注摘录

  本部分以下内容摘自陕煤化集团２０１０年度会计报表附注。陕煤化集团２０１０年度会计报表及附注在陕煤化集团提供的备查文件中，可供查阅。

  １、主要会计政策、会计估计的说明

  （１）会计年度

  公司会计年度为公历１月１日至１２月３１日。

  （２）记账本位币

  公司采用人民币作为记账本位币。

  （３）记账原则和计价基础

  公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记账法核算。

  会计计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值，公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，根据各项会计准则的具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量等。

  （４） 现金等价物

  现金等价物为库存现金及企业持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （５） 外币折算

  公司对发生的外币经济业务，初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

  （６） 金融工具的确认和计量

  １）金融工具。

  金融工具为形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

  ２）金融资产

  金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

  金融资产在初始确认时以公允价值进行计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费用计入当期损益，其他金融资产的初始交易费用计入初始确认成本。

  ａ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  初始确认后，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利或利息收入均计入当期损益。

  ｂ．持有至到期投资

  持有至到期投资为到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  初始确认后，采用实际利率法计算的摊余成本减去减值准备进行后续计量。当持有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，计入当期损益。

  ｃ．贷款和应收款项

  贷款和应收款项为在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

  初始确认后，采用实际利率法计算的摊余成本减去减值准备进行后续计量。当终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，计入当期损益。

  ｄ．可供出售金融资产

  可供出售金融资产，为初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以外的金融资产。

  初始确认后，采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，公允价值变动在资本公积中单项列示，直至该金融资产终止确认或发生减值时，已计入资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入均计入当期损益。

  ３）终止确认

  终止确认，为将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

  金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

  判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

  ４）金融资产的减值

  公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事项的发生而出现减值，减值事项为在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。

  ａ．以摊余成本计量的金融资产

  如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量持有至到期投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备减计至其预计可收回金额，减计的金额计入当期损益。

  公司对单项金额重大的金融资产应进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍应与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成的一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金融资产将不列入组合评价的范围内。

  对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。

  ｂ．以成本计量的金融资产

  如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。

  ｃ．可供出售金融资产

  如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出，计入当期损益。

  ５）金融负债

  金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该类金融负债公允价值的变动计入当期损益。

  其他金融负债以摊余成本计量。

  （７）应收款项及坏账准备

  １）坏账的确认标准

  包括因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回；因债务单位撤消、资不抵债或现金流量严重不足，确实不能收回；因发生严重自然灾害等导致债务单位停产而在短时间内无法偿付债务，确实无法收回；有确凿证据表明该项应收账款不能够收回或收回的可能性极小。

  ２）坏账的计提范围

  包括应收账款、其他应收款；预付账款、应收票据等应收款项均可单独进行减值测试。

  ３）坏账准备核算方法

  公司采用备抵法核算坏账损失。

  ４）坏账准备的计提方法和计提比例

  坏账准备采用个别认定法与账龄分析相结合计提坏账准备。坏账准备计提方法一经确认不得随意更改。

  年终应按照应收款项的性质划分出各类应收款项的明细金额，并分别按照“先发生，先偿还”的原则确定各类应收款项的账龄（账龄按照业务发生时间计算，采用逐笔认定方法）。按照账龄和本公司统一规定的比例计提坏账准备。

  一般应收款项坏账准备计提比例为：１年以内账龄计提５％；１～２年账龄计提１０％；２～３年账龄计提３０％；３～４年账龄计提５０％；４～５年账龄计提８０％；５年以上按１００％计提。

  除有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性极小外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等），下列各种情况不能全额计提坏账准备：

  ａ．当年发生的应收款项；

  ｂ．计划对应收款项进行重组；

  ｃ．与关联方发生的应收款项；

  ｄ．其它已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

  对于有证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足等，根据企业的管理权限，经厂长（经理）办公会议批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

  （８）存货

  １）存货的分类

  存货为企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

  存货分为原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品等。

  ２）存货取得和发出的计价方法

  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

  存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

  存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用；制造费用，为企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。

  存货的其他成本，为除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

  原材料、低值易耗品、包装物，一般采用计划成本计价进行分类核算（以上年的实际成本作为下一年度的计划成本），对材料计划成本与实际成本之间的差异，通过设置“材料成本差异”科目进行分类核算。建设单位和规模较小的单位可按实际成本核算。半成品及产成品也可采用实际成本计价。领用或发出的材料，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本，计算方法一经确定，一年内不得变更；按计划成本计价核算的，材料成本差异率按加权平均法计算。

  煤炭产品发出时按实际成本核算，采用加权平均法确定其实际成本；生产自用煤成本按实际成本结转；其他产品发出时的成本根据具体情况，原则上采用加权平均法确定其实际成本；低值易耗品的摊销，采用一次摊销法；

  ３）存货的盘存制度

  公司对存货采用永续盘存制度。

  ４）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末存货按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

  资产负债表日，企业确定存货的可变现净值。以前已减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （９）投资性房地产

  １）投资性房地产分类

  投资性房地产为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。

  ２）投资性房地产计价

  投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

  公司对投资性房地产成本减累计减值准备、预计残值后按直线法计提折旧或摊销。

  投资性房地产处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

  出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  ３）投资性房地产减值准备

  公司期末按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不提转回。

  （１０）长期股权投资

  １）长期股权投资的分类

  长期股权投资包括投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的权益性投资，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  ２）长期投资的计价及确认

  长期股权投资在取得时，以初始投资成本计价。

  同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应将其计入合并成本。

  除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照其相关准则规定确定其初始投资成本。

  ３）长期股权投资的核算

  公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

  长期股权投资按照初始投资成本计价；追加或收回投资调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

  公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

  初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本；取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外；被投资单位以后实现净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  ４）长期股权投资减值

  公司期末按照长期股权投资的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不提转回。

  （１１）固定资产

  １）固定资产的确认

  固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 同时满足以下条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 该固定资产的成本能够可靠地计量。

  ２）固定资产的计价

  固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则 第１７号——借款费用》处理。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照相关规定确定。 确定固定资产成本时，考虑预计弃置费用因素。

  ３）固定资产的折旧方法

  公司对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。井巷资产按原选煤产量每吨２．５元计提，其他生产、经营、施工用固定资产均采用平均年限法计提折旧。计提方法一经确定，不得随意变更。如需变更，须报公司审批。

  公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

  固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

  固定资产预计残值为资产原值的５％，预计使用年限一般为：

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  ４）固定资产后续支出的会计处理方法

  (下转D23版)