证券时报多媒体数字报

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第三次会议于２０１２年３月６日召开，会议审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案。公司已于２０１２年３月８日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《证券日报》刊登了《浙江三力士橡胶股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国相关规定，现再次将股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１２年３月２９日１４：００

网络投票时间为：２０１２年３月２８日至３月２９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２８日下午１５：００至２０１２年３月２９日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１２年３月２２日

（七）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。２０１２年３月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（八）会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

二、本次临时股东大会审议事项

议案一、《２０１１年度财务决算报告》

议案二、《２０１１年度利润分配的预案》

议案三、《２０１１年度董事会工作报告》

议案四、《２０１１年年度报告》及其摘要

议案五、《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

议案六、《２０１１年度监事会工作报告》

议案七、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案八、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行Ａ股股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过５，８００万股（含５，８００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１２年２月８日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．７８元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）锁定期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过３９，０００万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的实际资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）决议的有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案九、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对前次募集资金使用情况作了说明。《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》刊登于２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十二、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署＜增资协议＞的议案》

本次非公开发行募集的部分资金将部分用于增资浙江三达工业用布有限公司，首次增资完成后公司将持有其７０％股权；后续增资时，将由浙江三达各方股东同比例增资。

公司于２０１２年２月７日与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。亚达聚氨酯、浙江三达为公司非关联方，本事项亦不构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十三、《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署＜增资补充协议＞的议案》

本次非公开发行募集投资项目之一年产特种橡胶带骨架材料１３，５００吨建设项目，将通过浙江三达工业用布有限公司实施，浙江三达现为台州亚达聚氨酯有限公司全资子公司，公司已与亚达聚氨酯就增资并控股浙江三达事宜达成一致性意向，首次增资完成后，公司将持有浙江三达７０％股权；后续增资时，浙江三达各方股东将同比例增资，按照４亿元的项目总投资规模及７０％持股比例，公司将总投入２．８亿元。

２０１２年２月７日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资及同比例增资事宜签订《增资协议》。

２０１２年３月５日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对浙江三达的审计工作，针对浙江三达自成立至２０１１年１２月３１日及２０１２年１－２月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（２０１２）第１１０４５９号）。截至２０１２年２月２９日，浙江三达净资产为１９，６２５，０１４．０２元，总资产为２０，１１５，２２８．８１元。

２０１２年３月５日，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）以２０１２年２月２９日为基准日，出具了《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》（信资评报字（２０１２）第１３２号），浙江三达公司净资产账面价值为１，９６２．５０万元，评估价值为１，９６４．６９万元，评估增值２．１９万元，增值率０．１１％。

２０１２年３月６日，公司与亚达聚氨酯、浙江三达就前述增资事宜签订《增资补充协议》，约定以评估价值为基础，公司按１．９６４６９：１的比例认购浙江三达新增注册资本２３，３３３，３３３元，对浙江三达现金投入４５，８４２，７６７元，溢价率为０％，超过注册资本部分２２，５０９，４３４元作为浙江三达的资本公积金。本次增资完成后，浙江三达注册资本增加至人民币３３，３３３，３３３元，公司将持有浙江三达７０％股权，计２３，３３３，３３３元注册资本。

同时，本协议还约定了浙江三达经营由三力士负责，相关经营人员由三力士推选，并依据浙江三达公司章程产生。

亚达聚氨酯、浙江三达为公司非关联方，本事项亦不构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

议案十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资项目；

３、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

４、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

７、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市、登记等相关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

公司独立董事将在股东大会上述职。

单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时议案并书面提交会议召集人。

三、会议登记方法

（一）登记手续

１、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２、自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：浙江三力士橡胶股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚工业区，联系电话：０５７５－８４３１３６８８，传真：０５７５－８４３１８６６６，邮编：３１２０３１，联系人：吴琼瑛、吕敏芳。

（三）登记时间：２０１２年３月２６日上午９：００至１２：００；下午１４：００至１７：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２２２４”。

２、投票简称：“三力投票”。

３、投票时间：２０１２年３月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案八中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年３月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年３月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ａ）登陆ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

（３）投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年３月２８日下午１５：００，网络投票的结束时间为２０１２年３月２９日下午１５：００。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴琼瑛

联系电话：０５７５－８４３１３６８８

传真号码：０５７５－８４３１８６６６

联系地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

邮 编： ３１２０３１

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

１、《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；

２、《浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》；

３、《浙江三力士橡胶股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

５、三力士与台州亚达聚氨脂有限公司、浙江三达工业用布有限公司签署的《增资协议》及《增资补充协议》；

６、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江三达自成立至２０１１年１２月３１日及２０１２年１－２月的《审计报告》；

７、上海立信资产评估有限公司以２０１２年２月２９日为基准日出具的《浙江三达工业用布有限公司增资扩股整体资产评估报告书》；

８、公司第四届董事会第二次会议决议、及第四届董事会第三次会议决议。

浙江三力士橡胶股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十一日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士） 代表 单位（个人）出席浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见：

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。