证券时报多媒体数字报

(上接D18版)

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过５０，０００万元（含发行费用），公司将扣除发行费用后的募集资金，用于收购中华化工７２％股权，收购价款暂定为９７，９２０万元，募集资金不足部分将由公司以自筹或向兄弟投资借款的方式解决。

由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，其股权转让价格最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。中华化工的审计报告、评估报告以及盈利预测报告等文件资料待相关中介机构出具后，按照中国证监会证监发行字［２００７］？３０２号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求及时披露。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹或向兄弟投资借款的方式先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至２０１２年６月３０日，公司需通过自筹或向兄弟投资借款的方式投入９７，９２０万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项中的５０，０００万元在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

二、收购朱贵法、朱正清、陈有仁等人持有的中华化工７２％的股权

（一）中华化工基本情况

１、基本信息

２、股权结构与出资情况

目前中华化工的注册资本为５，０００万元人民币，股东及其持股比例及本次出售比例情况如下：

（二）中华化工资产情况

根据未经审计的中华化工合并财务报表，中华化工截至２０１１年１２月３１日的总资产与净资产分别为１，５２７，６９１，０３６．８０元和８１８，１９３，５１３．１１元，中华化工２０１１年的营业收入及净利润分别为１，６６６，５５６，９４９．２２元和９９，０６３，７５２．０４元。

截至本预案签署日，中华化工拥有民兴香料１００％的股权、华明贸易１００％的股权、贵华进出口１００％的股权、中华热电７０％的股权、纬发化工７０％的股权、孚景化工７０％的股权、丰杰化工５０％的股权、新华香料６５％的股权，共计拥有８家子公司的股权，具体情况如下：

１、民兴香料

２、中华热电

３、纬发化工

４、丰杰化工

５、华明贸易

６、贵华进出口

７、新华香料

８、孚景化工

（三）主营业务发展情况

中华化工的主要产品为香兰素，香兰素是重要的食用香料之一，是食品添加剂行业中不可缺少的重要原料，有增香和定香的作用，已经广泛用于食品及日用化妆品中，还可做饲料添加剂、电镀行业的增亮剂、制药行业的中间体。

中华化工是中国化工５００强企业、中国香兰素生产基地和国家级高新技术企业，公司注册的商标“久珠”为中国驰名商标。２０１１年，其香兰素的产能和销量分别达到１１，２００吨和９，０９９吨，产能和销量排名全球第一。

中华化工在全球香兰素市场享有一定的定价权，中华化工一般会结合自身生产成本变化、市场需求及存货情况制定销售价格。一般而言，中华化工定价后，行业内其他竞争者都会跟随定价，为了避免由于其他竞争者的利润率过高而引致大量的新进入者，中华化工会适当控制销售价格以保证行业利润率水平维持在社会平均利润率稍高水平，但是由于中华化工具备规模及技术优势，其自身的利润水平仍然较高。

（四）股权转让协议的主要内容

２０１２年３月１６日，兄弟科技与朱贵法、朱正清、陈有仁等人签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

１、股权转让范围

转让标的为转让方所合计持有的中华化工７２％股权，具体转让明细如附表所示：

２、转让价款

双方同意，目标股权的转让总价款暂定为人民币玖亿柒仟玖佰贰拾万元整（ＲＭＢ９７９，２００，０００元）。由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，本次股权转让之总价款最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。

３、支付方式

（１）自协议签署之日起五个工作日内，兄弟科技或其指定的第三方应当将人民币叁亿元整（ＲＭＢ３００，０００，０００元）的股权转让款支付至转让方如下指定账户；

户名：朱贵法

账号：３８４４５８４１４１２４

开户行：中国银行嘉兴市分行营业部

为担保本次股权转让的顺利实现，在收到兄弟科技根据上述第（１）款所约定支付的股权转让款之日起五个工作日，转让方应当配合兄弟科技完成目标股权的质押登记手续；

（２）自兄弟科技股东大会审议通过本次股权转让且上述约定的股权质押工商登记手续办理完毕之日起五个工作日内，兄弟科技或其指定的第三方应当将其余股权转让价款，即人民币陆亿柒仟玖佰贰拾万元整（ＲＭＢ６７９，２００，０００元）支付至转让方指定的三方资金监管账户。

（３）双方同意，在相关审计报告和评估报告出具后，就有关价款及支付等事宜，双方相应调整。

４、协议生效的先决条件

本协议由朱贵法、朱正清、陈有仁等人签字、兄弟科技法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以第三个条件的满足日为生效日）生效：

（１）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司其他股东放弃优先购买权；

（２）兄弟科技董事会、股东大会批准本次股权转让；

（３）兄弟科技２０１２年度非公开发行完成，即兄弟科技２０１２年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

（４）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

若兄弟科技本次非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意兄弟科技有权以其他方式筹措资金支付本次股权转让价款，或指定第三方按照本协议的前述约定实施收购。

５、转让方的声明与承诺

（１）转让方系拥有完全的民事行为能力与权利的自然人，拥有订立和履行本协议全部权力，本协议是转让方的真实意思表示。

（２）转让方保证和承诺合法持有目标股权，对协议项下的目标股权享有合法、完全、充分的所有权，保证有权处分目标股权，且取得目标公司股东会同意目标股权转让的相关决议，并就目标股权转让事宜出具相应的授权书或文件；除协议另有约定外，在协议签署日并且截至目标股权过户之日不存在任何对该部分目标股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

（３）转让方保证对于中华化工的情况说明真实、完整、有效，不存在任何恶意隐瞒或虚假披露；保证目标公司合法、有效存续，除已披露的情况外，中华化工不存在任何工商、税收、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法、违规情形；以及除已披露的诉讼外，因知识产权、产品质量、劳动保护、社会保险、人身权等引起的侵权之债。

（４）转让方保证将配合兄弟科技办理目标股权转让过程中所必须的一切手续。

（５）转让方保证目标公司不存在非生产经营必需的其他应付（应收）款等应付（应收）款项、不存在不对等的重大对外担保、不存在未及时缴纳的各项税费等，如有该等应付（应收）款项、不对等的对外担保、未及时缴纳的各项税费等，根据兄弟科技的要求，转让方保证目标公司在兄弟科技２０１２年度非公开发行股票上报中国证监会之日前清理、解除或清缴完毕。若确因具体情况不能清理、解除或清缴完毕的，转让方朱维君同意将其持有的目标公司５％股权以股权质押的方式对此进行担保。

（６）转让方承诺作为目标公司股东期间所获得的目标公司任何专有信息（包括单不限于财务状况、客户资源及业务渠道等信息）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用。

（７）除兄弟科技同意外，转让方保证转让方及其主要直系亲属（夫妻双方及双方的父母、儿女、兄弟）所有控股、参股的公司（目标公司除外），目前及未来均不得从事与香兰素及其主要原材料有关的业务，不得与目标公司存在同业竞争情形；同时，保证自双方开始洽谈目标股权转让事宜之日至本协议签署之日，上述人员和公司未参与买卖兄弟科技上市的股票。

（８）转让方保证，除兄弟科技书面同意及为实现协议目的外，不对目标股权的范围进行任何调整，并且在本次股权转让工商变更登记之日前，中华化工不得向其股东进行任何红利分配或者派送、增发其股本或签署从事上述各项事宜相关的协议、合同承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

６、期间损益

双方一致同意，目标股权自审计基准日（即２０１１年１２月３１日）至２０１２年２月２９日期间的利润由转让方享有，目标股权自２０１２年３月１日起的利润由兄弟科技享有，具体利润数额根据目标公司２０１２年２月２９日为基准日的相关专项审计结果确定。

第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、收购中华化工有利于整合公司客户资源，实施公司大品牌战略

本公司的产品维生素Ｋ３市场份额排名全球第一、维生素Ｂ１市场占有率位居全球前四位、铬鞣剂的市场份额排名全球第三、国内第一，在精细化工细分领域具有举足轻重的地位。公司拥有的“兄弟（ｂｒｏｔｈｅｒ）”品牌现已成为国际、国内维生素和皮革化学品细分市场的知名品牌之一，并先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。目前，公司已与国内外许多大型制革、饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，拥有一批国内外长期稳定的大型客户资源。

中华化工是全球香兰素产能、产销量排名第一的企业，其“久珠”商标现为中国驰名商标、浙江省著名商标和浙江省出口名牌，“久珠”牌香兰素为浙江省名牌产品。而且，香兰素产品应用领域广泛，与本公司的饲料和食品加工企业目标客户部分重叠。

本公司收购中华化工后，可以利用公司独有的客户渠道，整合公司现有以及中华化工的客户资源，实施公司大品牌战略，进一步提高公司现有产品以及香兰素产品的市场占用率。

二、收购中华化工有利于拓展公司的精细化工新领域新业务

虽然公司目前的主要产品在精细化工细分领域具有全球领先的地位，具有良好的发展空间，但若长期局限于目前少数几个产品，容易面临成本上升、产品周期性价格波动等市场风险，公司的抗风险能力难以得到提高，公司的盈利空间也难以取得更大的突破。

公司通过本次收购中华化工为契机，积极拓展精细化工领域的新产品新业务，开展全系列产品的集约化生产，且拟收购的中华化工资产处于公司周边县市嘉兴市，公司将继续依托长三角精细化工产业集群，从科研、生产、销售等全方位提升公司的核心竞争力，进一步拓展公司精细化工业务。

三、公司收购整合中华化工可产生良好的盈利前景

由于中华化工在全球香兰素产品的生产规模和市场地位，其在香兰素产品上拥有定价权，近年来一直拥有良好的经营业绩和盈利能力。

本公司收购中华化工后，通过开发香兰素下游产品“异香兰素”及关联产品“丁香酚香兰素”，使用香兰素粗品、母液、次品增加生产“藜芦醛”产品，研发苯酚、邻苯二酚工艺路线生产香兰素，在保留原有经营管理团队的基础上，整合其客户渠道提高大客户直销比例等手段，进一步提升其盈利水平。

若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司将在维生素业务、皮革化学品业务基础上拓展香兰素业务，将拥有以中国皮革城海宁为依托、以嘉兴市精细化工基地为拓展、以长三角经济发展区域为中心的全方位格局，将拥有维生素、皮革化学品和香兰素三大精细化工生产基地，成为国内中型骨干精细化工生产企业。

综上所述，公司董事会认为，本次收购中华化工是公司落实继续拓展精细化工业务、并在２～３年内发展成为骨干精细化工生产企业发展战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策、参与循环经济和资源综合利用计划实施整体进程中不可或缺的一步，将极大地充实公司的产品链，提高公司的盈利能力，为公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务结构、股东结构、高管人员结构变化

（一）业务结构变化

本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司将在维生素、皮革化学品业务基础上，新增以香兰素为基础的香精香料业务，在精细化工新领域形成特种维生素、皮革化学品和香精香料三大业务系列，且均拥有国际领先地位。公司的盈利能力将得以大幅提升，同时为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

（二）本次发行前后的股东结构

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，将增加两名有限售条件流通股股东，有限售条件流通股新增不超过２，０００万股，即增加至１０，０００万股；无限售条件的流通股不变仍为２，６７０万股；公司总股本将增加至１２，６７０万股。本次非公开发行完成后不会导致公司股票不符合上市条件。

（三）高管结构变化

截至本次非公开发行董事会决议公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的总资产规模、净资产规模将大幅提升，财务结构趋于合理，财务风险得以降低。中华化工股权收购完成后，公司将在目前业务基础上拓展香兰素业务，公司在精细化工领域的竞争力和整体盈利能力将会得到进一步提升。

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅度增加；在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加；随着收购项目的顺利实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成及收购目标企业后，公司下属公司的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，控股股东及其关联人也未从事与公司相关的业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，亦不会产生同业竞争。

四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，公司未经审计的合并报表资产总额９２，０９１．６９万元，负债总额７，６５０．３５万元，资产负债率为８．３１％。根据公司２０１２年非公开发行方案及暂定的收购价格９７，９２０万元测算，募集资金５亿元（未扣除发行费用）以及通过自筹或向兄弟投资借款约５亿元收购中华化工，公司资产负债率预计上升至约２５％－３０％，对于精细化工行业企业而言属于合理的水平。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目面临的风险

１、资产和业务整合风险

公司拟以本次非公开发行募集资金收购中华化工７２％股权，完成收购和整合后，中华化工上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，公司的资产规模将大幅增加，同时公司在原有业务基础上增加香兰素业务，公司需对原有和新增业务进行梳理以发挥协同效应和规模优势。业务范围扩大、盈利能力提高的同时，公司的运营挑战加大，因此，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。若公司在管理团队、管理控制等方面存在疏漏，将会对各公司的经营和管理带来不利影响。

２、产业政策变化风险

在《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（国家发展和改革委员会２０１１年第９号令）中，“绿色无公害饲料及添加剂开发”和“安全型食品添加剂、饲料添加剂等新型精细化学品的开发与生产”被列为“鼓励类”项目，而公司的香兰素产品属于“绿色无公害饲料及添加剂开发”和“安全型食品添加剂、饲料添加剂等新型精细化学品的开发与生产”范畴，为国家产业政策鼓励发展的产品。如果国家产业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

３、食品安全风险

中华化工的主导产品香兰素隶属于食品添加剂行业，国家对食品添加剂的安全标准和质量检验日趋严格，消费者对食品安全的重视程度也日益提高，虽然中华化工作为香兰素产品的国内外知名龙头企业，一直坚持产品质量和产品安全的最高标准，但不排除国家未来出台更为严格的法规和制度进一步规范食品添加剂行业产品，而这将对香兰素的生产成本、产品需求及销售状况产生较大的影响，进而影响到公司的经营业绩。

４、环保风险

中华化工的主导产品香兰素的生产对环境有一定的影响，我国政府对香兰素的生产过程制定了严格的生产和污染物排放标准。如果国家进一步提高香兰素的生产标准和污染物排放标准，有可能对公司产品的稳定生产和香兰素的生产成本造成影响。

（二）收购价款不确定性的风险

由于审计和评估工作尚未完成，中华化工的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，因此，上述收购存在收购价格不确定性的风险。

（三）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案修订尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

（四）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

兄弟科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月１６日