证券时报多媒体数字报

兄弟科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兄弟科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：兄弟科技

股票代码：００２５６２

信息披露义务人：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

住所：上海市杨浦区宁武路２６９号６号楼５２９室

通讯地址：上海市杨浦区宁武路２６９号６号楼５２９室

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年３月１６日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兄弟科技拥有权益的股份。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市杨浦区宁武路２６９号６号楼５２９室

办公地址：上海市杨浦区宁武路２６９号６号楼５２９室

营业执照注册号码：３１０１１００００５７７１７７

税务登记证号码：３１０１１０５８６８０４８９Ｘ

成立日期：２０１１年１２月５日

经营期限：２０１１年１２月５日至２０２１年１２月４日

经营范围：创业投资、资产管理、投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

第二节 持股目的

本次认购兄弟科技股份是主要是对兄弟科技本次非公开发行的募投项目及长期发展前景表示认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

未来３６个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在兄弟科技拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

１、兄弟科技非公开发行股票不超过２，０００万股已经兄弟科技２０１２年第二次董事会第十三次会议审议通过，上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）以现金认购兄弟科技非公开发行的１，２６０万股，占本次发行股份的６３％，占本次发行后上市公司总股本的９．９４％。发行价格为每股２５元。上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。本次认购还需经兄弟科技股东大会审议批准，并经中国证监会核准后生效。

２、信息披露义务人新增持有的兄弟科技股份行为未引起兄弟科技控制权发生转移；其不存在未清偿的对兄弟科技的负债，亦不存在损害兄弟科技利益的其他情形。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购兄弟科技股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖兄弟科技股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购兄弟科技股份的决议

附件

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年 月 日

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年 月 日

兄弟科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兄弟科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：兄弟科技

股票代码：００２５６２

信息披露义务人：苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：苏州市高新区竹园路２０９号１３层１３０５－２室

通讯地址：苏州市高新区竹园路２０９号１３层１３０５－２室

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年３月１６日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兄弟科技拥有权益的股份。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：苏州市高新区竹园路２０９号１３层１３０５－２室

办公地址：苏州市高新区竹园路２０９号１３层１３０５－２室

营业执照注册号码：３２０５００００００７８６９２

税务登记证号码：３２０５０８５８８４３４９４１

成立日期：２０１１年１２月２９日

经营期限：２０１１年１２月５日至２０１５年１２月２８日

经营范围：一般经营项目：股权投资、实业投资、提供投资管理及投资咨询。（不得以公开方式募集资金）

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

第二节 持股目的

本次认购兄弟科技股份是主要是对兄弟科技本次非公开发行的募投项目及长期发展前景表示认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

未来３６个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在兄弟科技拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

１、兄弟科技非公开发行股票不超过２，０００万股已经兄弟科技２０１２年第二次董事会第十三次会议审议通过，苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）以现金认购兄弟科技非公开发行的７４０万股，占本次发行股份的３７％，占本次发行后上市公司总股本的５．８４％。发行价格为每股２５元。苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。本次认购还需经兄弟科技股东大会审议批准，并经中国证监会核准后生效。

２、信息披露义务人新增持有的兄弟科技股份行为未引起兄弟科技控制权发生转移；其不存在未清偿的对兄弟科技的负债，亦不存在损害兄弟科技利益的其他情形。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购兄弟科技股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖兄弟科技股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购兄弟科技股份的决议

附件

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年 ３ 月 １６日

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年 ３ 月 １６ 日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０１０

兄弟科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１３日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年３月１６日以通讯表决的形式召开。本次应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次会议经表决形成决议如下：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

公司董事会对该议案中的１１项子议案进行了分项表决，表决结果如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

２、发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）和苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鑫德诚”）两名特定投资者。其中：六禾芳甸承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的６３％，苏州鑫德诚承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的３７％。

上述两名特定发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

４、发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过２，０００万股（含２，０００万股）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

５、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票发行价格为２５元／股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（２５．７７元／股）的９０％，即２３．１９元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

６、发行数量和发行价格的调整

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

７、发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，六禾芳甸和苏州鑫德诚通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

８、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

９、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过５０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于收购嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）７２％股权，目前公司与转让方暂定该股权转让价款为９７，９２０万元人民币，募集资金不足部分将由公司以自筹或向海宁兄弟投资有限公司（以下简称“兄弟投资”）借款的方式解决。

由于中介机构对中华化工的审计和评估工作尚在进行之中，其股权转让价格最终将参考评估后的股东全部权益价值确定。中华化工的审计报告、评估报告以及盈利预测报告等文件待相关中介机构出具后，按照中国证监会证监发行字［２００７］？３０２号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求及时披露。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹或向兄弟投资借款的方式先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至２０１２年６月３０日，公司需通过自筹或向兄弟投资借款投入９７，９２０万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项中的５０，０００万元在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

１０、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

公司２０１１年度利润分配方案实施完成后剩余的滚存未分配利润，由新老股东按本次非公开发行后的持股比例共同分享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

１１、决议有效期限

本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

以上１１项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。若公司本次非公开发行未能获得公司股东大会审议批准或中国证监会核准，根据公司与朱贵法等１１名自然人签署的《股权转让协议》，公司有权指定第三方（暂定为海宁兄弟投资有限公司，与公司属同一实际控制人）实施对中华化工７２％股权的收购，届时，公司预先支付的股权转让款项以及相应的贷款利息全部由该指定的第三方负责偿还。

三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司计划利用自筹资金和本次非公开发行募集的资金用于收购中华化工７２％股权。关于收购中华化工７２％股权的可行性分析报告详见《兄弟科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》之“四、关于本次募集资金投资项目的可行性分析”，详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《兄弟科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

四、《２０１２年度非公开发行股票预案的议案》

公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《兄弟科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》，详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《兄弟科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

五、《关于公司与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

六禾芳甸愿意认购公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的６３％，实际认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×６３％。

认购方式为现金认购。六禾芳甸在公司发出缴款通知函后５个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。

六、《关于公司与苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

苏州鑫德诚愿意认购公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的３７％，实际认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×３７％。

认购方式为现金认购。苏州鑫德诚在公司发出缴款通知函后５个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。

七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：

１、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

２、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

３、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

４、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；

５、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；

６、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本该案尚需提交股东大会审议通过，授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

上述需提交股东大会审议通过的议案，相应股东大会通知将另行发出。

公司股票将于３月２１日开市时起复牌。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１９日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１２－０１１

兄弟科技股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的

股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署的基本情况

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简“六禾芳甸”或“认购人”）、苏州鑫德诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州鑫德诚”或“认购人”）等２名特定投资者非公开发行Ａ股股票，２０１２年３月１６日，公司与六和芳甸、苏州鑫德诚分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、合同的主要内容

１、认购股份

Ａ、六禾芳甸愿意认购公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的６３％，实际认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×６３％。

Ｂ、苏州鑫德诚愿意认购公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的３７％，实际认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×３７％。

２、认购股份价格

本次非公开发行的认购价格为２５元／股， 不低于定价基准日（发行人第二届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价（２５．７７元／股）的９０％，即２３．１９元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行价格将相应作除权除息处理。

３、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后５个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

４、认购股份的限售期

Ａ、认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。

Ｂ、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。

５、合同的生效条件和生效时间

除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

Ａ、认购人合伙人会议批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；

Ｂ、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

Ｃ、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

６、违约责任

Ａ、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

Ｂ、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

Ｃ、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、公司与六禾芳甸、苏州鑫德诚分别签署的《附条件生效的股份认购合同》

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１９日