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证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１２－００８

云南西仪工业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为汽车发动机连杆、其他工业产品、机床及零部件和其他产品。

由于行业特点和市场方面的原因，公司部分产品的原材料及配套件向中国南方工业集团公司的成员单位采购，公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位，同时公司还与公司股东、本公司控股股东控制的其他企业、本公司控股与参股公司发生相应的交易行为，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

１、向中国南方工业集团公司的成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

２、公司部分产品及配套件销售给中国南方工业集团公司成员单位；

３、向中国南方工业集团公司成员单位提供劳务；

４、在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称兵装财务公司）的结算业务；

５、本公司与子公司、合营企业、联营企业之间的采购、销售及结算往来。

三、关联交易的情况

（一）、２０１１年日常关联交易情况

１、采购货物

■

２、销售货物

■

３、接受金融服务

（１）公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。本年度公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

■

（２）中国南方工业集团公司

２０１１年１０月１４日，公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１１年１０月１４日－２０１２年１０月１３日，贷款基准利率为６．５６％。

２０１１年１０月３１日，公司与中国南方工业集团公司签署借款合同，借款金额为２０，０００，０００．００元，期限为：２０１１年１０月３１日－２０１２年１０月３０日，贷款基准利率为６．５６％。

４、向兵器装备集团财务公司投资的情况

２００８年７月，本公司向兵装财务增加投资２，２００万元，截止２０１１年１２月３１日公司对兵装财务投资额为３，２００万元，股权比例增加为２．００％。在２０１１年收到上述投资现金股利２，２５０，０００．００元。

５、其他重大关联交易事项

（１）本公司向母公司租赁土地情况：本公司２００４年与南方集团签订《土地租赁协议》，约定自２００４年４月起向南方集团租赁国有土地１３宗，面积１２６．９８８６公顷，年租金每平方米１元，租赁期为两年。２００６年８月１日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为１０年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米１元，自该协议生效之日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得大于现有租金的２０％。本公司依据合同规定，２０１１年度提取土地租金１，２６９，８８５．９６元。

（２）本公司向昆明台正精密机械有限公司出租厂房，２０１１年度确认租赁收入８９６，１３６．００元，另公司向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，２０１１年度确认收入２，０５２，８７８．４０元。

（二）２０１２年预计日常关联交易情况

１、公司预计２０１２年，销售发生的日常关联交易不超过人民币２０，０００万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币４，３５０万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币３００万元。具体如下

■

２、接受金融服务

（１）２０１２年度预计公司在兵装财务公司的存、贷款情况如下：

２０１１年末贷款余额５，５００万元，２０１２年末预计贷款余额８，５００万元。

２０１１年末存款余额３３，１０４，３１８．５３元，２０１２年末预计存款余额为３，０００万元。

（２）向中国南方工业集团公司借款：４，０００万元。

３、公司２０１２年与股东仍存在土地租赁、利润分配等关联交易事项。

四、主要关联方介绍

公司的持续性关联交易方主要产生于实际控制人中国南方工业集团公司的成员单位，如重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司等，本公司参股公司，如昆明台正精密机械有限公司、兵装财务公司、哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司等。

重庆长安汽车股份有限公司：

长安股份系南方集团公司间接控制的上市公司，于１９９６年１０月３１日设立，上市时间为１９９７年６月１０日，注册资本１６２，０８４．９２万元。经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询服务。

重庆长安铃木汽车有限公司：

重庆长安铃木汽车有限公司，创建于１９９３年６月，是国内大型的综合性现代汽车制造企业，由重庆长安汽车股份有限公司（占５１％）、日本铃木株式会社（占２５％）、日本双日株式会社（占 １４％）、铃木（中国）投资有限公司（占１０％）四方持股，公司注册资本１９，０００万美元，投资总额５５５，００万美元。

长安工业有限责任公司：

长安工业有限责任公司份系受南方集团公司间接控制的有限责任公司，成立时间为１９９６年１０月２８日， 注册资本７４，０００万元？，注册地址： 渝北区空港大道５９９号。经营范围：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。

重庆建设工业有限责任公司：

重庆建设工业有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００５年１２月２８日， 注册资本１２，０００万元？，注册地址： 巴南区花溪工业园区建设大道１号。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。

四川华庆机械有限责任公司：

四川华庆机械有限责任公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，注册资本２２７５万元，注册地址：彭州市长江路１５９号。经营范围：依法从事枪械产品的科研、生产；从事本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的科研、生产、销售；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务；货物进出口及技术进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外）。

重庆长江电工集团有限公司：

重庆长江电工集团有限公司份系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００７年３月３０日， 注册资本８２８８？万元？，注册地址： 重庆市南岸区茶园新区长电路１号？。经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产及科研业务，汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；普通货运、危险货物运输（第１类第１项），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营），制造运动弹（国内销售５．６毫米运动弹；制造出口运动弹、生产品种根据需求定型）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）？。

昆明台正精密机械有限公司：

昆明台正是公司参股子公司，成立于１９９５年１２月２９日，公司注册资本１００万美元，实收资本１００万美元，其中以货币出资１３万美元，以实物（机器设备及工装设备）出资８７万美元。股东出资情况为：台湾旭正机械股份有限公司出资６０万美元，其中现金８万美元，设备作价出资５２万美元，股权比例６０％；本公司出资４０万美元，其中现金５万美元，设备作价出资３５万美元，股权比例４０％。

湖南华南光电科技股份有限公司

湖南华南光电科技股份有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，，注册号：４３００００００００００１００地 址：常德市滨湖西路沙港一号，是经国家经贸委批复，湖南省工商行政管理局核准登记，于２０００年１２月１９日成立，由湖南华南光电（集团）有限责任公司发起，联合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、上海星河数码投资有限公司、深圳市维特耐工程材料有限公司、常德市城市建设投资开发有限责任公司等五家公司改制而成的股份制企业。

重庆珠江光电科技有限公司：

重庆珠江光电科技有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立时间为２００２年８月３０日， 注册资本７４０万元？，注册地址： 重庆南坪六小区明佳园。经营范围：光电仪器、相机、望远镜及相关产品的研究、设计、开发、制造、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件及原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

武汉长江光电有限公司：

武汉长江光电有限公司系受南方集团公司控制的有限责任公司，成立于１９９５年３月１日，注册资本１２，８５７万元，实收资本１２，８５７万元，公司类型为有限责任公司。经营范围：从事光学仪器生产、光机电产品织造，设备材料、备品备件、相关技术的进出口业务（不含进口分销业务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司：

诺雷西仪是云南西仪股份有限公司和同受南方集团公司控制的哈尔滨东安实业发展有限公司合资组建的汽车发动机连杆专业性生产公司，双方各占股５０％。成立于２００４年６月２９日，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元。经营范围：生产销售汽车发动机连杆、汽车零部件。

五、关联交易的定价原则

本公司报告期内与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算；其他工业产品的关联交易价格为政府订价。

六、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

七、关联交易对公司的影响

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度；在《关联交易管理办法》中规定了独立董事对关联交易的决策程序和关联交易决策权限；在《关联交易管理办法》中规定了关联交易的原则为诚实信用原则和平等、自愿、等价、有偿的原则。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

八、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第三届董事会第四次会议审议，通过了公司《关于日常关联交易事项报告的议案》。表决时，关联董事魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高进行了回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、谢云山先生认为：

公司２０１２年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

３、该日常关联交易尚须获得公司２０１１年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

九、备查文件目录

１、公司第三届董事会第四次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董事会

２０１２年３月１９日

证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１２－００９

云南西仪工业股份有限公司关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２８日（星期三）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

出席本次年度报告网上说明会的有：公司董事长魏占志先生，董事、总经理谢力先生，董事、财务总监、董事会秘书邹成高先生，独立董事邵卫锋先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１９日

证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１２－０１０

云南西仪工业股份有限公司

独立董事提名人声明

云南西仪工业股份有限公司董事会现就提名朱锦余先生为云南西仪工业股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南西仪工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合云南西仪工业股份有限公司章程规定的任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南西仪工业股份有限公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南西仪工业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南西仪工业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在云南西仪工业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为云南西仪工业股份有限公司或其附属企业、云南西仪工业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与云南西仪工业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括云南西仪工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在云南西仪工业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、被提名人当选后，云南西仪工业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿

二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

■ 是 □ 否

最近三年内，在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿０＿＿＿次， 未出席 ＿＿＿＿０＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）： 云南西仪工业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１９日

证券代码：００２２６５ 证券简称：西仪股份 公告编号：２０１２－００５

云南西仪工业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南西仪工业股份有限公司第三届董事会第四次会议于２０１２年３月８日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。２０１２年３月１９日在昆明市云天花苑酒店会议室召开。会议应到董事９名，实到９名，到会董事是魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高、林静、宋健、邵卫锋、谢云山。公司监事、高级管理人员及独立董事候选人朱锦余列席了会议。董事长魏占志先生主持了本次会议。

本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：

１、审议通过了《关于＠２０１＜年度董事会工作报告＠的案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

２、审议通过了《关于＠２０１＜年度总经理工作报告＠的案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所关于做好２０１１年度报告的工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制《２０１１年年度报告》。

具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

４、审议通过了《关于＠２０１＜年度财务决算报告＠的案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

２０１１年公司完成营业收入３８，３１６万元，完成年初预算的６７．２２％；利润总额为－１，５０９万元，完成预算的－７５．４５％；实现净利润为－１，５０４万元，为年初预算的－８８．４７％，未完成预算主要因为受机械加工行业市场不景气及汽车产业消费剌激政策退出的影响，公司机床业务及连杆业务销售情况出现不同程度的下滑；同时，由于其他工业产品收入集中在协作加工和外贸产品，创利能力较强的产品订货较少，而受公司上市募集项目相继验收投入使用后，折旧等固定成本大幅上升，原材辅料、用工成本的上升等因素的影响，公司出现上市后的首度亏损。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

５、审议通过了《关于＜２０１２年度财务预算报告＞的议案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

２０１２年，公司将通过调整产品结构、提升产品质量、降低产品成本、加强产品售后服务等措施，全面提升公司产品市场竞争力。公司２０１２年度预算目标为力争实现营业收入５亿元，利润总额１，０００万元。

上述经营计划并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

６、审议通过了《关于＠２０１＜年度利润分配预案＠的案》；

本议案９票表决，９票同意，０票反对，０票弃权。

截止２０１１年１２月３１日，公司总股本为２９１，０２６，０００股。经经立信会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润－１３，８７８，６４６．１６元。加上年初未分配利润１１５，２５８，０８１．５５元，减去在２０１１年向全体股东分配的２０１０年利润３，２０１，２８６．００元，２０１１年末可分配利润为９８，１７８，１４９．３９元。２０１１年受公司内外部各种因素的影响，营业收入和利润总额均出现较大幅度的下降，公司面临的经营环境更加困难，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现２０１２年经营目标，公司２０１１年度不进行利润分配。

独立董事就此事项发表了独立意见认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

７、审议通过了《关于＠日关联交易事项报告＠的案》；

本议案涉及５名关联董事，分别是：魏占志、魏喜福、谢力、陈永茂、邹成高。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，５名关联董事回避表决。

最终本议案经４票表决，４票同意，０票反对，０票弃权。

公司预计２０１２年，销售发生的日常关联交易不超过人民币２０，０００万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币４，３５０万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币３００万元。关联交易事项报告见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事就此事项发表了独立意见：公司２０１２年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

本议案需经２０１１年年度股东大会审议通过。

８、审议通过了《关于＠２０＜１年投资执行情况及２０１２年投资计划报告＠的＞榘浮罚