证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105% (含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

11、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

12、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（五）债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本公司为本次可转换公司债券制订了《债券持有人会议规则》。具体内容如下：

1、债券持有人会议的职责

债券持有人会议依法行使下列职权：

（1）就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；

（2）当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债券本息的事宜作出决议；

（3）当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

（4）当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对本期债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；

（5）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

（6）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他职权。

2、债券持有人会议的召开

有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还可转债面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起15日内召开债券持有人会议；

（3）公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

4、债券持有人会议的出席

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议由公司董事长主持。董事长不能主持，由董事长授权的董事主持；公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议的，由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（2）会议首先由主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

7、投资人认购本期债券视作同意《债券持有人会议规则》。

（六）可转换公司债券的主要担保条款

本次发行可转换公司债券的担保人牡丹江市国有资产投资控股有限公司为本次发行可转换公司债券出具了《担保函》，主要担保条款如下：

1、 被担保债券的种类、数额

被担保的债券为五年期可转换公司债券，发行面额总计为不超过人民币450,000,000.00元。

2、 担保方式

担保人承担保证的方式为连带责任保证。

3、 保证范围

担保人保证的范围包括本次发行的可转换公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。当发生在本次可转换公司债券募集说明书、发行方案和发行条款中规定的回售事项时，担保人应就回售条款对债券持有人承担连带保证责任。

4、 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为自本次发行的可转换公司债券发行之日起，至可转换公司债券债务履行期间届满之日起二年。如发行人本次发行的可转换公司债券在募集说明书规定的债券到期之日前全部转股的，则担保人的担保责任自转股全部完成之日起终止。

5、 保证责任

担保人为本次发行的可转换公司债券提供全额担保。如发行人未能根据本次发行可转换公司债券募集说明书承诺的时间和数额偿付本金、利息或购买债券持有人回售的可转换公司债券的，债券持有人可直接向担保人提出履行相关债务的要求。担保人保证在接到债券持有人的书面索款通知之日起30个营业日内清偿上述款项。

6、 担保索偿条件

担保人在募集说明书约定的或发行人依法公告的可转换公司债券支付利息的期限，或债券持有人行使回售权的期限，或可转换公司债券期限届满时即应承担担保责任。

7、 担保受益人

本次发行的可转换公司债券的全体持有人为担保受益人。若债券持有人依法转让其所持有的可转换公司债券，无需经担保人同意，担保人在原担保的范围内对受让人承担保证责任。

（七）本次发行的可转换公司债券的信用级别

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

（八）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销，承销期为2012年3月21日起不超过90天。

（九）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为【】万元，具体为：

（十）与本次发行有关的时间安排

下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行的可转换公司债券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

法定代表人：徐祥

住 所：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号

联系人： 张宝利、刘新欢

联系电话：0453-6886668

传 真：0453-6886667

（二）承销团

1、保荐机构（主承销商）

公司名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住 所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层

保荐代表人：陈宇涛、万久清

项目协办人：孙珊珊

项目经办人员：曾新胜、梁世华、刘梦迪

联系电话：010-63222567

传 真：010-63222859

2、分销商

（1）宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

联 系 人：朱俊峰、王璐

联系电话： 010-88085885

传 真： 010-88085255

（2）国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

住 所：北京市东直门南大街 3号国华投资大厦 9层、10层

联 系 人：武雪

联系电话： 010-84183165

传 真： 010-84183221

（三）发行人律师

名 称：北京市时代九和律师事务所

负 责 人：张启富

住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F412

经办律师：张启富、刘雪月

联系电话：010-66493399

传 真：010-66493398

（四）审计机构

名 称：中审国际会计师事务所有限公司

法定代表人：赵建中

住 所：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦12层

经办注册会计师：杨涟、刘霄

联系电话 ：010-68731010

传 真：010-68479956

（五）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传 真：021-68802819

（六）主承销商收款银行

开户银行：中国建设银行北京兴融支行

账户名称：中国中投证券有限责任公司

账 号： 11001028300053002793

（七）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

签字评级人员：侯则伊、林心平

联系电话：010-66216006

传 真：010-66212002

（八）担保人

公司名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

法定代表人：王伟

住 所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路118号

联 系 人：徐蓉

联系电话：0453-6289333

传 真：0453-6289333

（九）可转换公司债券登记、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：王迪彬

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-58708888

传 真：021-58754185

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

第二节 主要股东情况

截至2011年12月31日，本公司总股本为23,160万股，股本结构如下：

截至2011年12月31日，本公司前十名股东持股均为无限售条件股份，持股情况如下：

第三节 财务会计信息

深圳南方民和会计师事务所对本公司2009年度的财务报告进行了审计，中审国际会计师事务所有限公司对公司2010年度、2011年度的财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见的 “深南财审报字（2010）第CA038号”、“中审国际审字[2011]01020020”和“中审国际审字[2012]01020002”审计报告。

除特别说明，本节财务信息摘自本公司近三年经审计的财务报告或据其计算。

一、财务会计报表

（一）合并财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

2、简要合并利润表

单位：元

3、简要合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

2、简要母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

二、主要财务指标

（一）主要财务指标

（二）净资产收益率及每股收益

第四节 管理层讨论与分析

根据审计报告，本公司管理层针对本公司报告期内的经营成果、财务状况有关事项进行讨论和分析。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则编制的报告期内财务报表为基础进行。

一、公司的财务状况分析

（一）资产状况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

报告期内，公司资产规模随业务规模的扩大而稳定增长。2010年以来公司资产规模增长较快的原因为，为实现公司业务的快速发展，把公司建成为中国北方的特种纸工业基地，公司陆续投资建设了年产15,000 吨特种纸生产线项目、年产1.7万吨圣经纸项目及年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸项目。

1、 货币资金

报告期内，公司货币资金金额较大，且呈逐年增长趋势，从2009年末的24,458.02万元增长到2011年末的31,310.21万元。

造成公司货币资金金额均较大的原因为，2008年以来进口木浆价格大幅波动，为保证原材料的供应，自2009年起公司采取了较为谨慎的财务政策，通过短期借款提高了流动资金的持有量。另外，年产15,000 吨特种纸生产线项目、年产1.7万吨圣经纸项目及年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸项目陆续开工建设，公司随之增大了银行借款规模，导致近三年公司货币资金持有量不断提高。

2、 应收账款

报告期内，公司应收账款随营业收入的增长而增多，加之卷烟配套系列用纸市场竞争日趋激烈，部分客户延长了付款账期。2010年末，公司应收账款较2009年末增加2,336.22万元，增幅为15.80%，主要原因为2010年公司的主要客户山东省、河南省、湖南省的中烟物资公司对旗下烟草品牌进行整合，公司将该部分客户的账期从90天延长到120天。

公司应收账款质量较高，一年以内的应收账款占比达到95%以上。公司主要客户为大型卷烟企业及其配套企业，偿债能力较强，应收账款逾期不能收回风险小。公司一直注重应收账款的管理，及时催收，对确实不能收回的款项，单项计提坏帐准备，坏账准备计提充分。

3、预付款项

报告期内，公司预付款项大幅增长，从2009年末的2,170.15万元，增长到2011年末的14,542.02万元。预付款项的大幅增长主要是由于报告期内年产15,000 吨特种纸生产线项目、研发中心、年产1.7万吨圣经纸项目和年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸等项目陆续投入建设，预付设备款大幅增长。此外，为保证年产6万吨特种涂布纸项目建设用地，公司于2010年末开始进行征地工作，2011年开始预付相关征地相关前期费用合计5,099.12万元，该部笔征地款的支付导致2011年预付款项较2010年大幅增长。

4、存货

报告期内，公司存货数额及在流动资产中的占比均随公司主要原材料进口木浆价格的变动呈现波动趋势。公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，其中在产品在存货中的占比较小。

公司原材料主要为进口木浆。由于2008年9月进口木浆价格从高位开始下滑，并在2009年3月达到低点，公司在原材料价格下滑时进行战略性采购，持续加大进口木浆的购进，在2008年11月至2009年3月期间，购进主要进口木浆累计达52,000吨，导致2009年末原材料库存处于较高水平。2010年，进口木浆价格保持在高位，公司在2009年库存原材料消耗完毕后，执行了低库存的政策，减少了木浆采购数量，使得2010年末公司木浆库存量仅为1,884.33吨，原材料金额大幅下降。2011年下半年，进口木浆价格开始出现下滑趋势，公司逐步加大了木浆采购量，木浆库存从2010年末的低位恢复到了正常水平，导致库存原材料数量和金额均大幅上涨。此外，年产15,000 吨特种纸生产线项目于2011年7月正式投产，木浆需求进一步上升。基于木浆需求量的增长，公司增加了木浆的采购数量，导致2011年末木浆库存上涨到9,871.07吨，较上年末增幅高达523.85%。

库存商品主要为正常的销售储备，公司作为国内最大的卷烟配套用纸生产企业，客户数量众多，不同客户的卷烟纸因香型不同而存在一定差异，因此库存商品金额较大。公司采取以销定产的政策，不存在存货积压问题。

虽然2009年以来进口木浆价格大幅波动，但公司抓准时机，在价格低点大批量购进原材料，并在2010年进口木浆持续上涨时采取小批量订购策略，有效防止了存货出现大幅跌价的情形，因此公司存货跌价准备在报告期内增幅较小。

5、固定资产

报告期内，公司固定资产以设备为主，房屋及建筑物和运输设备的占比较小。本公司主要从事卷烟配套系列用纸的生产与销售，该业务对生产用设备需求数量多、金额大，设备在固定资产中占比较高符合公司业务特点。

报告期内，固定资产原值随近年建设工程的完工投产而逐年递增。2010年，年产6,000吨特种纸生产线改造项目竣工，由在建工程转入固定资产。2011年，年产1.5万吨特种纸生产线项目、研发中心项目和T4纸机改造项目竣工投入使用，由在建工程转入固定资产。

固定资产减值准备是对以前年度的专用设备计提的减值，报告期内公司在用的固定资产使用情况良好，不存在减值迹象。

6、在建工程

报告期内，在建工程随公司投资新建项目的增加而有增长趋势。2009年，公司为稳固其做为国内最大卷烟配套系列用纸生产厂商的市场地位，解决部分高档产品产能无法满足市场需求的矛盾，扩大生产规模，投资建设了年产6,000吨特种纸生产线改造项目及年产15,000 吨特种纸生产线项目，在建工程金额开始增大。

2010年，年产6,000吨特种纸生产线改造项目完工并转入固定资产，计划投资额3.76亿元的年产15,000 吨特种纸生产线项目的主体工程于2010年投资建设，同时公司为进一步加强研发实力开始投资建设研究中心，上述两个项目的建设导致2010年在建工程金额持续大幅增长。

2011年，本次募集资金拟投资的年产1.7万吨圣经纸项目和年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸项目开始投资建设，但年产1.5万吨特种纸生产线项目和研发中心项目竣工投入使用，使得在建工程金额持续较上一年度略有下降。

（二）负债分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

公司负债主要由银行借款和应付账款构成。银行借款一直是公司最主要的筹资来源，报告期内各期末银行借款在负债中的占比均超过60%。公司负债结构符合资本密集型行业的特点。

1、银行借款

报告期内，银行借款构成情况如下：

报告期内，公司银行借款总额呈逐年递增趋势，这主要是由于一方面进口木浆价格的大幅波动使得公司通过提高短期借款额来保证正常生产经营活动所需资金，另一方面2009年公司开始投资建设年产15,000 吨特种纸生产线项目，长期资金需求大增，2010年公司大量借入长期借款。

2011年，公司持续大幅增加短期借款规模，一方面由于2011年下半年年产15,000 吨特种纸生产线项目投产，原材料需求量相应增长,公司生产经营活动资金需求有所增长，另一方面由于2011年本次募集资金投资项目陆续开工建设，公司项目建设资金需求大幅增加。截至2011年12月31日，公司短期借款达到59,013.89万元，较2010年末增加223.52%。

2、应付账款

公司应付账款主要为应付原材料木浆款和项目建设所需的设备款。2010年末公司应付账款较上年同期增加12,757.45万元，增幅达到202.03%，主要原因为2010年木浆价格大幅上涨，为保证公司正常生产经营所需，应付账款金额随之大幅上涨。另外，由于原材料采购压占公司大量资金，且2009年开工新建的两个项目在2010年末和2011年初陆续投产，公司募集资金投资项目陆续开始建设，公司资金相对紧张，因此延长了应付恒丰集团动力和水的账期。

2011年，随着年产15,000 吨特种纸生产线项目的投产和年产1.7万吨圣经纸项目设备款的支付，公司应付帐款有所回落。

（三）公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

公司一直坚持稳健的财务政策，流动比率和速动比率保持在较高水平，高于同行业平均水平。2009年以来，公司为保证原材料的供应，通过提高短期借款提高了现金持有比例，使得流动比率和速动比率均有所下降。但总体来说，公司仍具有较好的短期偿债能力。

2010年，公司资产负债率略低于同行业平均水平。2010年，由于年产15,000 吨特种纸生产线项目进入大规模建设期，对资金需求量较高，公司通过借入大量长期借款来解决项目所需资金问题，因此公司资产负债率有所提高。2011年，公司为保证本次募集资金投资项目的推进，致使资金需求增大，公司通过增大短期借款规模来解决该部分资金需求，从而使得公司资产负债率进一步提高。2011年下半年年产15,000 吨特种纸生产线项目投产，随着该项目效益的显现，公司偿债能力将得到提升。且报告期末公司资产负债率仍保持在合理水平，公司具有较强的长期偿债能力。

公司息税前利息保障倍数一直较高，虽由于2010年及2011年新建项目导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平，能够保证公司偿还债务的需要，且随着新建项目的投产，并产生效益，公司偿债能力将进一步改善。

本次可转债发行后，母公司资产负债率将从2011年12月31日的46.45%提高到55.23%，公司长期偿债能力将有所下降。但随着募集资金投资项目的实施，公司盈利能力将得到提升，经营活动现金流量将不断改善，公司长期偿债能力将得到提升。此外，如本次发行的可转债转股后，公司长期偿债能力将得到进一步提升。

综上，报告期末公司各项偿债能力指标良好，且均好于同行业上市公司平均水平，公司具有较强的偿债能力，具备一定的债务融资实力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于近年来卷烟纸行业产能的迅速扩张，市场竞争加剧，加之国家烟草专卖局在行业内全面推行烟用辅助材料采用招标方式采购，各大卷烟厂在省级烟草公司集中招标采购，导致公司收款账期延长，应收账款周转率呈下降趋势。在市场环境不利的条件下，公司加强了应收账款管理，加大了应收账款的催收力度，尽量避免应收账款增大带来的风险。

报告期内，公司存货周转率基本保持稳定并在2010年略有上升。虽然报告期内公司主要原材料进口木浆价格剧烈波动，但是公司通过调整备货量来降低成本，并在保证公司正常生产经营需要的基础上，在2010年进口木浆价格的高点适当减少原材料采购数量，使得存货周转率基本保持稳定并略有上升。2011年虽然因为木浆价格有所下滑，公司增加了战略储备导致存货周转率略有下滑，但仍在合理范围内。

公司应收账款周转率和存货周转率接近行业平均水平。在卷烟纸市场竞争加剧及进口木浆价格大幅波动的不利条件下，公司通过提高资产管理水平，将各项资产周转能力指标保持在合理水平。

二、公司的盈利能力分析

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入占比均在99%以上。公司主营业务突出，其他业务主要为零星材料的销售，对公司影响极小。

报告期内，公司主营业务收入基本保持平稳并略有增长。公司主营业务为卷烟配套系列用纸的生产和销售，卷烟配套系列用纸受下游卷烟产品的影响较大。由于烟草行业属于国家管制行业，产量的增长受到政策控制，导致国内卷烟配套系列用纸产品市场增幅较小。近年来，市场竞争加剧的背景下，公司凭借优异产品质量和较强的品牌优势，通过不断调整产品结构，提高产品档次，同时积极开拓海外市场，保持了营业收入的稳定增长。

卷烟纸产品在公司营业收入中的占比在50%左右，是公司最重要的收入和利润来源。由于卷烟纸属于特许经营产品，毛利率相对较高，但受国家对烟草行业产量控制影响，卷烟纸市场增速一直较慢。而且随着各主要卷烟纸厂家的不断扩产，卷烟纸市场竞争日趋激烈，虽然本公司凭借产品质量和品牌优势，稳居国内卷烟纸行业生产企业第一的位置，但在2010年卷烟纸销售额还是略有下降。

滤嘴棒纸作为公司另一大利润来源，其收入在报告期内持续增长。滤嘴棒纸收入的增长主要得益于高透气度滤嘴棒成型纸收入的增长。2009年以前，本公司的产品主要以普通滤嘴棒纸成型纸为主，虽然具有较好降焦效果的高透气度滤嘴棒成型纸生产线已于2006年投产，但由于当时国内烟草厂商对该产品的认可度不高，产品销量相对较小。随着我国烟草行业的不断发展，烟草生产企业对于能够降低焦油浓度从而降低吸烟危害，但价格相对较高的高透气度滤嘴棒成型纸的需求日趋强烈。2010年下半年开始，高透气度滤嘴棒成型纸产品开始出现供不应求的局面。

铝箔衬纸和其他纸中的主要产品水松原纸毛利率一直较低，加之公司产能相对不足，因此公司在满足卷烟纸和滤嘴棒纸生产需求的基础上，确定该类纸张的产量。2009年，由于赢利能力较强的滤嘴棒纸销量的提升，公司调低了铝箔衬纸的产量，加之由于2009铝箔衬纸的主要原材料价格处于低位，铝箔衬纸价格在市场竞争的作用下小幅下滑，双重因素的影响使得铝箔衬纸收入出现下滑。2010年，随着公司产能的提升及铝箔衬纸价格的小幅上涨，铝箔衬纸收入出现了回升。2011年，公司持续进行了一些小型技术改造，使得铝箔衬纸产量有所提升，从而保证了铝箔衬纸收入的增长。

本公司还利用在薄纸技术上的领先优势，生产电池隔膜纸、水纹纸等，但由于产能较小，未形成规模优势，毛利率一直很低。该类产品的生产成为公司向卷烟配套系列用纸以外的特种纸市场延伸的一个有益尝试，为本次募投项目的市场开拓起到了铺垫作用。

本公司产品以内销为主，国外市场的占比较小，但增速较快。2009年以来，公司在国内市场相对饱和的情况下，开始开拓国外市场。2010年，公司与多家国外知名烟草生产厂商接触，并通过了菲利普·莫里斯等多家公司的供应商认证。2011年年国外销售收入就超过了5,000万元，且与多家厂商签订了订单和意向性协议，未来出口产品收入成为公司收入的一个重要增长点。

2、营业成本分析

公司营业成本构成情况与营业收入构成情况类似，主营业务成本在营业成本中的占比保持在99%以上，其他业务成本金额很小，对营业成本的影响较小。

报告期内，主营业务成本随收入的增长而逐年递增。2010年主营业务成本的增幅高于收入增幅的主要是由于2009年下半年以来原材料价格大幅上涨造成的。2009年下半年，公司主要原材料木浆价格触底反弹，并于2010年持续大幅上涨，使得2010年公司主营业务成本大幅上涨。

主营业务成本构成与营业收入构成基本相符。卷烟纸产品成本是主营业务成本最主要的构成部分，与主营业务收入的构成相符。铝箔衬纸和其他纸因毛利率相对较低，在主营业务成本中的占比高于其在主营业务收入中的占比。

3、毛利率分析

报告期内，公司按产品分类的毛利率构成情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率呈现持续下滑的趋势，主要受进口木浆价格波动影响。公司三种主要进口木浆占公司主营业务成本的50%左右，进口木浆价格波动对公司毛利率产生较大影响。

2008年受金融危机影响，欧美市场对纸制品需求大幅下滑，导致从9月起进口木浆价格从高位开始一路下滑，并于2009年3月达到低点。随着中国等国家对木浆需求的增长及金融危机后各主要经济体的逐步复苏，2009年下半年木浆价格持续上升。2010年以来木浆价格保持在高位徘徊。2011年6月末进口木浆价格较2009年低点时的价格上升约一倍左右。2011年下半年，进口木浆价格出现了下滑，到2011年底，价格较2010年6月时的价格下降了约25%。

虽然进口木浆价格的波动对毛利率产生了较大的不利影响，但公司一方面通过调整采购策略，在低点时加大采购数量，另一方面不断调整产品结构，提高毛利率较高产品的销售占比，在一定程度上抵消了2009年3月以来原材料价格持续上升的影响，2010年公司产品综合毛利率仍然保持在较高水平。2011年，2009年低价购进的原材料用尽，产品毛利率较上年有一定幅度下降。

报告期内，公司卷烟纸毛利率保持稳定。虽然报告期内原材料价格大幅波动，但卷烟纸毛利率保持稳定，主要是因为公司在报告期内不断提高销售卷烟纸产品的档次，抵消了原材料价格上涨对卷烟纸毛利率的影响。

报告期内，滤嘴棒纸的毛利率呈现逐年下滑的趋势。虽然毛利率较高的高透气度滤嘴棒纸销售收入逐年提高，但2010年原材料木浆价格大幅下跌，导致2010年滤嘴棒纸毛利率略有下滑。2011年滤嘴棒纸毛利率下降幅度较大主要是由于高透气度滤嘴棒纸产品结构调整，毛利率相对较低、透气度较高的滤嘴棒纸销售收入的占比大幅提升。

铝箔衬纸和其他纸由于技术含量不高或产量较小，受原材料波动影响较大，2009年由于金融危机的影响，铝箔衬纸的主要原材料进口木浆的市场价格处于低位，同时铝箔衬纸销售价格相对稳定，铝箔衬纸的毛利率处于较高水平。2010年以来，随着进口木浆价格的大幅上涨，铝箔衬纸和其他纸的毛利率大幅下跌。2011年，铝箔衬纸的毛利率在原材料价格上涨时降幅较低的原因主要为，公司于2010年四季度调高了铝箔衬纸的价格。其他纸的毛利率的上升主要是由于销售结构优化。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量如下：

单位：万元

近三年，公司经营活动现金流量充足。2009年度和2010年度经营活动产生的现金流量净均高于净利润，但2011年度经营活动现金流量净额相对较低，略低于净利润。

2010年，由于烟草行业体制改革的深化，各省烟草公司对卷烟等烟用辅料实行了统一招投标，公司应收款项的账期延长，导致应收款项大幅增长。此外，2010年木浆价格大幅上涨，公司支付购买木浆款有所增加。为此，公司延长了应付恒丰集团所供水和动力的账期，缓解了公司暂时性的资金压力。

2011年下半年，原材料木浆的价格开始下滑，公司逐步增加了原材料木浆的战略性储备，使得存货较2010年增加11,405.62万元。此外，公司加大了原材料及设备款的支付力度，应付账款较2010年下降5,546.12万元。原材料储备压占大量资金，加之经营性支付的增多，导致2011年经营活动现金流量净额较2010年下降10,328.06万元。

报告期内，投资活动和筹资活动的现金流量变动主要由于近两年开始投资兴建的年产6,000吨特种纸生产线改造项目、年产15,000 吨特种纸生产线项目、研究中心项目、年产1.7万吨圣经纸项目、年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸项目及年产6万吨特种涂布纸项目征地等工作的开展。上述项目投资额的逐年增大，导致投资活动的现金流出量逐年大幅增加。同时公司为进行项目建设，增加了借款，致使筹资活动流入大幅增加。

四、其他重要事项

1、资产抵押

中国建设银行股份有限公司牡丹江第二支行向本公司借款18,700.00万元。该贷款由本公司以自有的机器设备向该银行作抵押担保，并由恒丰集团提供连带责任担保。截至2011年12月31日，抵押设备的原值为106,857.25万元，净值为38,161.92万元。

2、恒丰集团股权被冻结

因公司第一大股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司为桦林集团有限责任公司提供贷款担保承担连带责任，其持有的公司股份7,200 万股（无限售流通股）被黑龙江省高级人民法院继续司法冻结，包括冻结期间产生的孳息，冻结期限自2011年10月30 日至2012 年4月29 日，公司于2011年10月28日披露了该事项，公告编号为2011-021。恒丰集团上述股份首次冻结期限为2007年10月30日至2008年10月29日，公司于2007年11月1日披露了该事项。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司六届董事会第十二次次会议决议，并经2010年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过4.5亿元人民币的可转换公司债券，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

上述三个项目共需投入资金100,778.56万元人民币，本公司拟将全部募集资金投资于上述项目，扣除发行费用后，不足部分约5.7亿元资金公司拟通过自有资金解决约2.7亿元，其余资金缺口（约3亿元）通过银行贷款解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后将继续投入项目建设。截至2011年12月31日，年产1.7万吨圣经纸项目和年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸已投入建设，年产6万吨特种涂布置工程项目已开始征地工作，上述三个项目共计投入资金24,756.51万元。

二、募集资金投资项目概况

（一）年产6,000吨高透气度滤嘴棒成型纸工程项目

1、项目实施的必要性与战略意义

2002年，公司与中国制浆造纸研究院合作开发研制了高透气度卷烟滤嘴棒成型纸生产工艺技术。2010年本公司的生产能力为5,600吨/年，2010年销售量为4,700 吨。2010年下半年，随着国内烟草厂商对高透气度滤嘴棒成型纸需求量的增长，公司产能已不能满足日益增长的需求。本次募集资金投资项目实施后，将新增产能6,000吨/年，有助于解决产能不足的矛盾，巩固和提升公司的核心竞争力。

2、项目概况

本项目预计前期工作4个月，项目建设期2年。本项目以进口漂白针、阔叶木化学浆板为原料，采用进口2,480mm 纸机生产高透气度滤嘴棒成型纸，纸机运行水平及各项消耗指标达到目前国际先进水平。

3、项目实施进度

公司于2011年3月与设备供应商签订了部分设备的订购合同，项目土建已于2011年7月开工建设。截至2011年12月31日，公司共支付项目建设款项4,120.83万元。

4、主要原材料、辅助材料及能源等供应情况

（1）原辅料供应

本项目年需漂白针叶木浆3,300t，漂白阔叶木浆3,900t，拟从国际市场采购。本公司目前主要从Canfor Pulp Limited Partnership（加拿大加升纸浆合伙有限公司）、Ilim Trading S.A（俄罗斯伊利姆贸易公司）和Aracruz Celulose S.A（巴西鹦鹉浆公司）采购木浆，本公司已与上述公司建立长期稳定的供应关系，本项目所需木浆可以得到稳定供应。本项目所需的主要辅料为各种造纸用的化学药品。目前我国造纸用的化学品市场状态良好，供应充足，本项目所需化工原料均可在省内、国内市场采购。

（2）能源供应

本项目所需能源为电、水和汽。牡丹江市电力供应充足，可满足全部募投项目的用电需求。公司现供水、汽能力可满足本项目用水量的需求，并可满足全部募投项目的用水需求。

5、环境保护与节能减排

本项目采用目前世界先进的工艺、技术和设备，最大限度地循环和回收利用整个生产系统所使用的水和各种化学物料，尽量减少流失，高效利用各种能源，将水的用量和排放量降到最低，使水污染物的发生量减到最少。本项目生产过程中会产生高温湿热气体，公司将通过在车间内设置排风设备，对生产人员发放安全防护品，使之对人身的伤害降到最低。本项目对生产中产生噪音较大的设备采取消音和隔音措施，减少噪声影响，使厂界噪声控制在标准范围内。

（二）年产1.7万吨圣经纸工程项目

1、项目实施的必要性与战略意义

圣经纸代表了我国薄页纸行业高技术发展方向。由于圣经纸的技术含量较高，国内生产厂商较少，高档圣经纸主要依靠进口。本公司凭借先进的薄页特种纸生产技术，已研发出高档圣经纸，并在现有机台进行了少量生产。2011年7月22日，公司与广州丰彩快印有限公司签订了供货合同，将公司生产的43吨样品销售给该公司。同时，公司已将部分样品送检国内大型圣经生产企业，并获得了认可，但由于目前公司圣经纸产能不足，无法形成批量供货。本次募集资金投资项目将有效解决这一矛盾，将高档圣经纸的市场需求转化为公司利润，并实现公司市场向烟草工业用纸之外的特种纸市场的延伸。

2、项目概况

本项目预计前期工作4个月，项目建设期2年。本项目以进口漂白针、阔叶木化学浆板为原料，采用国产的3,300mm 薄页纸机（关键部分采用进口）生产圣经纸，纸机运行水平及各项消耗指标达到目前国际先进水平。

3、项目实施进度

公司于2010年12月底与设备供应商签订了部分设备的订购合同，项目土建已于2011年4月开工建设。截至2011年12月31日，公司共支付项目建设资金15,536.56万元。

4、主要原材料、辅助材料及能源等供应情况

（1）原辅料供应

本项目年需漂白针叶木浆3,400t，漂白阔叶木浆10,030t，拟从国际市场采购。本项目所需的主要辅料为各种造纸用的化学药品。目前我国造纸用的化学品市场状态良好，供应充足，本项目所需化工原料均可在省内、国内市场采购。

（2）能源供应

本项目所需能源为电、水和汽。牡丹江市电力供应充足，可满足全部募投项目的用电需求。公司现供水、汽能力可满足本项目用水量的需求，并可满足全部募投项目的用水需求。

5、环境保护与节能减排

本项目采用目前世界先进的工艺、技术和设备，最大限度地循环和回收利用整个生产系统所使用的水和各种化学物料，尽量减少流失，高效利用各种能源，将水的用量和排放量降到最低，使水污染物的发生量减到最少。本项目生产过程中会产生高温湿热气体，公司将通过在车间内设置排风设备，对生产人员发放安全防护品，使之对人身的伤害降到最低。本项目对生产中产生噪音较大的设备采取消音和隔音措施，减少噪声影响，使厂界噪声控制在标准范围内。

（三）年产6万吨特种涂布纸工程项目

1、项目实施的必要性与战略意义

随着现代社会发展和公众环境保护意识的增强，纸包装的应用越来越广泛，需求量越来越大。目前大多采用的铝箔金银卡纸、PET 复合卡纸虽然已成为装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料，但它们是非环保材料。世界发达国家普遍要求包装要符合“4R+1D”原则，即低消耗、开发新绿色材料、再利用、再循环和可降解。真空镀铝包装材料是一种新型的复合性环保包装材料，本身具有高贵美观的金属质感，较为低廉的材料成本，良好的包装柔韧性，稳定可靠的印刷性能，同时具有可回收、可在土壤中降解的绿色环保特性，节约金属资源，是一种有利于环境保护的绿色包装材料，被广泛用于烟、酒、瓶贴、茶叶、食品、化妆品、百货、礼品、工艺品等的精美包装，也可用于建筑装潢材料，已经成为21世纪包装材料新宠，市场发展前景广阔。

2、项目概况

本项目预计前期工作4个月，项目建设期2年。本项目以进口漂白针、阔叶木化学浆板为原料，采用引进的特种纸机生产40-80g/m2 的真空镀铝特种涂布纸，纸机运行水平及各项消耗指标达到目前国际先进水平。本项目达产后，形成6万吨/年真空镀铝原纸的产能，预计其中4万吨为真空镀铝烟用内衬原纸，1万吨为真空镀铝礼品包装原纸，1万吨为真空镀铝酒标原纸。本项目采用了行业内先进的柔性化设计，生产线既可以生产真空镀铝原纸，也可以生产其他卷烟纸等卷烟配套系列用纸。

3、项目实施进度

目前本项目的建设用地已具备公开出让的条件，尚需履行国有建设用地公开出让（招拍挂）的程序。截至2011年12月31日，公司共计支付征地相关费用5,099.12万元。

4、主要原材料、辅助材料及能源等供应情况

（1）原辅料供应

本项目年需漂白针叶木浆板32,293.2t，漂白阔叶木浆板12,852t，拟从国际市场采购。本项目所需的主要辅料为各种造纸用的化学药品。目前我国造纸用的化学品市场状态良好，供应充足，本项目所需化工原料均可在省内、国内市场采购。

（2）能源供应

本项目所需能源为电、水和汽。牡丹江市电力供应充足，可满足全部募投项目的用电需求。公司现供水、汽能力可满足本项目用水量的需求，并可满足全部募投项目的用水需求。

5、环境保护与节能减排

本项目采用目前世界先进的工艺、技术和设备，最大限度地循环和回收利用整个生产系统所使用的水和各种化学物料，尽量减少流失，高效利用各种能源，将水的用量和排放量降到最低，使水污染物的发生量减到最少。本项目生产过程中会产生高温湿热气体，公司将通过在车间内设置排风设备，对生产人员发放安全防护品，使之对人身的伤害降到最低。本项目对生产中产生噪音较大的设备采取消音和隔音措施，减少噪声影响，使厂界噪声控制在标准范围内。

三、募集资金运用对经营成果的影响

募投项目达产后，将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的后续发展打下坚实基础。

第六节 备查文件

投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

2012年3月21日