证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  ５、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化

  （１）２００８年８月，公司实施２００７年度利润分配方案，股本增至８，２８９．６０万元

  ２００８年５月８日，公司召开２００７年度股东大会，审议通过了２００７年度利润分配方案，以总股本６，９０８万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，合计送红股１，３８１．６０万股。２００８年５月，公司实施２００７年度利润分配方案，公司总股本变更为８，２８９．６０万股。正中珠江对公司的增资事宜进行了审验，于２００８年５月２３日出具了“广会所验字［２００８］第０８０１９０００１７号”《验资报告》。２００８年８月５日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  （２）２００９年５月，公司实施资本公积金转增股本方案，股本增至１６，５７９．２０万元

  ２００９年４月１０日，公司召开２００８年度股东大会，审议通过资本公积金转增股本方案，以总股本８，２８９．６０万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股份８，２８９．６０万股。２００９年４月，公司实施资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为１６，５７９．２０万股。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于２００９年４月３０日出具了“广会所验字［２００９］第０９００３１２００１５号”《验资报告》。２００９年５月２２日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  （３）２０１０年１０月，非公开发行Ａ股股票

  经中国证监会“证监许可字［２０１０］１２５７号文”核准，发行人于２０１０年１０月２１日以非公开发行股票方式向周水江等七个特定投资者发行了１，１８５．６２５万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１６元／股，募集资金总额１８，９７０万元，并于２０１１年１１月５日在深交所上市。此次非公开发行Ａ股股票完成后，公司总股本变更为１７，７６４．８２５万股。正中珠江对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字［２０１０］第０９００５１８００５８号”《验资报告》。

  （４）２０１１年实施２０１０年度利润分配及资本公积转增股本

  ２０１１年４月８日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本１７，７６４．８２５万股为基数，向全体股东每１０股派０．４元人民币现金（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股份８，８８２．４１２５万股。２０１１年４月２１日，公司实施利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本变更为２６，６４７．２３７５万股。正中珠江对公司增资事宜进行了审验，于２０１１年５月５日出具了“广会所验字［２０１１］第１０００４８７００４５号”《验资报告》。２０１１年５月２０日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  （三）本公司设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１１年９月３０日，发行人的总股本为２６，６４７．２３７５万股，股本结构如下表所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１１年９月３０日，公司的股东总数为３３，５９５户，前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  注：自２０１１年９月３０日之后，发行人控股股东金誉集团分别于２０１１年１１月２日、２０１１年１１月３日减持发行人２．２５２％股份。截至２０１１年１１月４日，控股股东金誉集团持有发行人２２．９０３％股份，总计６１，０３２，３９１股。

  三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１１年９月３０日，公司拥有６家子公司，全部纳入合并范围，子公司基本情况如下：

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  注：２０１１年６月１６日，董事会公告子公司智光一创与上海智光股权重组方案，智光电气拟以其所持上海智光８２％权益向智光一创增资，上海智光自然人股东孙元章以其所持１８％的权益向智光一创增资。股权出资变更完成后，上海智光成为智光一创的全资子公司，智光一创的注册资本将由１，０００万元增加至２，１３９．８８万元，其中，智光电气和孙元章将分别持有智光一创７６．３９％和９．５９％的权益。目前，股权重组事项相关的工商变更登记手续正在办理。

  四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东情况

  公司名称：广州市金誉实业投资集团有限公司

  成立日期：２００１年１０月１７日

  住所：广州经济技术开发区开发大道７２１号６０１室

  注册资本：１亿元

  实收资本：１亿元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李永喜

  经营范围：国内商业、实业投资、物资供销及国内贸易（国家专营专控商品除外）、项目投资咨询、商品信息咨询。

  经广州正扬会计师事务所审计，按合并报表口径，截至２０１０年１２月３１日，金誉集团总资产为１５５，６６１．６４万元，归属于母公司所有者权益为４９，４５５．４３万元。２０１０年度实现营业收入８８，４９８．３９万元，归属于母公司所有者的净利润１１，７３６．９９万元。

  截至２０１１年９月３０日，金誉集团的权益投资情况如下所示：

  ■

  注：自２０１１年９月３０日之后，发行人控股股东金誉集团分别于２０１１年１１月２日、２０１１年１１月３日减持发行人２．２５２％股份。截至２０１１年１１月４日，控股股东金誉集团持有发行人２２．９０３％股份，总计６１，０３２，３９１股。

  经广州正扬会计师事务所审计，截至２０１１年６月３０日，金誉集团（母公司）财务报表的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  截至本募集说明书签署之日，金誉集团所持有的本公司股票不存在质押的情况。

  （二）实际控制人情况

  截至２０１１年９月３０日，金誉集团持有发行人２５．１６％股权，为公司的第一大股东；郑晓军先生持有金誉集团５３％的股份，为智光电气的实际控制人。郑晓军先生是李永喜先生妹妹的配偶，李永喜先生持有公司１．５２％股权，李永喜先生的配偶卢静文女士持有金誉集团１５％的股权，卢静文女士的妹妹卢洁雯女士持有金誉集团３２％的股权。根据实质重于形式原则，并参照《上市公司收购管理办法》相关规定，郑晓军先生、李永喜先生、卢静文女士、卢洁雯女士为一致行动人，其所持有股份应合并计算。

  截至２０１１年９月３０日，公司与控股股东、实际控制人的股权和控制关系如下图：

  ■

  注：自２０１１年９月３０日之后，发行人控股股东金誉集团分别于２０１１年１１月２日、２０１１年１１月３日减持发行人２．２５２％股份。截至２０１１年１１月４日，控股股东金誉集团持有发行人２２．９０３％股份，总计６１，０３２，３９１股。

  截至本募集说明书签署之日，控股股东金誉集团以及实际控制人郑晓军先生所持有公司股份均未被质押或冻结。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

  截至２０１１年１１月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示：

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  （二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下所示：

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  经核查，除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股权或股份的情况如下所示：

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  报告期，除高级管理人员王卫宏先生的配偶胡玉岚女士持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属没有直接持有公司股份的情况。

  六、公司主营业务及主要产品用途

  （一）公司经营概况

  本公司及控股子公司主要从事电气控制与自动化设备的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电网安全与控制类产品、电机控制与节能类产品、供用电控制与自动化类产品、电力信息化类产品和综合节能服务。２０１０年５月１８日，为响应国家节能减排的战略部署，公司投资设立了广州智光节能有限公司，开始进军综合节能服务领域，智光节能定位为一家具有自主创新能力的大型综合节能服务公司。该举措将推动智光电气从自主创新的设备提供商向整体解决方案提供商转型，从“制造型企业”向“高端服务型企业”升级转型；进一步发挥公司在电气控制与自动化领域综合竞争力的优势，拓展公司的发展空间。

  公司主营业务及产品图如下：

  ■

  （二）公司主要产品用途

  公司产品销售领域主要面向国内市场，重点客户群为电网公司（国家电网公司和南方电网公司）以及发电厂、建材、冶金、石油化工、煤炭等大中型高能耗企业、市政建设、基础设施等企事业单位，面对同一客户，公司具备为其提供不同产品和技术的能力，能为客户提供系统的技术和应用解决方案，因此，公司在市场客户资源的竞争上具有较强的综合实力。公司主要产品简介如下所示：

  ■

  （三）公司主营业务基本情况

  最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下所示：

  １、公司主营业务收入按产品分类构成

  报告期内，公司的营业收入按产品分类的构成如下（合并口径）：

  单位：人民币万元

  ■

  公司主营业务收入主要由电机控制与节能类和电网安全与控制类两部分组成。最近三年及一期，以上两种产品销售收入变化趋势如下：

  （１）电机控制与节能类产品（主要为高压变频调速系统）是公司重点开发和推广的产品，目前该产品技术成熟、性能稳定，具有较高的市场影响力。近年来，随着国家节能减排政策实施力度的加大和电力供应的趋紧，公司结合市场的发展方向迅速调整产品结构，加大高压变频调速系统的营销力度，使该产品的销售收入呈现快速增长之势。２００８－２０１０年度，高压变频调速系统的销售收入年均复合增长率达３４．６７％，占主营业务收入的比例从４２．５３％上升至６２．３４％；２０１１年１－９月，该产品的销售收入依然保持较快的增长势头，其占主营业务收入的比重也进一步增至７６．０６％。

  （２）电网安全与控制类产品（主要为消弧选线成套装置）是公司主要产品之一，近年来，随着我国电网建设与改造工程投资规模的加大，该产品呈现良好的发展势头，是公司营业收入和利润的重要构成部分。２００８－２０１０年度，该产品的销售收入有所波动，销售占比呈下降趋势，其中，２０１０年由于受到电网公司建设周期变化的影响，销售收入降幅较大，销售占比降至３０．４５％；由于该产品的电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度，统一招标通常安排在年中，因此销售订单在年中开始明显增加。设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，因此，受产品销售的季节性影响，２０１１年１－９月，该产品占主营业务收入的比重进一步降至１６．４６％。

  预计未来几年，受益于国家政策进一步加大对节能减排产业的支持力度，高压变频调速系统的销售额将保持稳定增长，是公司稳定的利润来源；而在“十二五”期间，我国将迎来新一轮电网建设的高潮，消弧选线成套装置作为变电站新建和技术改造标准配备产品，未来几年市场需求有望企稳回升，消弧选线成套装置的销售收入仍将是公司主营业务收入的重要构成，但由于其市场容量有限，其销售收入以及在主营业务收入中的占比将随着总体收入规模的增加而逐步下降。

  ２、公司主营业务收入按地区分类构成

  报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下所示（合并口径）：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上表数据为不含税销售收入。

  分地区来看，公司主营业务收入占比最大的两个区域是华南和华东地区，２００８－２０１０年度上述区域销售额的合计占比分别为７４．２３％、７７．９９％和６９．９４％。最近三年，公司在华南地区和华东地区的销售收入保持平稳，同时积极拓展北方地区和其他地区的市场，尤其是北方市场增长迅猛，２０１０年达到１０，４７３．３３万元，占主营业务收入的比例达到２２．７１％，由此可见，公司的市场布局更趋合理，对市场风险的抵御能力不断上升。

  ３、公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销售情况

  报告期内，公司主要产品的产能、产量、销售情况如下所示：

  ■

  第五节 财务会计信息

  本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告均经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（２００９）广会所审字第０９００００３００４５号、（２０１０）广会所审字第０９００６１５００１２号、（２０１１）广会所审字第１１０００１１００１６号）。公司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度三年财务报告（经审计）及２０１１年１－９月财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  （二）最近三年及一期的母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：人民币元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：人民币元

  ■■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  １、合并财务报表口径

  ■

  ２、母公司财务报表口径

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总计／资产总计

  ４、每股净资产（合并财务报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本

  ５、每股净资产（母公司财务报表口径）＝期末所有者权益／期末总股本

  ６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ８、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  ９、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本

  １０、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  １１、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  １２、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  １３、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  单位：人民币元

  ■

  注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）计算；

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  由于公司所处行业为节能减排领域，是国家重点扶持的行业，同时公司在行业内具有较强的自主创新能力和较大的技术优势，相关政府部门在未来仍可能以政府补助的形式继续支持公司发展，因此政府补助在未来一定时期内可能具有一定的持续性。随着公司经营业绩的快速增长，预计今后非经常性损益占公司净利润的比重将逐步降低。本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月非经常性损益情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、发行人资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

  （一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年９月３０日；

  （二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为２亿元；

  （三）本期债券募集资金拟用约６，５００万元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

  （四）假设公司债券发行在２０１１年９月３０日完成。

  基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：人民币万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：人民币万元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券的发行总额不超过２亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期扣除发行费用后的募集资金款项中的约６，５００万元置换银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中的约６，５００万元用于偿还公司商业银行贷款，调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）补充流动资金

  公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大。一方面，公司的业务特点使得应收账款和存货占用资金较多，对流动资金的需求较大；另一方面，２００８年公司完成生产模式的转型，采购对象发生较大变化，从采购一次设备转向直接采购原材料并自行生产一次设备，由于硅钢片、铜线等原材料需要及时支付货款才能保证正常的采购以满足产品生产，导致公司应付账款的账期缩短，现金流出额显著增加。另外，公司主要原材料硅钢片、铜线等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金，这也加大了对流动资金的需求。

  本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

  二、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由２０１１年９月３０日的４１．９１％，增加至４８．４４％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年９月３０日的９．７７％，较大幅度地增加至４１．９１％，公司的负债结构明显得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由２０１１年９月３０日的５１．４８％，增加至５７．１３％；非流动负债占总负债的比例由２０１１年９月３０日的８．２３％，较大幅度地增加至３６．７２％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由２０１１年９月３０日的１．９９增加至发行后的２．７８，母公司财务报表口径的流动比率将由２０１１年９月３０日的１．４３增加至发行后的１．９７。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）对发行人财务成本的影响

  自２０１０年以来，中国人民银行已经连续５次上调金融机构存贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离２００８年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益增强的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利率仍存在上升的可能。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行相关的法律文件，具体如下：

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保协议和担保人出具的担保函。

  投资者可以自自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人处查阅本期募集说明书全文及上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

  （一）广州智光电气股份有限公司

  办公地址：广州智光电气股份有限公司

  法定代表人：李永喜

  董事会秘书：曹承锋

  联系人：吴文忠、曹承锋

  电话：０２０－３２１１３２８８

  传真：０２０－３２１１３４５６－３３００

  互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｚｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （二）广州证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１５楼

  法定代表人：刘东

  联系人：蔡玉、廖建强

  电话：０１０－５１８７６６６７、０２０－８７３２２８４７

  传真：０１０－６８０１２８４５、０２０－８７３２１７５５

  互联网网址：ｗｗｗ．ｇｚｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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