证券时报多媒体数字报

证券代码:000055、200055 证券简称:方大集团、方大B 公告编号:2012-11

方大集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2012年3月12日以书面和传真形式发出会议通知,并于2012年3月20日上午在本公司会议室召开第六届董事会第八次会议,会议应到董事七人,实到董事七人,会议由董事长熊建明先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了以下决议:

一、公司关于终止实施2011年度非公开发行A股股票方案的议案;

公司于2011年10月27日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《本公司关于2011年度非公开发行A股股票方案的议案》,该次募集资金计划投向成都节能幕墙生产基地、北京节能幕墙生产基地、营销网络建设三个项目。经公司努力,成都投资项目已与新津县人民政府签订项目投资意向书,但土地尚未取得,具体取得时间目前无法预计;北京投资项目用地至今未取得实质性进展,具有不确定性。鉴于此,公司决定终止实施2011年度非公开发行A股股票方案。成都、北京两地的节能幕墙生产基地建设和营销网络建设项目,公司将通过其他方式解决,以继续保持公司幕墙业务的快速发展。

二、公司符合申请非公开发行A股股票条件的议案;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经核查,认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

三、公司关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案(逐项表决):

一、发行方式

本次发行的股票采用向第一大股东非公开发行的方式。

二、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1.00元。

三、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过3,500万股(含3,500万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量、发行价格将作相应调整。

四、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司(以下简称“邦林科技”)。

五、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日(2012年3月21日),发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即本次发行价格为4.27元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。

其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

六、限售期安排

邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

七、上市地点

在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、募集资金数量和用途

本次非公开发行A股股份数量不超过3,500万股(含3,500万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量作相应调整。

本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过14,945万元,将用于补充公司流动资金。

九、本次发行前公司未分配利润的分配预案

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

四、公司关于2012 年度非公开发行A股股票预案;

《方大集团股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》详见2012 年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》(英文)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、公司关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案;

《方大集团股份有限公司关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》全文详见附件。

六、公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理2012年度非公开发行A股股票具体事宜的议案;

为保证2012年度非公开发行A股股票的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理2012年度非公开发行A 股股票的有关事宜,具体包括:

(1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的有关事项;

(2)签署本次非公开发行股票实施过程中的重大合同(包括与特定发行对象签署股份认购合同)或其他相关法律文件;

(3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

(4)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记;

(5)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜;

(6)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

(7)如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

七、关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案;

八、关于2012年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案;

《方大集团股份有限公司关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告》详见2012 年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》(英文)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案;

公司定于2012年4月5日召开2012年度第二次临时股东大会,《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》详见2012 年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》(英文)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

以上第三、四、七、八项议案关联董事熊建明先生、熊建伟先生回避表决,获同意5票,反对0票,弃权0票。其余一、二、五、六、九项议案获同意7票,反对0票,弃权0票。

以上第二至八项议案须提交本公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

方大集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月21日

附件:

方大集团股份有限公司

关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过14,945万元,将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

(一)本次募集资金使用的必要性

1、近年来,随着节能幕墙、地铁屏蔽门行业景气度的不断提升,公司业务规模不断扩大,对于资金量的要求越来越高,而流动资金的不足在很大程度上限制了公司业务的快速发展,公司产品的市场效应未得到充分发挥。

2、鉴于幕墙、地铁屏蔽门行业的工程结算特点,公司应收账款的回款期较长,且在项目实施过程中还需缴纳工程履约保证金、质量保证金等,占用了公司较多的营运资金,虽然公司已采取各种措施提高资金使用效率,但仍面临资金紧张、流动资金短缺的状况。

3、国内存款准备金率仍处历史高位,基准利率上调,公司财务费用和资金压力增加。

(二)本次募集资金使用的可行性

得益于国家政策的支持,公司节能幕墙、地铁屏蔽门行业的市场发展前景较好。为把握市场契机,公司拟通过本次非公开发行募集资金,及时补充公司资金实力,并依托良好的品牌和技术优势,进一步强化公司的综合市场竞争力,因此,本次募集资金的使用,有助于做强做大公司主业,对增强公司持续发展能力将起到积极作用,符合上市公司全体股东利益最大化的原则。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,增加利润增长点,逐步实现公司做强做大主营业务的目标。募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

以下测算以募集资金额为14,945万元计算,财务数据以合并报表口径计算。

1、提高总资产、净资产的规模,提高公司抵御风险能力

本次发行完成后,公司的总资产和净资产均将增加14,945万元。随着募集资金使用效益的实现,公司总资产和净资产规模将进一步提升,抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金将用于补充流动资金:一方面能够满足业务发展所需的资金需求,通过合理调节、配置公司资金,积极发展公司优势产业,提升公司的主营业务收入水平;另一方面,通过合理运用募集资金,有助于实现公司的规模化经营,在增加公司营业收入的同时降低成本的支出,进而提升公司盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金将用于补充流动资金,不涉及土地、环保、立项等报批事项。

证券代码:000055、200055 证券简称:方大集团、方大B 公告编号:2012-13

方大集团股份有限公司

关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司本次拟向第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司(以下简称“邦林科技”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”),发行数量不超过3,500万股(含3,500万股),邦林科技将以人民币现金方式认购本次发行的股票。2012年3月20日公司与邦林科技签订了附条件生效的股份认购合同。截至目前,由于邦林科技持有公司A股68,774,273股,占公司总股本的9.09%,系公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施,与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、 关联方的名称:深圳市邦林科技发展有限公司

注册地址:深圳市南山区南商路97号华英大厦B413房

企业类型:有限责任公司

法定代表人:陈进武

注册资本:3,000万元

税务登记证号:440300729840055

主营业务:投资

主要股东:熊建明、熊希

2、 主营业务:

主要业务最近三年发展状况:邦林科技主要从事投资业务,除持有方大集团股份外,未持有其他公司的股权,没有从事其他业务。

截至2011年12月31日,邦林科技最近一年主要财务数据(未经审计)如下:

3、本公司董事长兼总裁熊建明先生为邦林科技股东,邦林科技为公司第一大股东,因此公司与邦林科技构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

邦林科技拟以不超过人民币14,945万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票,用于补充公司流动资金。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则本次非公开发行数量及邦林科技的认购数量上限将作相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日(2012年3月21日),发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即本次发行价格为4.27元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。

其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、做强做大主营业务

节能幕墙、地铁屏蔽门均是国家大力扶持的产业。目前,公司在幕墙、地铁屏蔽门领域具有技术、人才、品牌等方面的综合优势,具有较强的市场竞争力。

为了进一步做强做大公司主业,本公司本次拟通过非公开发行A股股票募集资金,提升公司资金实力,大力发展节能幕墙、地铁屏蔽门等本公司具有较强竞争优势的产业,增强公司综合竞争力和抗风险能力,实现公司稳步健康发展,为股东创造良好的投资回报。

2、优化财务结构,提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金,通过合理运用募集资金,公司将增强资本实力,增加流动资金,优化资产负债结构,增强资产结构的稳定性,提高抗风险能力。

六、 独立董事的意见

公司于2011年3月20日召开第六届董事会第八次会议,在提交公司董事会审议前,相关议案已取得公司独立董事的事前认可并就该关联交易发表了事前认可声明及同意的独立意见,内容如下:公司第一大股东邦林科技认购公司2012年度非公开发行A股全部股票事宜,在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可,邦林科技本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;本次关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过,关联董事对相关关联交易议案回避表决,表决程序合法;本次关联交易的实施不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议;

2、《方大集团股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》;

3、公司与邦林科技签署的《股份认购合同》;

4、公司独立董事意见;

特此公告。

方大集团股份有限公司

董事会

2012年3月21日

证券代码:000055、200055 证券简称:方大集团、方大B 公告编号:2012-14

方大集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)召开时间:

1、现场会议时间:2012年4月5日(星期四)上午8:30,会期壹天

2、网络投票时间:2012年4月4日---2012年4月5日

其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2012年4月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年4月4日下午15:00至2012年4月5日下午15:00期间的任意时间。

(二)股权登记日:2012年3月23日

(三)现场会议召开地点:深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

(四)召集人:本公司董事会

(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则

同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(七)出席对象:

1、截至2012年3月23日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人(授权委托书附后);

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)提案名称

议案一:《关于符合申请非公开发行A股股票条件的议案》

议案二:《关于2012年度非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行方式

2、发行股票的种类和面值

3、发行数量

4、发行对象及认购方式

5、定价基准日与发行价格

6、限售期安排

7、上市地点

8、募集资金数量和用途

9、本次非公开发行股票前未分配利润的安排

10、决议有效期限

议案三:《关于2012年度非公开发行A股股票预案的议案》

议案四:《关于2012年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

议案五:《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

议案六:《关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

议案七:《关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》

(二)披露情况

上述议案内容本公司于2012年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

(三)特别强调事项

公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

(一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间:2012年3月30日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00。

(三)登记方式:

1、法人股东委托代理人持营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续;

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续;

3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

(四)登记地点及联系方式:本公司董事会秘书处

地址:深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码:518055

联系人:郭小姐

联系电话:86(755)26788571-6622

传真:86(755)26788353

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月5日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360055,投票简称:方大投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推,每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:

注:对于议案二中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案下全部子议案进行表决,2.01元代表议案二中的子议案1,2.02元代表议案二中的子议案2,以此类推。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权:

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理;

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案七中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案七中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址:ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话:0755-83991192,83990728

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“方大集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”;

B)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

C)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

D)确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间:

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年4月4日下午15:00至2012年4月5日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)网络投票不能撤单;

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:郭小姐

联系电话:0755-26788571-6622

传 真:0755-26788353

通讯地址:广东省深圳市南山区西丽龙井方大城

邮 编:518055

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附:授权委托书(详见附件)

方大集团股份有限公司

董事会

2012年3月21日

附件: