证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份１６，５４４．１１７５万股，该等股份已于２０１２年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于２０１２年３月２２日在深圳证券交易所上市。

本次１０名发行对象认购的股票限售期均为上市之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１３年３月２２日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１２年３月２２日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

公司本次非公开发行股票方案于２０１１年２月２６日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并于２０１１年３月２２日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年５月１２日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司２０％股权的议案》并据此对《非公开发行Ａ股股票预案》进行了修订。２０１１年８月４日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究报告的议案》并据此对《非公开发行Ａ股股票预案》进行了修订。２０１１年９月９日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；２０１１年９月２７日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于２０１１年１０月２６日召开的审核工作会议审议通过，并于２０１２年１月１８日取得中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６０号），核准本次发行。

公司于２０１２年３月２日以非公开发行股票的方式向１０家特定投资者发行了１６，５４４．１１７５万股人民币普通股（Ａ股）。２０１２年３月８日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定账户内。２０１２年３月９日，四川华信出具了《验资报告》（川华信验（２０１２）１１号）。根据验资报告，截至２０１２年３月９日，本次发行募集资金总额８９９，９９９，９９２．００元，扣除发行费用２５，６８０，０００．００元，募集资金净额８７４，３１９，９９２．００元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行的Ａ股已于２０１２年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、每股面值：人民币１．００元。

３、发行数量：１６，５４４．１１７５万股。

４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为５．４４元／股。

根据公司第七届董事会第十六次会议和公司２０１０年年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１１年３月２日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于８．９４元／股。

公司于２０１１年３月２２日召开２０１０年年度股东大会审议通过了２０１０年年度利润分配方案，并于２０１１年４月１４日向全体股东每１０股派发现金４元。该方案实施后，发行价格相应调整为不低于８．５４元／股。

根据公司第八届董事会第六次会议和公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日调整为公司第八届董事会第六次会议决议公告日（即２０１１年９月１０日），发行价格调整为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于５．４４元／股。

本次发行价格为５．４４元／股，相当于本次发行确定的发行底价的１００％，相当于询价截止日（２０１２年３月２日）前２０个交易日公司股票均价６．９２元／股的７８．６％，相当于询价截止日（２０１２年３月２日）公司股票收盘价７．１５元／股的７６．１％。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为８９９，９９９，９９２．００元，扣除发行费用２５，６８０，０００．００元，募集资金净额为８７４，３１９，９９２．００元。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：

（二）发行对象及配售情况

本次发行配售情况如下（按获配股数排序）：

（三）发行对象的基本情况

１、上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：捌亿元人民币元法定代表人：顾颉

注册地址：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

２、西安长顿投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３层１–Ｘ室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

３、中海基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：１４６６６．６７００００万元人民币

法定代表人：黄鹏

注册地址：上海市浦东新区银城中路６８号２９０５－２９０８室及３０层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

４、兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：１５０００．００００万元人民币

法定代表人：兰荣

注册地址：上海市金陵东路３６８路

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

５、国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：壹拾贰亿元人民币

法定代表人：刘益谦

注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号４层０４、０５、０６、０７、０８、１０单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

６、华宝兴业基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：１５０００．００００００万元人民币

法定代表人：郑安国

注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４８楼

经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

７、华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：中新天津生态城建设公寓１０号围合２１７号房间

执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤）

经营范围：对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

８、深圳市平安创新资本投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：４０００００万元人民币

法定代表人：童恺

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。

９、张怀斌

身份证号码：３１０１０９１９７１０２０７＊＊＊＊

住 所：上海市虹口区

１０、浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市文三路３６９号１１０４室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

经营范围：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（四）本次发行对象与公司关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（六）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司的第一大股东为高速艇公司，高速艇公司持有公司２２．５４％的股权。左宗申为高速艇公司的控股股东，直接持有高速艇公司６０％的股权；同时左宗申直接持有公司２．３７％的股权。左宗申直接和间接控制公司２４．９２％的股权，为发行人实际控制人。

本次发行的数量为１６５，４４１，１７５股。高速艇公司和左宗申均未参与本次发行。因此，本次发行完成后，高速艇公司持有公司１９．４０％的股权，仍为公司的第一大股东，左宗申直接持有公司２．０４％的股权，左宗申直接和间接控制公司２１．４４％的股权，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

保荐代表人：杨曦、安薇

项目协办人：黄庆伟

联系电话：０１０－５９０２ ６６００

联系传真：０１０－５９０２ ６９６０

（二）发行人律师

名称：北京时代九和律师事务所

办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４１２

负责人：张启富

经办律师：黄昌华、杨晓娥

联系电话：０１０－６６４９３３９９

联系传真：０１０－６６４９３３９８

（三）审计、验资机构

名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

法定代表人：李武林

办公地址：四川省成都市洗面桥街１８号金茂礼都南楼２８楼

经办会计师：李武林、刘均、陈宗英

联系电话：０２８－８５５９８５９９

联系传真：０２８－８５５９２４８０

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至２０１２年２月２９日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

（一）公司的董事、监事及高级管理人员基本情况

注：由于公司原监事长左宗庆、监事胡伟和付刚提出辞职，于２０１２年２月２日召开的公司第八届监事会第四次会议提名王宏彦、何林、高翔为新监事候选人，任期与公司第八届监事会一致，尚需经２０１２年第一次临时股东大会审议。

（二）本次非公开发行前公司董事、监事及高级管理人员持股情况

截至２０１２年２月２９日，公司现任董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

注：２０１２年２月２日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于刘钢先生辞去公司副总经理职务的议案》，刘钢先生辞职后不再担任公司高管职务，根据深圳证券交易所相关规定，刘刚持有的公司股份６２，０２５股，在２０１２年２月３日至８月２日期间仍然为“有限售条件的高管股份”。

截至２０１２年２月２９日，上述董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

（三）本次非公开发行后公司董事、监事及高级管理人员持股情况

注：２０１２年２月２日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于刘钢先生辞去公司副总经理职务的议案》，刘钢先生辞职后不再担任公司高管职务，根据深圳证券交易所相关规定，刘刚持有的公司股份６２，０２５股，在２０１２年２月３日至８月２日期间仍然为“有限售条件的高管股份”。

在本次非公开发行中，公司董事、监事及高级管理人员未参与申购，董事、监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有的股份，本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行１６５，４４１，１７５股，发行前后股本结构变动情况如下：

注：高管持股中包括左宗申通过深圳证券交易系统增持的附限售条件的流通股１，５７８，７５０股。

（二）资产结构变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零配件。

本次非公开发行募集资金投资项目左师傅动力机械销售服务网络建设、三轮摩托车专用发动机、技术中心建设属于公司的主营业务，募集资金投资项目的实施，有利于公司发挥在摩托车发动机和通用机械领域的核心技术优势，拓展销售服务网络，优化产品结构，提升盈利能力，实现从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略升级，从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人左宗申及关联方之间原有的关联交易不会发生重大变化。

本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人左宗申之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。

四、股份变动对主要财务指标的影响

按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：

单位：元／每股

公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产按最近一年及一期末归属于母公司所有者权益与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算。

公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益按最近一年及一期净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据（单位：万元）

１、合并资产负债表主要数据

２、合并利润表的主要数据

３、合并现金流量表的主要数据

（二）近三年及一期的主要财务指标

二、管理层讨论与分析（一）财务状况分析

１、资产状况分析

近三年及一期公司资产结构如下：

单位：万元

（１）流动资产分析

公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，流动资产占总资产的比例分别为６６．５８％、７２．９０％、８０．９３％和７７．９１％，最近三年占比逐年上升主要是因为：① 公司生产和销售规模较大，且原材料价值占生产成品价值的比例较高，导致公司在原材料到生产成品的生产过程中需储备较大规模的存货；② 由于公司产品销售均存在一定的结算周期，导致应收款项余额较高；③ 公司以票据方式支付采购货款的比例较高，因此货币资金中需保持一定规模的保证金。２０１１年９月末流动资产占总资产的比例较期初略有下降，主要原因为新增持有至到期投资１０，０５０．４１万元，系公司为提高资金利用效率购买的银行理财产品。

公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司货币资金余额分别为３６，３０５．８９万元、５８，７２１．６１万元、１１６，４７６．０７万元和７４，０１７．３０万元，占总资产的比重分别为１７．５１％、２３．３９％、３４．５２％和２１．９６％。最近三年货币资金余额持续增长主要是因为：① 随着经营规模的扩大，公司需保持一定的货币资金存量，以维持正常生产经营；② 公司自２００９年开始改变了与供应商之间的结算方式，增加了以银行承兑汇票支付货款的比例，因此需保持一定规模的保证金余额，其中２００９年末保证金为９，７６３．８６万元，２０１０年末保证金为６３，８３２．８９万元。截至２０１１年９月末，公司货币资金余额为７４，０１７．３０万元，占总资产的比重为２１．９６％，较期初大幅下降的主要原因为分配２０１０年股利４０，８４２．１９万元。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司应收票据余额分别为４３，１５４．９８万元、７１，８４７．０６万元、８１，５９４．１８万元和７８，９４９．４２万元，占总资产的比重分别为２０．８１％、２８．６２％、２４．１９％和２３．４２％。最近三年应收票据逐年增长主要是因为随着销售额的不断增长，公司相应增加了以票据结算的销售合同。２０１１年９月末应收票据余额较期初略有下降，主要是由于应收票据贴现所致。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司应收账款账面价值分别为３８，５１８．５７万元、３０，９９６．５５万元、３６，３２２．７９万元和６９，２４２．２５万元，占总资产的比重分别为１８．５７％、１２．３５％、１０．７７％和２０．５４％。公司２００９年末应收账款较２００８年末减少７，５２２．０２万元，降幅为１９．５３％，主要是因为公司增加了以票据结算的销售合同，应收票据增加而应收账款相应减少。公司２０１０年末应收账款较２００９年末增加５，３２６．２５万元，增幅为１７．１８％，与营业收入的增长幅度基本一致。公司２０１１年９月末应收账款较２０１０年末增加３２，９１９．４５万元，增幅为９０．０８％，主要是因为发动机公司实行年初铺底、年末收回销售资金的销售政策，以及出口产品未到结算期导致应收账款有所增加。

（２）非流动资产分析

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，非流动资产占总资产的比例分别为３３．４２％、２７．１０％、１９．０７％和２２．０９％，其中占比最大的项目为固定资产。随着２００７年非公开发行股份募集资金的逐年投入，公司新生产线陆续建成使用，同时原有生产线得到更新改造，固定资产原值和累计折旧均持续增加。因此，报告期内固定资产账面价值基本稳定，最近三年所占比例有所下降。２０１１年９月末新增持至有到期投资１０，０５０．４１万元，系公司为提高资金利用效率而购买的银行理财产品。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，发行人固定资产账面价值分别为４３，９４０．２９万元、４４，７９７．０９万元、４５，１１１．０３万元和４３，８０８．０６万元，占总资产的比重分别为２１．１９％、１７．８４％、１３．３７％和１３．０４％。公司固定资产包括生产经营所需的房屋建筑物、专用设备、通用设备和运输设备。从结构来看，专用设备和房屋建筑物占固定资产总账面价值的比重最大，符合机械制造企业生产经营性资产投入大的特点。最近三年及一期末，该两项资产价值合计占固定资产账面价值的比重均接近或超过９０％。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司无形资产账面价值分别为１８，３９８．８７万元、１７，９３６．３３万元、１４，０５８．７５万元和１４，２２７．０１万元，占总资产的比重分别为８．８７％、７．１４％、４．１７％和４．２２％。公司无形资产主要为土地使用权，此外还包括计算机软件。公司无形资产的价值和结构较为稳定，土地使用权占无形资产总账面价值的比重最大，最近三年及一期末均在９５％以上。

２、负债状况分析

公司的负债主要由应付票据、应付账款组成。最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元

报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司负债规模持续增长。２００９年末总负债较２００８年末增加５５，７９５．７１万元，增幅为８２．４０％，增幅较大主要是因为公司改变了与供应商的结算方式，应付票据增加所致。２０１０年末总负债较２００９年末增加１４，２９１．０９万元，增幅为２６．７５％。２０１１年９月末总负债较２０１０年末增加１２，８３６．５５万元，增幅为１０．３９％，主要是因为经营规模不断扩大，采购规模上升造成应付账款余额较期初增加１１，０２３．５０万元。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，流动负债占总负债的比例分别为９９．０９％、９９．３０％、９９．６２％和９９．６７％，主要是应付票据、应付账款等经营性负债，反映了公司凭借其在生产规模、品牌知名度、商业信用等方面的优势，充分利用上游资金的经营策略。报告期内，公司的非流动负债系通机公司收到重庆市巴南区财政局返还的土地出让金尚未摊销的部分。

截至２００８年末，公司短期借款余额为２，５０２．８６万元，系发动机公司的押汇贷款。２００９年末、２０１０年末公司无短期借款。２０１１年９月末，公司短期借款余额为６５，０００万元，系应收票据质押取得的借款。

截至２００８年末，公司无应付票据。２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司应付票据余额分别为９，６６８．００万元、６３，７４３．２３万元和０万元，占总负债的比重分别为１４．２８％、５１．６１％和０．００％。最近三年，公司应付票据主要为应付供应商的采购货款。公司２００９年末应付票据余额较２００８年末增加了９，６６８．００万元，２０１０年末应付票据余额较２００９年末增加５４，０７５．２３万元、增幅为５５９．３２％，增幅较大主要是因为公司以票据结算的采购合同增加，向供应商开具银行承兑汇票所致。２０１１年９月末应付票据余额为零，系全部承付了期初的银行承兑汇票所致。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司应付账款余额分别为３８，３３１．７０万元、４４，２７４．９５万元、４６，１７６．６１万元和５７，２００．１１万元，占总负债的比重分别为７１．７５％、６５．３８％、３７．３９％和４１．９５％。报告期内，公司应付账款余额较大，主要是因为公司是行业内龙头企业，与上游供应商均有良好的业务合作关系，在原材料采购过程中充分享受了供应商给予的信用政策。公司２００９年末应付账款余额较２００８年末增加５，９４３．２４万元，增幅为１５．５０％；２０１０年末应付账款余额较２００９年末增加１，９０１．６７万元，增幅为４．３０％；２０１１年９月末应付账款余额较２０１０年末增加１１，０２３．５０万元，增幅为２３．８７％，主要是因为经营规模不断扩大造成采购规模上升。

截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司其他应付款余额分别为６，１１４．３７万元、４，７３１．８４万元、４，８６４．８０万元和４，９３３．０４万元，占总负债的比重分别为１１．４４％、６．９９％、３．９４％和３．６２％，主要为设备采购和工程施工的尾款。公司２００９年末其他应付款余额较２００８年末减少１，３８２．５３万元，降幅为２２．６１％，主要是因为：① 公司支付了部分前期设备款；②公司运输费用的支付方式自２００９年３月起由次月支付改为当月支付，从而减少了期末应付款余额。公司２０１１年９月末、２０１０年末其他应付款项余额与２００９年末基本持平。

３、偿债能力分析

最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下表所示：

２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司的流动比率分别为２．６１、２．７２、２．２２和１．９３，速动比率分别为２．３１、２．４５、２．０５和１．７７，表明发行人的短期偿债能力稳定。

２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月末，公司合并口径的资产负债率分别为２５．７６％、２６．９７％、３６．６１％和４０．４５％，逐年上升，但仍保持较高的偿债能力。

４、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司存货周转率分别为１８．６３、１６．８０、１７．１５和１３．９５。公司２００９年存货周转率略有下降，主要是因为２００９年下半年出口船期排挡较为紧张，出口市场发出商品规模有所增加。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司应收账款周转率分别为９．０１、１０．０８、１１．７８和４．１３。最近三年，公司应收账款周转率呈逐年平稳上升的趋势，表明公司具有良好的应收账款管理能力。公司主要客户多为战略合作或长期合作企业，因此出现坏账或最终无法偿付账款的风险很小。２０１１年１－９月应收账款周转率较低，主要是由于发动机公司实行年初铺底、年末收回销售资金的销售政策，以及出口产品未到结算期导致应收账款增加。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司总资产周转率分别为１．７１、１．５３、１．３５和１．０４，总体保持稳定。

（二）盈利能力分析

１、主营业务收入构成情况

最近三年及一期，公司营业收入按业务板块分类情况如下：

单位：万元

公司的主营业务分为摩托车发动机和通用动力两大业务板块，其中摩托车发动机板块收入占营业总收入的比重最大，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月所占比重（分部间抵销前口径）分别为８０．０５％、７９．９５％、７８．０８％和７４．６９％。在该板块收入中，１２５－１７５ｍＬ排量发动机为公司产品中的主力机型，报告期内其销售收入占该板块营业收入的比重最大。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，通用动力板块收入占营业收入比重分别为１９．９５％、２０．０５％、２１．９２％和２３．５７％，其中，通用汽油机产品收入占该板块营业收入的比重最大。

２、盈利能力指标分析

最近三年及一期，反映公司主要盈利能力的相关指标如下：

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司毛利率分别为１４．２３％、１８．７８％、１６．７７％和１５．９４％。公司２００９年毛利率较２００８年提高４．５５％，主要原因是：① 自２００８年第四季度以来，受金融危机的影响，铝材、钢铁等原材料价格下跌，生产成本下降；② 通机公司逐步完成对老生产线的升级改造，产品结构得到优化，价格大幅提升，毛利率相应提高。公司２０１０年毛利率较２００９年下降２．０１％，主要原因是基础能源和原材料价格上涨因素导致产品成本增加，而产品销售价格的上涨未能完全抵销成本上涨的影响。发行人２０１１年１－９月毛利率与２０１０年基本持平。

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，公司销售净利润率分别为８．２７％、１１．３５％、９．１４％和７．９２％。公司２００９年销售净利润率较２００８年提高３．０８％，是归属于母公司的净利润大幅增长４１．６１％和营业收入仅小幅增长３．７８％两个因素共同影响所致。公司２０１０年销售净利润率较２００９年下降２．２１％，是归属于母公司的净利润下降８．８９％而营业收入增长１３．１４％两个因素共同影响所致。公司２０１１年１－９月销售净利率较２０１０年下降１．２２％，是销售费用、管理费用、财务费用增长所致。

公司２０１０年度实施的每１０股送２股转增５股的分配方案使总股本当年增长７０％，因此公司２０１０年度基本每股收益下降较多。除此之外，报告期内，公司每股收益、净资产收益率的变动与业绩变化基本一致。

（三）现金流量状况分析

最近三年及一期，发行人现金流量变动情况如下：

单位：万元

１、现金流入分析

在公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流入中，经营活动产生的现金流入比例分别为９７．１２％、９９．２４％、９９．５３％和８１．９０％，一直是公司现金流入的最主要来源。２０１１年１－９月这一比例下降是由于６５，０００万元的短期借款增加总体现金流入所致。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，销售商品和提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为９７．２２％、９６．８８％、９７．３５％和９６．６２％，表明公司主营业务创造现金的能力较强。报告期内，公司经营活动现金流入逐年增加，主要是因为营业收入逐年增长，且应收账款回款情况较好。

在公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流入中，投资活动产生的现金流入比例分别为０．１５％、０．０２％、０．４７％和０．７９％，占比很小，主要为公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金。

在发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流入中，筹资活动产生的现金流入比例分别为２．７３％、０．７５％、０．００％和１７．３０％。公司２００８年度筹资活动现金流入包括通机公司收到少数股东投资款３，３３０．５４万元和借款６，９７５．４５万元。公司２００９年度筹资活动现金流入系通机公司以出口商业发票贴现２，８６２．４３万元，当期已全部偿还。公司２０１１年１－９月筹资活动现金流入主要为借入银行短期借款。

２、现金流出分析

在公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流出中，经营活动产生的现金流出比例分别为９３．９２％、９４．１９％、９６．９８％和７６．６７％。２０１１年１－９月比例下降是由于分配股利及偿付利息４２，１８５．２２万元和发生全额融资保证金４１，４８３．００万元，导致筹资活动现金流出增加。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月，购买商品和接受劳务、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的税费合计流出比例占经营活动现金流出比例分别为９７．０４％、９６．１３％、９５．９８％和９０．０４％。

在公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流出中，投资活动产生的现金流出比例分别为２．２２％、１．８５％、１．７７％和４．０３％。投资活动现金流出主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。２０１１年１－９投资活动现金流出占比较高，主要是由于发生投资支付的现金１３，４１１．４９万元，系购买的银行理财产品。

在公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月现金总流出中，筹资活动产生的现金流出比例分别为３．８６％、３．９６％、１．２５％和１９．３０％，主要是公司偿还借款、分配股利或偿付利息所产生的现金流出。２０１１年１－９月筹资活动现金流出大幅提高主要是由于分配股利及偿付利息４２，１８５．２２万元和发生全额融资保证金４１，４８３．００万元。

报告期内，公司现金流量正常，与公司相应期间的经营状况相适应。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第七届董事会第十六次会议、２０１０年年度股东大会审议通过，本次非公开发行发行股份数额不超过１１，０００万股，发行价格不低于８．９４元／股（经发行人２０１０年年度股东大会审议通过，公司于２０１１年４月１４日实施了向全体股东每１０股派发现金４元的利润分配方案，发行价格相应调整为不低于８．５４元／股）；经公司第八届董事会第六次会议、２０１１年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行发行股份数额调整为不超过１７，０００万股，发行价格调整为不低于５．４４元／股，拟募集资金总额不超过９亿元，将用于以下项目：

单位：万元

注：经公司第八届董事会第四次会议审议通过，左师傅动力机械销售服务网络建设项目投资总额调整为４９，９９２．５８万元，本次募集资金投入额不变。

公司本次募集资金投资项目已获得有关部门的项目备案、环境影响评价的批复，具体情况如下：

注：“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”不涉及环境影响评价事项。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目

１、项目投资概算

本项目建设费用主要包括部分营业店面购置费用、营业店面的装修及相配套的设备费用，以及对合作店投入费用。

本项目计划总投资４９，９９２．５８万元，其中固定资产投资为３３，５７７．７１万元，铺底流动资金９，６１４．８７万元，合作店投入６，８００．００万元。

２、项目基本情况

本项目首期规划拟在西南及华南地区六省一市（即湖南省、湖北省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市）建设“左师傅”连锁店３，９１３家，初步形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的动力机械销售及服务网络。

本项目致力于以高覆盖率的网络、专业的服务效能、完善的后台保障、鲜明的服务特色为摩托车、电动车、三轮车、农机用户提供便利、快捷、一站式的全新服务解决方案。本项目的实施有利于发行人对上游零配件销售渠道的整合和向下游售后服务市场的业务拓展，有利于发行人强化营销网络布局，有利于发行人提升品牌价值。

３、项目发展前景

（１）摩托车发动机及维修市场前景预测

摩托车作为性价比高、维护成本低、适用性强的交通运输设备，更加适应农村、乡镇的经济情况和地理条件。随着我国经济水平的提高以及新农村建设步伐的加快，摩托车及摩托车发动机市场需求量不断提升。截至２００９年末，我国摩托车保有量约为９，４５３．０７万辆，从我国９亿农民、２．５亿农户的用户基础来看，摩托车发动机市场发展潜力巨大。

本项目拟在西南及华南地区六省一市（湖南省、湖北省、广西省、云南省、四川省、贵州省、重庆市）实施，而上述区域是我国摩托车消费的主要地区。２００５年～２００８年，该地区摩托车保有量分别约为１，５５７万辆、１，７２３万辆、１，９７７万辆和２，１８８万辆，占全国摩托车保有总量的１６．３１％、１７．４１％、１９．３８％和２３．１４％，庞大且日益增长的摩托车保有量相应形成了巨大的售后服务市场。上述地区的地形地貌特征以及经济发展水平决定了西南及华南地区未来仍将具有较大的市场空间和发展潜力。

（２）通机终端产品及维修市场预测

２００１年以来，我国通用机械行业特别是农机行业连续保持高速增长，根据《中国农业机械工业年鉴》：２００１年～２００８年，我国农机总动力保有量的复合增长率达到５％以上，其中田间作业机年增长率保持在１８％左右，联合收割机、耕整机等产品增长率保持在９．８％～１３％左右。随着国家对农机补贴政策的逐步落实和推广，将进一步刺激农机流通市场的快速扩容，预计农机市场未来几年将保持快速稳定增长，农机相关的维修业务也将迎来发展的机遇。

４、项目经济效益

本项目实施完成后，达产年可实现营业收入８１，８１７．８３万元，净利润８，９３７．５４万元，税后财务内部收益率为２１．３３％，税后投资回收期为５．９８年（含建设期）。

（二）三轮摩托车专用发动机项目

１、项目投资概算

本项目计划总投资为３５，４６１．３５万元，其中：建设投资２９，３６１．３２万元，铺底流动资金６，１００．０４万元。

２、项目基本情况

本项目由公司全资子公司发动机公司作为实施主体，主要研发和生产三轮摩托车专用发动机。项目的主导产品可分为２个平台５个系列，分别是：低速大扭矩三轮摩托车专用发动机平台下宗申飓风系列（１７５ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机、宗申海啸系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机、宗申金刚系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机、宗申沸腾系列（１５０ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机；以及新结构三轮摩托车专用发动机平台下宗申ＩＢ１７５系列（１７５ｍＬ～２５０ｍＬ）发动机。

本项目建成后，将新增低速大扭矩三轮摩托车专用发动机产能４０万台／年、新结构三轮摩托车专用发动机产能１０万台／年，项目的实施将进一步巩固公司在三轮车发动机市场的领先优势。

３、项目发展前景

据中国汽车工业协会统计数据显示，２０１０年，全国三轮摩托车总销量已达到２２０．９５万辆，但与中国庞大的农村市场相比上升空间仍很大。经过不断的改良，三轮摩托车的功能还在不断增加、完善。由于其在某些用途方面优于二轮摩托车、电动车，在价格上优于微型汽车，因此，随着国家“三农”政策的落实和国家公路建设的加速发展、农民收入的不断提高，我国三轮摩托车作为一种兼具代步、运输、生产资料等多种功能的机动车，在较长时间内市场潜力巨大。

４、项目经济效益

本项目实施完成后，达产年可实现营业收入７８，０００．００万元，净利润５，１１４．０７万元，税后财务内部收益率为１５．３７％，税后投资回收期为７．６７年（含建设期）。

（三）技术中心建设项目

１、项目投资概算

本项目建设投资估算包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、其他费用，计划总建设投资为１５，３８８．６５万元。

２、项目基本情况

本项目由公司作为实施主体，建立电动动力、柴油动力、农林机械、小型特种车辆底盘、小型汽油机等５个研发平台。本项目主要研发经济、实用、高性能、低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域新材料应用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究。

３、项目发展前景

本项目将重点弥补公司在柴油动力和电动动力研发能力方面的不足，同时进一步提高汽油动力研究和其他基础研究能力，积极促进公司成为技术先导型企业。

（１）柴油动力产品符合国际产业发展的趋势

近年来，柴油机行业在发达国家取得了很大的发展。大量研究成果表明，柴油机是目前被产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节能的机型，被广泛应用于船舶动力、发电、灌溉、车辆动力等领域，在车用动力方面的优势最为明显。在美国、日本以及欧洲，１００％的重型汽车使用柴油机。在欧洲，９０％的商用车及３３％的轿车为柴油车；在美国，９０％的商用车为柴油车；在日本，３８％的商用车为柴油车，９．２％的轿车为柴油车。经过多年的研究、大量新技术的应用，柴油机最大的问题烟度和噪声取得重大突破，达到了汽油机的水平。因此，柴油机具有代替汽油机成为主要动力源的潜力和趋势。

（２）电动动力产品将成为未来动力产品的制高点

电动动力以电力驱动、无排放污染、噪声低、能量转化效率高、结构简单、运行费用低、安全可靠等优点，越来越受到动力行业的关注。电动动力的核心技术在于高性能的电池、高可靠性的驱动系统、优越的电子控制技术以及新型的轻质材料。随着国际上对清洁能源和可再生能源的呼声不断高涨，率先掌握核心电动力产品技术有利于企业占领行业制高点。

三、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１０年１２月３０日

保荐机构：中德证券有限责任公司

保荐代表人：杨曦、安薇

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增１６，５４４．１１７５万股股份已于２０１２年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年３月２２日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１２年３月２２日不除权。

本次发行对象共１０家特定投资者认购的股票自上市之日起锁定期为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年３月２２日。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、上市申请书；

２、保荐协议；

３、保荐代表人声明与承诺；

４、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

８、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

９、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

１０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

１１、投资者出具的股份限售承诺；

１２、深圳证券交易所要求的其他文件。

重庆宗申动力机械股份有限公司

２０１２年３月２０日