证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１０

中山大洋电机股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２０日上午９：００时在公司会议室召开第二届董事会第二十八次会议。本次会议通知于２０１２年３月１０日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，其中７名董事现场亲自出席了本次董事会，另外董事彭惠女士通过视频参加本次会议并进行通讯表决，独立董事李师左先生因出差不能参加现场会议，特委托独立董事宋春杰先生出席并表决。会议采用现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》、《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

２０１１ 年公司实现营业收入２３５，９３４．８３万元，营业利润２５，７８３．７９万元，净利润２３，１０４．５０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为２２，９８０．２８万元。与上年同期相比，营业收入增长了７．８７％，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别增长３．３７％、１．４５％、０．５８％。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１２年度财务预算报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

２０１２年度预计营业收入保持一定幅度的增长，力争完成２８．５亿元，较２０１１年度增长２０．８０％；预计经营成本２３．０９亿元，较２０１１年增长２２．８２％；力争完成净利润２．４１亿元，较２０１１年增长４．２％。

上述经营预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

年报全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上，年报摘要刊登在２０１２年３月２２日《证券时报》、《中国证券报》。

本报告及摘要需提交２０１１年度股东大会审议。

六、审议通过了《２０１１年度权益分派预案》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

经信永中和会计师事务所有限公司审计：公司（母公司）２０１１年度实现净利润２０７，８１９，１６６．６９元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金２０，７８１，９１６．６９元，加上年末分配利润１５７，９３２，０７０．０３ 元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为３４４，９６９，３２０．０５元。

公司本年度拟进行利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日的总股本４７７，３５１，９００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币３．９０元（含税），共计１８６，１６７，２４１．００元，剩余累计未分配利润１５８，８０２，０７９．０５元暂不分配。

同时以２０１１年１２月３１日的公司总股本４７７，３５１，９００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本２３８，６７５，９５０股，转增股本后公司总股本变更为７１６，０２７，８５０股。

同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年度权益分派事宜，并在实施后，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等手续。

公司董事会认为上述权益分派预案符合相关法律法规以及公司章程规定，不会对公司日常生产经营造成影响。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司２０１１年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机２０１１年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《大洋电机募集资金管理制度》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

公司董事会《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４００４－２）及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）关于中山大洋电机股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

八、审议通过了《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

公司拟将未实施完毕的洗衣机电机产品升级技术改造项目的部分募集资金变更使用用途，将剩余的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营；拟将其他募投项目节余资金进行结算，将其中部分募集资金１，５８９．８７万元用于继续支付相关项目的合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营。注销以上相关募集资金专项账户。

《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的公告》具体内容刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上。

１、独立董事发表意见：

公司前次募集资金洗衣机电机产品升级技术改造项目因市场需求逐步萎缩，在公司进行柔性生产线改造提高了单位投资产能后，为防止产能过剩，公司拟决定终止该项目，计划将该项目结余资金８，３１１．０３万元的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余的５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。公司此次募集资金投向的变更有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

公司前次募集资金之风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技术中心技术改造项目均达到预计可使用状态，达到项目预期目标，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目节余资金２，４９６．６５万元的１，５８９．８７万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。该行为不影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

我们一致同意公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金。

独立董事出具的《独立董事对公司拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金事项的独立意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机首次公开发行股票募集资金到帐时间已超过三年，且大部分募集资金项目已实施完毕，本次变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构同意大洋电机变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金。

保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交２０１１ 年年度股东大会审议。

九、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

独立董事发表意见认为：内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在２０１１年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

公司董事会《内部控制自我评价报告》及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十、审议通过了《关于公司审计机构２０１１年度审计工作评价及续聘的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中和为公司２０１２年度审计机构，审计费用拟定为８８万元。

独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所有限责任公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司２０１２年度审计机构无异议。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》（该项议案有效表决票为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票）；

鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为７票，其中同意票７票、反对票０票、弃权票０票。

独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴２０１２年３月１日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方２０１１年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计２０１２年度的关联交易额为１０００万元，是基于公司２０１２年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴２０１２年度的日常关联交易。

《关于２０１２年度日常关联交易的公告》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

该议案无需提交２０１１年度股东大会审议。

十二、审议通过了《２０１１年度公司社会责任报告》的议案。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

报告全文刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，拟向中国银行股份有限公司中山分行、中国农业银行股份有限公司中山分行分别申请综合授信总额不超过６亿元人民币贷款；向中国交通银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过４亿元人民币贷款；向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过３．８亿人民币贷款；向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币３亿元人民币贷款；汇丰银行（中国）有限公司中山支行申请综合授信总额不超过人民币２亿元人民币贷款。

公司拟向以上银行利用公司信用担保申请一年期综合授信额度累计２４．８亿元人民币，主要用于流动资金使用。公司可根据资金使用情况申请贷款金额，并授权董事长鲁楚平先生代表公司与以上授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为支持控股子公司宁波科星材料科技有限公司积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程及市场开拓，２０１２年度公司拟为控股子公司宁波科星在银行办理累计不超过人民币１亿元的授信贷款提供担保；为支持控股孙公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司积极推进汽车发动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，２０１２年度公司拟为控股孙公司杰诺瑞在银行办理累计不超过人民币３０００万元的授信贷款提供担保。本次担保无需提交２０１１年度股东大会审议。

《关于为控股子公司提供担保的公告》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上。

十五、审议通过了《关于调整２０１２年公司组织架构的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

根据公司发展的需要，加速企业创新步伐，积极推动公司分权改革，最大限度调动管理人员和员工的积极性，提高科学管理水平与高效运营水平，决定对公司组织架构进行调整，试点实施事业部制度，将公司部分配套厂进行管理承包，并不断推进管理创新。

十六、审议通过了《关于开展２０１３年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

基于２０１２年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，２０１３年度拟对不超过６，５００吨铜期货、７，８００吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币１１，９００万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

２０１３年度业务时间从２０１３年１月至２０１３年１２月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

《关于开展２０１３年度商品期货套期保值业务的公告》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展２０１３年度商品期货套期保值业务的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十七、审议通过了《关于开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

以２０１３年１月起至２０１３年１２月止为一个期间，预计２０１３年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币 １８ 亿元（在２０１２年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长进行测算２０１３年度外汇套期保值额度）。

根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，所涉及的累计金额在最近一期经审计总资产的３０％以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审议批准。本次外汇业务须经股东大会审议批准。

《关于开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的公告》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十八、审议通过了《关于提议召开２０１１年年度股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

公司董事会将于２０１２年４月１１日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》上。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１１

中山大洋电机股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１２年３月２０日下午１４：００在本公司会议室召开。本次会议通知于２０１２年３月１０日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，会议以现场会议的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过了以下决议：

一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《２０１１年度监事会工作报告》的议案。

本报告需提交股东大会审议通过。

二、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案。

三、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《２０１２年度财务预算报告》的议案。

四、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《２０１１年年度报告及摘要》的议案。

监事会对《２０１１年年度报告及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《关于公司２０１１年度权益分派预案》的议案。

六、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《关于公司审计机构２０１１年度审计工作评价及续聘的议案》。

经审核，监事会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供２０１１年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度审计机构，并同意审计费用拟定为８８万元。

七、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。

公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

八、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的议案》。

公司在遵循股东利益最大化的原则的前提下，为防止产能过剩，拟将洗衣机电机产品升级技术改造项目结余募集资金８，３１１．０３万元的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余的５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户，有利于公司的健康发展；同时为保证项目合同履行及提高资金使用效率，拟将风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技术中心技术改造项目节余资金２，４９６．６５万元的１，５８９．８７万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户，可以降低公司财务费用。

公司本次拟用募集资金项目结余／节余资金永久补充公司流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，将全部用于公司生产经营，且十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定；

监事会一致同意公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１３

中山大洋电机股份有限公司

关于拟变更部分前次募集资金用途及

募集资金节余永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“本公司”）２００７年８月１２日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会于２００８年５月２１日签发的证监许可［２００８］７２２号文《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股３，２００万股，每股价值人民币２５．６０元，共募集资金人民币８１，９２０．００万元，扣除发行费用人民币３，４５８．９０万元，实际募集资金为人民币７８，４６１．１０万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于２００８年６月１１日到位，业经信永中和会计师事务所以ＸＹＺＨ／２００７ＳＺＡ２０１２－１０号验资报告验证。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，经公司核实及信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡ４００４－２号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截止２０１１年１２月３１日，公司拟将未实施完毕的《洗衣机电机产品升级技术改造项目》的部分募集资金变更使用用途，将剩余的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营；拟将其他募投项目节余资金进行结算，将其中部分募集资金１，５８９．８７万元用于继续支付相关项目的合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金，并用于公司的生产经营。注销以上相关募集资金专项账户。

一、原募集资金投资项目概述及使用用途

２０１０年４月２５日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投入计划的议案》。《关于调整募集资金投资使用计划的公告》已刊载于２０１０年３月３０日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。根据调整后的前次募投项目进展计划，截止２０１１年１２月３１日，除《洗衣机电机产品升级技术改造项目》外，其他项目均达到预计可使用状态，并有资金节余。具体使用和节余情况如下表：

单位：万元

二、变更部分募集资金用途的原因及募集资金投向

１、洗衣机电机产品升级技术改造项目部分募集资金变更用途的原因分析

公司前次募集资金于２００８年６月到位，随后受到金融危机影响，致使投资进度未能按照计划进行，经２０１０年３月２８日二届七次董事会及２００９年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投入计划的议案》，除了增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目外对其他五个项目进行了投资进度调整。截止２０１１年１２月３１日，除洗衣机电机产品升级技术改造项目外，其他项目均达到预计可使用状态，并有资金节余。而洗衣机电机产品升级技术改造项目未达到调整后的投资计划进度，其原因说明如下：

洗衣机电机产品升级技术改造项目未完成调整后投资计划主要原因是该产品主要以出口欧盟为主，由于陆续遭受金融危机、欧债危机影响，欧盟经济持续低落，进入２０１２年洗衣机电机产品的市场需求逐步萎缩，此外公司进行了柔性生产线改造，提高了单位投资产能。经公司论证，为防止产能过剩，拟决定终止该项目，计划将该项目结余资金用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。

２、募集资金投向

为提高募集资金的使用效率，公司拟将洗衣机电机产品升级技术改造项目结余募集资金８，３１１．０３万元的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余的５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。

三、节余募集资金的原因及募集资金投向

１、项目募集资金节余及变更用途的原因分析

前次募集资金项目之风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技术中心技术改造项目均达到预计可使用状态，达到项目预期目标，其中前两个项目属于利息收入节余，而风机负载类交流电机扩产技术改造项目尚有５３７．６０万元合同尾款没有支付；后两个项目属于投资节余和利息收入节余，并分别尚有７１９．９０万元、３３２．３７万元合同尾款没有支付。以上项目累计节余２，４９６．６５万元，扣除合同尾款实际节余９０６．７８万元。

２、节余募集资金投向

为提高募集资金的使用效率，公司拟将以上节余资金２，４９６．６５万元的１，５８９．８７万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。

四、承诺事项

１、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

２、公司承诺用节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司生产经营。

五、募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

截止２０１１年１２月３１日，前次募集资金尚未使用的余额为１０，８０７．６８万元，该项资金占前次募集资金总额的１３．７７％，其中截止２０１１年１２月３１日尚需继续支付募投项目合同尾款４，０１１．３７万元，实际节余资金６，７９６．３１万元，占前次募集资金总额的８．６６％。

鉴于洗衣机电机产品升级技术改造项目产品市场饱和，继续投资可能造成产能过剩，以及其他募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将扣除募集资金项目合同尾款后的节余募集资金６，７９６．３１万元用于永久补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金。

对于洗衣机电机产品升级技术改造项目已经形成资产依然继续投入使用，本次变更主要限制其产能过剩。

以上变更募集资金用途，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于上市公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金的相关规定。

七、审核意见

１、独立董事发表意见

公司前次募集资金洗衣机电机产品升级技术改造项目因市场需求逐步萎缩，在公司进行柔性生产线改造提高了单位投资产能后，为防止产能过剩，公司拟决定终止该项目，计划将该项目结余资金８，３１１．０３万元的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余的５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。公司此次募集资金投向的变更有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

公司前次募集资金之风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技术中心技术改造项目均达到预计可使用状态，达到项目预期目标，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目节余资金２，４９６．６５万元的１，５８９．８７万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户。该行为不影响募集资金项目的正常运行，有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

我们一致同意公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金。

独立董事出具的《独立董事对公司拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金事项的独立意见》刊登２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、监事会审核意见

公司在遵循股东利益最大化的原则的前提下，为防止产能过剩，拟将因受市场需求逐步萎缩影响的尚未达成投资计划进度的洗衣机电机产品升级技术改造项目结余募集资金８，３１１．０３万元的２，４２１．５０万元用于继续支付该项目合同尾款，其余的５，８８９．５３万元用于永久补充公司流动资金，用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户，有利于公司的健康发展；同时在保证募集资金投资项目达成预期目标的前提下，拟将风机负载类交流电机扩产技术改造项目、增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目、高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目、微特电机技术中心技术改造项目节余资金２，４９６．６５万元的１，５８９．８７万元用于继续支付以上项目合同尾款，其余９０６．７８万元用于永久补充公司流动资金用于公司的生产经营，并注销相关募集资金专项账户，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率。

公司本次拟用募集资金项目结余／节余资金永久补充公司流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，将全部用于公司生产经营，且十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定；

监事会一致同意公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

监事会出具的《监事会对公司拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金事项的核查意见》刊登２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、保荐机构发表意见

大洋电机首次公开发行股票募集资金到帐时间已超过三年，且大部分募集资金项目已实施完毕，本次变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构同意大洋电机变更部分前次募集资金用途及募集资金节余用于永久补充流动资金。

保荐机构中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

以上事项已经２０１２年３月２０日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，须经公司股东大会审议通过。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１４

中山大洋电机股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于公司为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将公司２０１２年度日常关联交易事项已于２０１２年３月２０日提交公司二届二十八次董事会审议通过，由于具体情况如下：

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

单位：（人民币）万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系

（二）履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价政策和定价依据

１、定价依据：采购价格＝材料成本＋费用＋利润＋税金。

２、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

（１）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；

（２）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方。

（３）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场实际价格作出调整；

（４）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过０．１元人民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与以上关联人进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、关联董事鲁楚平先生、彭惠女士回避对该议案的表决；

２、独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴２０１２年３月１日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方２０１１年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计２０１２年度的关联交易额为１０００万元，是基于公司２０１２年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴２０１２年度的日常关联交易。

３、保荐人对该事项发表审核意见如下：

保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券“）对２０１２年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

（１）公司２０１２年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、彭惠女士均回避表决。

（２）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴２０１２年度的日常关联交易。

（３）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（４）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（５）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对大洋电机２０１２年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司２０１２年度预计日常关联交易的核查意见》刊登于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

４、按照《公司章程》，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年３月１日、２０１２年３月２１日分别与关联人签署了《采购合作协议》及其补充协议，合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准。以上关联交易按照双方签署的相关协议执行。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２２日

(下转D34版)