证券时报多媒体数字报

  (上接D33版)

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１５

  中山大洋电机股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年３月２０日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议由董事长鲁楚平先生主持，应到董事９名，实际出席的董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以９票赞成，０票反对、０票弃权的表决结果通过了本次担保议案，本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出决议，同意公司为控股子公司宁波科星材料科技有限公司（以下简称“宁波科星”）在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申请办理累计不超过人民币１亿元授信贷款；为控股孙公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）在徽商银行芜湖天门山支行、中国光大银行芜湖分行申请办理累计不超过人民币３０００万元授信贷款提供连带责任担保，有效期均为３年。根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项无须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、宁波科星材料科技有限公司

  （１）被担保人宁波科星成立于２００４年５月１２日，经２０１１年９月２２日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司对宁波科星实施收购并增资，现宁波科星为本公司的控股子公司，注册地点位于：宁波市鄞州区瞻歧镇鄞东南路１９９号（宁波市鄞州滨海创业中心），法定代表人为潘道良，注册资本为人民币６１９．４６９１万元，本公司所持股份占其总股本的５１％，宁波科星经营范围为：磁性材料、元器件及磁性生产设备、机电产品及机电设备、仪器、仪表、自动化成套设备的生产、销售及技术咨询；自营或代理货物和技术的进出口，国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  （２）宁波科星最近一年又一期主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  宁波科星目前尚无担保、抵押、诉讼等仲裁事项。

  ２、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

  （１）被担保人杰诺瑞成立于２００７年７月３１日，经２０１１年１２月２０日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司对杰诺瑞实施收购并增资，现杰诺瑞为本公司的控股孙公司，注册地点位于：芜湖市鸠江经济开发区，法定代表人为曾庆平，注册资本为人民币３０００万元，公司的子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司所持股份占其总股本的５７．５％，杰诺瑞经营范围为：汽车发电机、起动机、混合动力电机，汽车电机电器生产、研发、销售。

  （２）杰诺瑞最近一年又一期主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  杰诺瑞目前尚无担保、抵押、诉讼等仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  １、宁波科星材料科技有限公司

  （１）担保方式：连带责任保证

  （２）担保期限：３年

  （３）担保金额：１亿元人民币

  ２、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司

  （１）担保方式：连带责任保证

  （２）担保期限：３年

  （３）担保金额：３０００万元人民币

  四、董事会意见

  １、提供担保原因：鉴于宁波科星和杰诺瑞资信及盈利前景良好，同时公司董事会认为该担保是为控股子／孙公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

  ２、公司董事会在对被担保人宁波科星及杰诺瑞的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为支持控股子／孙公司的发展，利益大于风险，加之本次贷款项全部由公司监控使用，宁波科星及杰诺瑞既往又无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，公司董事会同意为宁波科星在银行申请办理累计不超过人民币１亿元的授信贷款提供担保及为杰诺瑞在银行申请办理累计不超过人民币１５００万元的授信贷款提供担保。

  ３、公司持有宁波科星的股权比例为５１％，公司子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司持有杰诺瑞的股权比例为５７．５％，此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司本次担保实施后，累计担保金额为人民币２２，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为８．４８％，无逾期的担保。

  六、其他

  本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的贷款协议签署和其他进展或变化情况。

  七、备查文件

  １、第二届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１６

  中山大洋电机股份有限公司

  关于开展２０１３年度商品期货套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开展２０１３年度商品期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

  公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因而铜及铝价格波动对公司生产经营有较大影响。为锁定２０１３年度原材料铜（漆包线）及铝材（铝锭）的价格，公司拟在２０１３年度进行商品期货套期保值业务，具体情况说明如下：

  一、２０１３年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

  ■

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  三、期货品种

  公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的阴极铜、特级铝期货品种。

  四、拟投入资金及业务期间

  基于２０１２年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，２０１３年度拟对不超过６，５００吨铜期货、７，８００吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币１１，９００万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

  ２０１３年度业务时间从２０１３年１月至２０１３年１２月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

  五、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

  １、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  ２、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  ３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  ４、客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

  六、公司采取的风险控制措施

  １、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  ２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。

  ３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  ４、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

  依据《期货交易管理制度》规定，以上事项无须提交股东大会审议。

  特此公告

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１７

  中山大洋电机股份有限公司

  关于开展２０１３年度远期外汇套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

  公司每年对外出口超过５０％，为防止远期人民币对美元升值的加剧，公司需要提前做好远期结汇套保的准备工作，根据遵循锁定汇率、套期保值的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，建立在２０１２年公司以美元结算的出口收入预算基础上编制２０１３年外汇套期保值额度，在２０１２年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长预测２０１３年度外汇套期保值额度，逐期对２０１３年出口业务预测进行锁定汇率。有关外汇套期保值业务调整情况如下：

  一、开展远期外汇套期保值的目的

  人民币升值美元贬值的趋势依然存在，通过运用远期外汇套期保值工具可保证收益率，减少汇兑损失。此次调整目的主要是全年外汇套保额度满足全年外汇收入预算，锁定汇率。

  二、套期保值的期货品种

  公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

  三、拟投入资金及业务期间

  以２０１３年１月起至２０１３年１２月止为一个期间，预计２０１３年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币 １８ 亿元（在２０１２年预算基础上拟按照外汇收入保持２０％增长进行测算２０１３年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，所涉及的累计金额在最近一期经审计总资产的３０％以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审议批准。本次外汇业务须经股东大会审议批准。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。远期外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

  １、汇率大幅波动或者不波动风险：在美元外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

  ２、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  １、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  ２、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

  ３、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  特此公告

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１８

  中山大洋电机股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，２０１２年３月２０日经第二届董事会第二十八次会议决定于２０１２年４月１１日召开２０１１年年度股东大会，具体事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  １、会议时间：２０１２年４月１１日（星期三）上午９：３０ ，预计会期半天。

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、股权登记日：２０１２年３月３０日（星期五）

  ４、会议召开方式：现场投票表决。

  ５、会议召开地点：中山市怡景假日酒店会议室（地址：中山市长江水库风景区）。

  二、会议出席对象：

  １、截止２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００ 点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师及保荐代表人。

  三、会议审议事项：

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》的议案；

  ４、审议《２０１２年度财务预算报告》的议案；

  ５、审议《２０１１年年度报告及摘要》的议案；

  ６、审议《２０１１年度权益分派预案的议案》；

  ７、审议《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的议案》；

  ８、审议《关于公司审计机构２０１１年度审计工作评价及续聘的议案》；

  ９、审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；

  １０、审议《关于开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的议案》。

  公司独立董事宋春杰、黄洪燕、李师左、袁海林述职。

  以上第（１）项审议《２０１１年度董事会工作报告》的议案、第（３）审议《２０１１年度财务决算报告》的议案、第（４）项审议《２０１２年度财务预算报告》的议案、第（５）项审议《２０１１年年度报告及摘要》的议案、第（６）项审议《２０１１年度权益分派预案的议案》、第（７）项审议《关于拟变更部分前次募集资金用途及募集资金节余永久补充流动资金的议案》、第（８）项审议《关于公司审计机构２０１１年度审计工作评价及续聘的议案》、第（９）项审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》、第（１０）项审议《关于开展２０１３年度远期外汇套期保值业务的议案》已经于２０１２年３月２０日召开的第二届董事会二十八次会议审议通过，具体内容见公司２０１２年３ 月２２日在巨潮资讯网的网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的董事会决议公告及相应的公告文件。

  以上第（２）项审议《２０１１年度监事会工作报告》的议案已经于２０１２ 年３月２０日召开的第二届监事会十四次会议审议通过， 具体内容见公司２０１２年３月２２日在巨潮资讯网的网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的监事会决议公告。

  四、股东大会登记方法：

  １、登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （１）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （２）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  ２、登记时间：２０１２年４月５日—６日，上午９：００至下午１６：００。

  ３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

  五、其他事项：

  １、会议联系方式：

  地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

  电话：０７６０ －－ ８８５５５３０６

  传真：０７６０ －－ ８８５５９０３１

  ２、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  ３、授权委托书、２０１１年年度股东大会回执、参会线路图见附件。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日

  附件一：

  中山大洋电机股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名／名称：

  委托人身份证号或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  一、表决指示：

  ■

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

  二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  中山大洋电机股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会回执

  致：中山大洋电机股份有限公司■

  附注 ：

  １、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  ２、已填妥及签署的回执，应于２０１２年 ４ 月６日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０７６０ — ８８５５９０３１）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：５２８４１１）。

  ３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  ４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  中山大洋电机股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会地址及路线图

  会议地址：长江怡景假日酒店

  参会路线：

  １、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座６号公交车到怡景站（终点站）

  ２、自驾车路线图：

  ■

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０１９

  中山大洋电机股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月５日（星期四）下午１５：００ — １７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ００２２４９／？ｃｏｄｅ＝００２２４９）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总裁徐海明先生、独立董事黄洪燕先生、财务负责人伍小云先生、董事会秘书熊杰明先生及保荐代表人敖云峰先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２２日