证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会现场会议于2012年3月21日下午2：30在上海市宝庆路21号公司5201会议室召开。本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长严晓俭先生主持，部分董事、监事及高管人员列席本次会议，国浩律师集团（上海）事务所律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及代理人共21人，所持有表决权的股份总数为62,777,719股，占公司有表决权股份总数的55.0682%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及代理人共计12人，所持有表决权的股份总数为62,622,314股，占公司有表决权股份总数的54.9319%；通过网络投票表决的股东共计9人，所持有表决权的股份总数为155,405股，占公司有表决权股份总数的0.1363%。没有股东委托独立董事代为表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、提案审议情况

  本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

  1.1股票期权激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.2股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.3激励对象获授的股票期权分配情况

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.4股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.5股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.6激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

  表决结果：同意62,772,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9912%，反对5,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0086%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.7股票期权激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.8股票期权会计处理

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.9公司授予股票期权及激励对象行权的程序

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.10公司与激励对象各自的权利义务

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.11公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  1.12股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  2、审议通过《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果：同意62,777,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%，反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师集团（上海）事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见：

  本所律师认为：中国海诚工程科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件：

  1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师集团（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月22日