证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２００６

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年３月２０日在公司会议室召开，公司已于２０１２年３月９日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，会议由董事长和献中主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

１、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

２、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

《２０１１年度董事会工作报告》详见《２０１１年度报告全文·第九节·董事会报告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

２０１１年度，公司实现营业总收入５５５，２８６，１１１．２３ 元，实现归属于母公司所有者的净利润１１７，０１８，４４７．６０元；截止到２０１１年１２月３１日，公司总资产１，２６７，４０５，１８２．４９元，负债３８６，１３８，７７５．５２元，归属于母公司的所有者权益７６４，４６８，５０５．０６元。

本议案尚需提请股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

４、审议通过《２０１１年度合并财务报表期初数和上年数调整的议案》

因景区公司以印象旅游公司５１％股权作价出资认购公司发行的全部股份属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则—企业合并》的规定，在编制比较报表时视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即能够控制被合并各企业，故将印象旅游公司自合并当期期初至合并日实现的收入、成本、费用、利润纳入２０１１年度合并利润表，并对２０１１年合并报表期初数和上年数的相关项目进行追溯调整。

《２０１１年度合并财务报表期初数和上年数调整说明》同日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

５、审议通过《２０１１年度报告及其摘要》

公司２０１１年度报告摘要同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》，２０１１年度报告全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提请股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

６、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现归属于上市公司股东净利润（合并数）１１７，０１８，４４７．６０ 元，母公司实现净利润数为１９，１１８，９２４．２０元，按母公司实现净利润１９，１１８，９２４．２０提取１０％的法定盈余公积１，９１１，８９２．４２元，加上年初未分配利润１１０，３３５，１２５．４７ 元，可供股东分配的利润为１２７，５４２，１５７．２５ 元，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定２０１１年度利润分配预案为：

以２０１１年１２月３１日总股本１６３，８０４，８７１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），本次现金红利分配共计２４，５７０，７３０．６５元。方案实施后留存未分配利润１０２，９７１，４２６．６０元，结转以后年度进行分配。本预案需提请股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

７、审议通过《关于２０１１年度盈利预测实现情况的议案》

２０１１年度丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司实现净利润９７，５６３，１０７．０１ 元，公司实现归属于上市公司股东的净利润１１７，０１８，４４７．６０ 元，公司因发行股份购买印象旅游５１％股权而披露的盈利预测报告、资产评估报告书（中威正信评报字（２０１０）第１１４８号）及景区公司利润承诺中的２０１１ 年度盈利预测数均已全部实现。具体内容详见同日登载于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１１年度盈利预测实现情况的说明》

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

８、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

《２０１１年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

９、审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１２年度审计机构的预案》

经公司董事会审议通过，拟继续聘请中审亚太会计师事务所作为２０１２年度本公司的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计费用４３万元，本预案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

公司独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为２０１２年度审计机构无异议。

１０、审议通过《关于日常关联交易预计的预案》

同意公司与白鹿旅行社在２０１２年就索道票销售、印象演出及酒店服务所做的关联交易预计金额为６，１００万元，详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日常关联交易预计公告》。

该预案需提请股东大会审议。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决。

１１、审议通过《关于变更经营范围的预案》

董事会同意公司在经营范围中增加“保险兼业代理业务”，具体以专项审批的许可证范围为准。变更后经营范围为：

“经依法登记，公司的经营范围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”

该议案需提请股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

１２、审议通过《关于修改＜公司章程＞的预案》

《公司章程修正案》附后。

本预案尚需提交股东大会会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

１３、审议通过《关于以实物资产向全资子公司和府酒店增资的预案》

为了使和府酒店拥有完整独立的资产，使经营与资产对应，理顺管理关系，促进经营效益的提高，董事会同意将计入公司账上的丽江古城世界遗产论坛中心项目（即酒店项目、二期项目）的全部资产以实物出资的形式增资到全资子公司丽江和府酒店有限公司。详见《关于以实物资产向全资子公司增资的公告》。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

１４、审议通过《关于参股设立旅游观光公司暨关联投资议案》

为便于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，提高景区旅游服务质量，同时增加公司车队资产的盈利能力，董事会同意与控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司共同出资设立丽江玉龙雪山旅游观光有限责任公司，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持股８０％，本公司持股２０％。详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联投资公告》。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权，董事长和献中、董事谢晓峰、董事和程红回避表决。

１５、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的预案》

在公司董事会决议的批准下， 根据公司经营的需要，截止２０１１年１２月３１日，公司银行贷款余额为人民币２４，０００万元。公司董事会已审议批准的贷款总额为２４，０００万元。为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在２０１２年在以下４家银行办理不超过人民币５１，０００万元贷款额度的银行综合授信业务和融资业务，并在授权额度内以信用贷款、短期融资券、中期票据或自有资产（土地、房产、机器设备等）抵押方式取得贷款：

１、中国工商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币３，０００万元的信用贷款；

２、兴业银行昆明分行办理金额不超过（含）人民币３，０００万元的信用贷款；

３、兴业银行昆明分行或招商银行丽江分行办理金额不超过（含）３６，０００万元的短期融资券、中期票据融资；

４、中国农业银行丽江市分行办理金额不超过（含）人民币６，０００万元的贷款。

５、招商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币３，０００万元的信用贷款。

在２０１２年度生产经营计划范围内， 授权公司总经理刘晓华先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。

本预案尚需提交股东大会审议。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

１６、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

《公司２０１１年度社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

１７、审议通过《高管考核管理办法》

为了建立长效考核激励机制，对公司的经营管理进行全面考核和激励，公司通过对管理层设定业绩考核指标，年终依据当年度公司的经营情况及专项任务完成情况提出奖励方案，经董事会薪酬与考核委员会审定后执行。

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权。

１８、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

董事会定于２０１２年４月１２日（星期四）召开２０１１年年度股东大会， 会议召开具体事宜详见同日登载于登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》

表决结果：１１票赞成、０票反对、０票弃权

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

附件：《公司章程修正案》

（１）修改《公司章程》第十三条

原文为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”。

（２）修改《公司章程》第四十四条

原文为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者六名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

因公司章程规定的董事会成员数已由９名增加至１１名，将本条修改为：

“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者七名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

（３）修改《公司章程》第一百五十七条

原文为：“第一百五十七条 公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为：“第一百五十七条 公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行分配，其中，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２００７

丽江玉龙旅游股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１２年３月２０日在公司会议室召开，会议应出席监事５名，亲自出席监事５名。会议由监事会召集人杨灿军主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１度监事会工作报告》，

《２０１１年度监事会工作报告》详见《２０１１年度报告全文·第十节·监事会报告》。

该议案还需提交２０１１年度股东大会审议；

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年度财务决算报告》，该议案还需提交２０１１年度股东大会审议；

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年度报告》和《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年度报告摘要》，该议案还需提交２０１１年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２０１１年度盈利预测实现情况的议案》；

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

经过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈，监事会认为：公司董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于日常关联交易预计的预案》，该预案还需提交２０１１年度股东大会审议；

监事会认为，白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票及提供酒店服务所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。该项关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于参股设立旅游观光公司暨关联投资的议案》

监事会认为：（１）公司与雪山开发公司共同设立旅游观光公司有利于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，提高景区旅游服务质量，有利于公司的持续健康发展，增加车队资产的整体盈利能力。（２）公司可以随着观光公司业务的发展依照持股比例享有投资收益，确定持股比例的依据：本公司车队资产评估值占两车队资产评估值的比例２０．１８％，现金出资中公司出资比例占总现金出资比例的１９．３０％，最终确定公司持股比例为２０％，通过公司对２００９年、２０１０年、２０１１年的经营收益情况按此股权结构比例进行测算，持股方式拥有的收益比自行经营获得的利润高，未损害广大投资者的利益。（３）公司董事会在审议此议案前已得到我们的事前认可，董事会表决时关联董事回避表决，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十二日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２００９

丽江玉龙旅游股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年３月２０日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的预案》，同意公司２０１２年度与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称“白鹿旅行社”）关联交易总金额预计为６，１００万元。公司董事会在审议本项关联交易时，出任白鹿旅行社董事的本公司董事和献中、刘晓华先生回避表决；董事会以９票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了预案。

２００８年７月２５日，公司与其他七名自然人及法人签署了白鹿旅行社增资扩股协议，公司现金出资人民币７５６．９５ 万元对白鹿旅行社进行增资，占白鹿旅行社增资扩股后股本总额的４７．９４％，为其第一大股东。白鹿旅行社董事会由七名董事组成，公司向其派出３名董事，由公司三名高管出任，本次增资完成后，白鹿旅行社成为公司的关联方。此项交易构成关联交易。

３、根据《公司章程》的规定此项关联交易须提交股东大会批准。

（二）关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

由于白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司长期以来与白鹿旅行社有较大的业务合作，公司２０１２年与白鹿旅行社关联交易预计总金额和２０１１年度实际发生金额如下：

单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１２年１月１日到本公告披露日，白鹿旅行社与公司发生的关联交易总额为８０３．５０万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为白鹿旅行社，其基本情况如下：

法定代表人：张丽宏先生

注册资本：４０３．３８万元

企业法人营业执照注册号：５３０７００１００００１３５６

住所：丽江市古城区福慧路玉龙雪山旅游集团大楼

经营范围：旅行社业务

截至２０１１年１２月３１日，根据中审亚太会计师事务所有限公司（中审亚太审［２０１２］云－０１１１号）审计报告显示：白鹿旅行社总资产５，０３４．０６万元，负债２，７２０．７１万元，净资产２，３１３．３５万元。２０１１年白鹿旅行社共实现营业收入１５，３５７．７７万元，实现净利润８８０．７０万元。

２、与公司的关联关系

白鹿旅行社董事会由七名董事组成，公司董事和献中先生、董事兼总经理刘晓华先生、副总经理廉霆先生出任白鹿旅行社的董事，白鹿旅行社符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，白鹿旅行社与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

白鹿旅行社为丽江主要的旅行社之一，企业运作规范、市场形象良好，具有丰富的旅行社运作经验，公司与其有的长期合作关系，该公司均能按销售情况及时付款，从未对公司形成坏账。在具体交易中，公司按月与白鹿旅行社结算，收款的风险能够得到有效控制，白鹿旅行社完全具备按照销售量及时履约付款的能力。

三、关联交易主要内容

公司与白鹿旅行社的日常关联交易主要是本公司向白鹿旅行社销售索道票、印象演出票及酒店服务，交易按市场定价，定价原则与非关联方一致，公司按照白鹿旅行社实际接待人数计算销售折扣，销售款于次月结算并一次付清。

２０１０年、２０１１年，公司与白鹿旅行社签订的《签单收费协议》，本公司为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套服务，其中乘坐三条索道通过一卡通刷卡票价分别为１５０元／人、５５元／人、６０元／人，签单票价分别为１４０元／人、４５元／人、５０元／人。本公司子公司丽江和府酒店有限公司为白鹿旅行社、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江玉龙雪山旅游开发区管理委员会提供酒店服务。

２０１２年起，公司与白鹿旅行社之间的签单票价提高为１５０元／人、５５元／人、６０元／人。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与本公司保持了紧密合作，是公司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司将加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对公司产品的促销力度，公司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续，交易金额有可能不断上升。

２．白鹿旅行社是丽江主要的旅行社之一，公司是丽江从事旅游景区服务的主要企业，因此白鹿旅行社长期以来与公司保持着紧密的合作关系。除白鹿旅行社之外，公司与丽江的其他旅行社也同时进行良好的合作，通过与各家旅行社的合作来促进公司业务的发展。

３．公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。

４．旅行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社企业众多，本公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力和控制力，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易预计发表了如下意见：“白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密的合作，是公司团队游客的重要来源，公司向白鹿旅行社销售索道票所涉及的关联交易是必要的。由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。公司董事会在审议本次关联交易前已获得我们的认可，并经公司第四届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易”。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见；

３、第四届监事会第七次会议决议；

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

(下转D26版)