证券时报多媒体数字报

（上接D25版）

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１０

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。现就召开２０１１年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

２０１２年４月１２日（星期四）上午９：３０；

（二）股权登记日：２０１２年４月６日（星期五）

（三）会议召开地点：丽江和府皇冠假日酒店会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次会议采取现场投票表决的方式。

（六）会议出席对象

１、凡２０１２年４月６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告；

２、２０１１年度监事会工作报告；

３、２０１１年度财务决算报告；

４、２０１１年度利润分配议案；

５、２０１１年年度报告及其摘要；

６、关于变更经营范围的议案；

７、关于修改《公司章程》的议案；

８、关于聘请中审亚太会计师事务所作为公司２０１２年度审计机构的议案；

９、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案；

（白鹿旅行社需回避表决）

１０、关于以实物资产向和府酒店增资的议案；

１１、关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案。

公司独立董事将在股东大会上述职。

以上议案均已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，决议公告及相关公告刊登在２０１２年３月２２日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月９日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：丽江玉龙旅游股份有限公司证券部

地址：丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

邮政编码： ６７４１００

联系人：孙阳泽、王岚

电话：０８８８－５１０５９８１

传真：０８８８－５３０６３３３

会务事项咨询：联系人：王岚；联系电话：０８８８－５３０６３２０

４、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

附件：

授权委托书

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本公司出席丽江玉龙旅游股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：２０１２年 月 日

附注：

１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１１

丽江玉龙旅游股份有限公司

关联投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１２年３月２０日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第第十二次会议以８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事和献中、谢晓峰、和程红回避 ，审议通过了《关于参股设立旅游观光公司的议案》，为便于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，提高景区旅游服务质量，同时增加公司车队资产的盈利能力，董事会同意与控股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）共同出资设立丽江玉龙雪山旅游观光有限责任公司（以下简称“旅游观光公司”），雪山开发公司持有本公司股份３４，０９７，９８４股，占公司总股本的２０．８２％，为公司的控股股东，雪山开发公司董事长和献中任公司董事长，总经理谢晓峰担任公司董事，雪山开发公司与本公司实际控制人均为雪山管委会。本次投资行为构成关联交易，已获得本公司独立董事的事前认可。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案无需提交股东大会审议表决。

二、关联方雪山开发公司的基本情况

１、雪山开发公司基本情况介绍

２、雪山开发公司从事的主要业务最近三年发展状况

雪山开发公司从事的主要业务为：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。雪山开发公司最近三年的经营情况如下：

单位：万元

三、旅游观光公司设立基本情况

（一）设立的目的

为便于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，提高景区旅游服务质量，同时增加公司车队资产的盈利能力。

（二）注册资本设置情况

旅游观光公司注册资本设置为２，０００万元，雪山开发公司出资１，６００万元，持股比例为８０％，；本公司出资４００万元，持股比例为２０％。

（三）出资方式

注册资本分两期投入，首期出资为货币资金６００万元，其中雪山开发公司以货币资金出资４８４．２２万元、本公司以货币资金出资１１５．７８万元；第二期出资为非货币资产， 雪山开发公司和本公司以各自车队全部资产出资，其中，雪山开发公司车队资产评估值为１，８４７，３８万元，１，１５７．７７万元作为注册资本，超过部分７３１．６０万元作为资本公积；本公司车队资产评估值４６７．１２万元，２８４．２２万元作为注册资本，超过部分１８２．９０万元作为资本公积。

（四）经营范围：旅游观光车服务；停车场服务；洗车服务

四、交易的定价政策及定价依据

１、本公司用于出资的非货币资产情况

本公司用于出资的非货币资产为本公司车队资产，本公司车队为本公司专门从事甘海子至玉龙雪山旅游索道下站线路的专线车队。根据２０１１年８月２７日中和资产评估有限公司成本法评估（中和评报字（２０１１）第ＫＭＶ１０９４号）报告书，车队共有营运车辆１１辆，账面原值６４２．９６万元，账面净值４３４．１８万元 ，经评估价值为４６７．１２万元，增值率为７．５９％，评估基准日为２０１１年７月３１日。

２、雪山开发公司用于出资的非货币资产情况

雪山开发公司车队成立于２００６年９月，为经市人民政府、市发改委等相关部门审批核准，并经省发改委批准实施收费的景区旅游专线车队。雪山开发公司车队共有运营车辆４３辆，油罐车１辆；办公车４辆，经评估，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司拟用于出资资产账面价值为１，６５０．２８万元，评估价值为１，８４７．３８万元，增值额为１９７．１０万元，增值率为１１．９４％。

３、本次确定持股比例的依据

本公司车队资产评估值占两车队资产评估值的比例２０．１８％，现金出资中公司出资比例占总现金出资比例的１９．３０％，最终确定公司持股比例为２０％，未损害广大投资者的利益。

五、交易协议的主要内容：无

六、涉及关联交易的其他安排：无

七、交易目的和对上市公司的影响

１、本次投资行为属于公司车队业务经营方式的改变，由原来的完全由公司投入人力物力经营转变为按持股比例享受投资收益的方式，通过公司对２００９年、２０１０年、２０１１年的经营收益情况按此股权结构比例进行测算，持股方式拥有的收益比自行经营获得的利润高。

２、目前由于景区交通业务经营区域、游客候车区域相对分散，使得消费者乘车造成一定的混乱，不利于游客的合理疏导，使游客游览的便捷性和舒适性受到一定程度影响。因此市场消费者层面客观上也期望得到统一、有序的交通安排，合理组织游客线路，享受安全、优质、高效、便捷、透明的景区旅游交通服务，设立旅游观光公司整合两家公司车队符合旅游市场、消费者需求，合理发挥市场引导作用。

３、通过设立旅游观光公司，便于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，有利于提高景区旅游服务质量，进一步推进景区管理和服务档次，提升玉龙雪山景区整体形象，实现景区提质增效，将进一步发挥玉龙雪山景区在丽江旅游发展中的龙头带动作用，实现公司的可持续发展。

４、通过设立旅游观光公司，将本公司车队与雪山开发公司车队合并，实行一票制经营管理，有利于经营管理，可根据各景点游客需求情况，进行统一调度、统一调配、统一运营管理，有利于增强雪山各经营业务环节配合，实现资源优化配置，提高车队车辆的综合利用率，避免不必要的燃油成本，降低总体经营成本，从而增加公司资产的盈利能力。

５、设立旅游观光公司后，可根据市场需求扩大产能、壮大产业投资规模，以便进一步拓展旅游交通业务，获取更好的发展机会。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

雪山开发公司年初至本公告披露日与公司发生的关联交易总金额为１１．３２万元，主要是公司为其代理销售玉龙雪山景区专线车票及公司子公司和府酒店为其提供酒店服务。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为：

１、公司与雪山开发公司共同设立旅游观光公司有利于对玉龙雪山景区旅游交通进行统一、规范、有序管理，提高景区旅游服务质量，有利于公司的持续健康发展，增加车队资产的整体盈利能力。

２、公司可以随着观光公司业务的发展依照持股比例享有投资收益，确定持股比例的依据：本公司车队资产评估值占两车队资产评估值的比例２０．１８％，现金出资中公司出资比例占总现金出资比例的１９．３０％，最终确定公司持股比例为２０％，通过公司对２００９年、２０１０年、２０１１年的经营收益情况按此股权结构比例进行测算，持股方式拥有的收益比自行经营获得的利润高，未损害广大投资者的利益。

３、公司董事会在审议此议案前已得到我们的事前认可，董事会表决时关联董事回避表决，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定。我们同意本次关联投资行为。

十、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议

２、独立董事意见

３、第四届监事会第七次会议决议

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

股票代码：００２０３３ 股票简称：丽江旅游 公告编号：２０１２０１２

丽江玉龙旅游股份有限公司关于

以实物资产对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年３月２０日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十二次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以实物资产向全资子公司增资的预案》，董事会同意将丽江古城世界遗产论坛中心项目（即和府酒店项目及二期项目）的全部资产以实物出资的形式增资到公司全资子公司丽江和府酒店有限公司（以下简称“和府酒店公司”）。

一、对和府酒店公司增资的原因

丽江和府皇冠假日酒店已于２００９年９月建成并投入经营，但该酒店属于公司募集资金投资项目，由公司投资建设，前期因酒店在建工程未结算完成，资产全部在公司财务账上，折旧也由公司提取，而实际是和府酒店公司在使用，导致和府酒店公司经营与资产不对应，不方便管理。为了使和府酒店公司拥有完整独立的资产，使经营与资产对应，理顺管理关系，促进经营效益的提高，将丽江古城世界遗产论坛中心项目（即酒店项目及二期项目）的全部资产以实物出资的形式增资到和府酒店公司。

二、用以增资的实物资产基本情况

用以增资的实物资产经北京亚超资产评估有限公司评估，评估基准日为２０１１年１０月３１日，并出具了亚评报字【２０１１】０２０８９号资产评估报告书，评估结论如下：

金额单位：人民币万元

三、对和府酒店公司增资基本情况

本次将以上述全部资产在评估基准日的评估价值５６，５９１．５８万元减去２０１１年１１月——２０１２年４月的折旧及摊销１，０５３．４２万元后的余额５５，５３８．１６万元进行增资，其中８，５００万元作为增加和府酒店公司的注册资本，剩余４７，０３８．１６万元增加资本公积。

增资完成后，和府酒店公司的注册资本增加为１０，０００万元，公司持股仍为１００％。

三、增资完成后对公司的影响

本次对和府酒店公司增资目的是为了使和府酒店公司拥有完整独立的资产，使经营与资产对应，理顺管理关系，规范财务，有利于从财务上客观反映公司和和府酒店公司的实际资产和经营状况，增资本质上属于母公司和全资子公司的资产权属的划转，对具体经营没有直接影响。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

丽江玉龙旅游股份有限公司

募集资金存放与使用情况说明

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的要求，本公司对２０１１年度的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

１、首次公开发行募集资金项目

根据中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００４］１２５号文）核准，本公司于２００４年８月１０日以６．９０元／股向社会公开发行人民币普通股２，５００万股，募集资金总额１７，２５０万元，扣除发行费用１，２４３．３８万元，募集资金净额为１６，００６．６２万元。该募集资金于２００４年８月１７日全部到位，业经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验Ｄ字（２００４）第７３号”验资报告验证。

２、２０１０年度向云南省旅游投资有限公司非公开发行募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可［２０１０］３８４号文）核准，本公司于２０１０年４月６日以１１．９１元／股向云南省旅游投资有限公司发行人民币普通股１，７００万股，募集资金总额２０，２４７万元，扣除发行费用１，２９０．００万元，募集资金净额为１８，９５７万元。该募集资金于２０１０年４月６日全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司“中审亚太验（２０１０）第０２０００５号”验资报告验证。

３、２０１１年度向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司非公开发行

根据２０１１年１２月２１日，经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】２０５３号）核准，本公司向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司非公开发行新股１２，５８４，９０９股，发行价格为每股人民币１６．６９元，由丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司５１％股权作价出资认购本次发行的全部股份。

本公司以前年度已使用募集资金人民币３４，９６３．６２万元，２０１１年度无募集资金使用情况，累计已使用募集资金人民币３４，９６３．６２万元。截止２０１１年１２月３１日，募集资金账户余额为２３，６６４．９２元，。

二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金管理使用管理制度》。根据该制度的要求，公司与中国农业银行丽江市分行、红塔证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，２０１１年我公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金结余款项２３，６６４．９２元（主要为存款利息产生的结余数）全部存放于中国农业银行丽江福慧支行２４－１４０５０１０４０００２２８７专户。

三、募集资金的实际使用情况

１、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

首次公开发行募集资金１６，００６．６２万元已按承诺全部投入丽江古城世界遗产论坛中心项目实施完毕。

２、２０１０年度向云南省旅游投资有限公司非公开发行募集资金项目的资金使用情况

２０１０年度向云南省旅游投资有限公司非公开发行募集资金１８，９５７万元，已按承诺偿还银行贷款１６，０００万元，补充流动资金２，９５７万元。

３、２０１１年度向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司非公开发行

２０１１年度非公开发行由丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司５１％股权作价出资认购本次发行的全部股份，故不存在募集资金使用情况。

四、董事会意见

本公司董事会认为，本公司２０１１年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法规及相关规定的要求。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十日