证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１２－００５

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１４６９号文核准，浙江金磊高温材料股份有限公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，５００万股，发行价为每股人民币１１．２０元，共计募集资金２８，０００万元，坐扣承销和保荐费用２，７５０万元后的募集资金为２５，２５０万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年１０月２０日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费和律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用８６８．５３万元后，公司本次募集资金净额为２４，３８１．４７万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕４２７号）。

为满足市场发展的要求，并抢占市场先机，实现公司发展战略目标的需要，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目。根据天健会计师事务所出具的“天健审【２０１２】６８４号”鉴证报告，截至２０１２年１２月３１日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计２，８１２．３２万元，具体情况如下：

二、募集资金置换先期投入的实施

为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，根据公司业务发展的实际情况，经公司第一届董事会第十一次会议及公司第一届监事会第五次会议审议批准，公司决定以本次募集资金２，８１２．３２万元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要。

三、关于本次募集资金置换的相关核查意见

（一）公司监事会关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见

１． 公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项说明，截至２０１１年１２月３１日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计２，８１２．３２万元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。

２． 公司董事会对此次募集资金置换事项出具的专项说明业经天健会计师事务所鉴证，会计师事务所出具了“天健审【２０１２】６８４号”鉴证报告。

３． 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

综上所述，公司监事会同意公司以募集资金２，８１２．３２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明；公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

我们同意公司以募集资金人民币２，８１２．３２万元置换已预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

（三）会计师事务所关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证意见

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项说明，说明已经天健会计师事务所鉴证。

会计师事务所对此出具的“天健审【２０１２】６８４号”鉴证报告意见如下：

浙江金磊公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江金磊公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（四）保荐机构关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司此次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金进行了核查，并发表如下意见：

公司本次以募集资金人民币２，８１２．３２万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２，８１２．３２万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

１． 公司第一届董事会第十一次会议决议

２． 公司第一届监事会第五次会议决议

３． 独立董事关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

４． 国信证券关于金磊股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

５． 监事会关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见

６． 关于浙江金磊高温材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司

董事会

２０１２年３月２１日

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１２－００６

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于２０１２年３月２１日以现场方式召开。会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事７名，实际出席７名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况，决定以 ２，８１２．３２万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

关于本次置换的具体内容详见公司２０１２年３月２２日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

公司独立董事、保荐机构、及公司监事会对此发表的意见全文登载于２０１２年３月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、公司第一届董事会第十一次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

２０１２年３月２１日

证券代码：００２６２４ 证券简称：金磊股份 公告编号：２０１２－００７

浙江金磊高温材料股份有限公司

第一届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于２０１２年３月２１日以现场方式召开。会议通知于２０１２年３月９日以专人送达方式通知各监事。会议由监事会主席戚国方主持，本次会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

监事会认为：

１． 公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项说明，截至２０１１年１２月３１日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计２，８１２．３２万元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。

２． 公司董事会对此次募集资金置换事项出具的专项说明业经天健会计师事务所鉴证，会计师事务所出具了“天健审【２０１２】６８４号”鉴证报告。

３． 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

综上所述，公司监事会同意公司以募集资金２，８１２．３２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、备查文件：

１． 公司第一届监事会第五次会议决议

特此公告

浙江金磊高温材料股份有限公司

监事会

２０１２年３月２１日