证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９８ 证券简称：浔兴股份 公告编号：２０１２－００５

福建浔兴拉链科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１４日以直接送达、电话及传真方式发出召开四届一次董事会会议的通知，于２０１２年３月２１日在公司二楼会议室以现场方式举行。本次会议由公司董事长施能坑先生主持，会议应参加表决董事 ９ 名，实际出席会议、参与表决董事 ９ 名。全体监事和部分高管列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式通过以下议案：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对浔兴国际发展有限公司进行增资的议案》，根据海外业务发展和对外投资的需要，公司拟以自有资金９９０万美元增加对浔兴国际的投资，本次增资完成后，浔兴国际仍为公司的全资子公司。（相关公告详见２０１２年３月２２日《证券时报》、巨潮资讯网《关于对浔兴国际发展有限公司进行增资的公告》），本次增资须提交公司股东大会审议，还需经过福建省发展和改革委员会、福建省外经贸厅和国家外汇管理局的批准后方可实施。董事会同意提交２０１１年度股东大会审议。

二、以８票同意、０票反对、０票弃权，作为香港协诚有限公司的关联董事王珍篆先生回避表决，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司浔兴国际发展有限公司（以下简称“浔兴国际”）与香港协诚投资有限公司（以下简称“香港协诚”）签署了《股权转让协议》，浔兴国际拟以自有资金收购香港协诚持有的上海浔兴拉链制造有限公司（以下简称“上海浔兴”）２５％的股权，交易金额为６，２５９．３７万元，以双方商定的汇率计９９０．４１万美元。上述股权收购事项完成后，公司直接及通过全资子公司浔兴国际间接持有上海浔兴１００％的股权。（相关公告详见２０１２年３月２２日《证券时报》、巨潮资讯网《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》），本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，并经福建省、上海市商务主管部门批准后方可实施。董事会同意提交２０１１年度股东大会审议。

三、以６票同意、０票反对、０票弃权，董事施能坑先生、施能辉先生、施明取先生作为施明取先生的兄弟回避表决，审议通过《关于聘任施明取先生为执行总裁的议案》（简历见附件）。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于浔兴股份内幕交易信息知情人登记管理制度的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议 。

五、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于修订＜公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议 。

六、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》，并同意提交2０１１年度股东大会审议 。

七、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》，并同意提交２０１１年度股东大会审议 。

特此公告。

福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十一日

施明取，男，１９６２年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。１９９２年２月至２００３年４月，任晋江市浔兴精密模具有限公司（本公司前身）的董事、副总经理；１９９６年３月至今，任福建浔兴集团有限公司的董事。２００３年４月至今先后任公司第一、第二、第三届董事会董事、副总裁。施明取先生通过福建浔兴集团有限公司间接持有本公司７，７７２，９４０股，占本公司股本总额的５．０１％，是本公司的实际控制人之一，施明取先生与董事施能坑先生、施能辉先生、监事施加谋先生是兄弟关系。施明取先生与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２０９８ 证券简称：浔兴股份 公告编号：２０１２－００６

福建浔兴拉链科技股份有限公司

关于对浔兴国际发展有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概况

１、增资事项

浔兴国际发展有限公司（以下简称“浔兴国际”）系福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本１００万元港币。根据海外业务发展和对外投资的需要，公司拟以自有资金９９０万美元增加对浔兴国际的投资，本次增资完成后，浔兴国际仍为公司的全资子公司。

２、公司于２０１２年３月２１日召开第四届董事会第二次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对浔兴国际发展有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属股东大会决策权限范围，需提交股东大会审批。

３、本次增资尚需经过福建省发展和改革委员会、福建省外经贸厅和国家外汇管理局的批准后方可实施。

４、本次增资事项不构成关联交易。

二、增资标的公司的基本情况

企业名称：浔兴国际发展有限公司

法定代表人：王鹏程

注册资本：１００万元港币

注册地址：香港九龙九龙湾宏照道３９号企业广场３期２３楼２３０２－０３室

业务性质：进出口贸易

成立日期：２００８年８月４日

经营状况：截止２０１１年１２ 月３１ 日，该公司的资产总额为２，３５８，４４７．０５元，净资产为８８６，３２３．０５元；２０１１年度实现营业收入５，８９６，４２８．０１元，利润总额１１９，８０７．３１元，净利润为１１９，８０７．３１元（以上数据经审计）。

三、 增资的资金来源及用途

公司拟使用自有资金对浔兴国际进行增资。本次增资的资金主要用于浔兴国际收购香港协诚投资有限公司所持上海浔兴拉链制造有限公司２５％的股权（详见２０１２年３月２２日发布于巨潮资讯网的公告《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》）。

四、 增资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、增资的目的和影响

本次增资的目的是公司为了增加浔兴国际的投资总额，满足浔兴国际的投资需求。本次增资完成后，将有助于公司进一步发挥综合优势，有利于公司的持续长远发展，提升公司未来整体效益。

２、存在的风险

本次对浔兴国际的增资，尚需经过福建省发展和改革委员会、福建省外经贸厅和国家外汇管理局的批准，因此，本次增资存在未获批准的风险。

特此公告。

福建浔兴拉链科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十一日

证券代码：００２０９８ 证券简称：浔兴股份 公告编号：２０１２－００７

福建浔兴拉链科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、交易内容：２０１２年３月２１日福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司浔兴国际发展有限公司（以下简称“浔兴国际”）与香港协诚投资有限公司（以下简称“香港协诚”）签署了《股权转让协议》，浔兴国际拟以自有资金收购香港协诚持有的上海浔兴拉链制造有限公司（以下简称“上海浔兴”）２５％的股权，交易金额为６，２５９．３７万元，以双方商定的汇率计９９０．４１万美元。因浔兴国际为公司全资子公司，其股权收购行为等同于公司行使优先受让权。上述股权收购事项完成后，公司直接及通过全资子公司浔兴国际间接持有上海浔兴１００％的股权。

２、本公司的董事、第二大股东诚兴发展国际有限公司的实际控制人王珍篆先生同时也是交易对方香港协诚的董事、控股股东，因此本次交易构成关联交易。

３、本次关联交易于２０１２年３月２１日召开的第四届董事会第二次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过，关联董事王珍篆先生回避表决。

４、本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，并经福建省、上海市商务主管部门批准后方可实施。

５、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、交易概述

１、交易基本情况

２０１２年３月１５日，公司下属全资子公司浔兴国际与香港协诚于中国晋江签署了《股权转让协议》，由浔兴国际收购香港协诚持有的上海浔兴２５％的股权，交易价格为９９０．４１万美元。

２、关联关系说明

本公司的董事、第二大股东诚兴发展国际有限公司的实际控制人王珍篆先生同时也是交易对手方香港协诚的董事、控股股东，因此本次交易构成关联交易。

３、交易审批程序

２０２年３月２１日，本公司第四届董事会第二次会议以８票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王珍篆先生回避表决。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。

根据相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次股权转让方香港协诚为外资股东，及受让方浔兴国际为本公司在香港设立的全资子公司，根据相关规定，本次股权转让尚需经福建省、上海市商务主管部门批准后方可实施。

二、交易对方基本情况

转让方：香港协诚投资有限公司

企业性质：有限公司

注册地：香港

主要办公地点：香港铜锣湾希慎道１０号新宁广场１４楼１４０１室

法定代表人：王珍篆

注册资本：港币１００万元

营业执照注册号：３３９００７７０－０００－０９－１１－７

经营范围： 实业投资

主要股东：王珍篆持有１００％股份

经营状况：截至２０１１年１２月３１日，香港协诚总资产港币 ５，３３３．９０万元，净资产港币４，２８３．９０万元，２０１１年全年实现投资收益港币７８４．８３万元，净利润港币７８４．５３万元。

自２０１１年１月１日起止本次公告，除本次交易外，公司与交易对方未发生任何关联交易。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）标的资产为香港协诚持有的上海浔兴２５％股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

（２）标的资产价值

经福建华兴会计师事务所有限公司出具的上海浔兴的审计报告确认，截至２０１１年１２月３１日，上海浔兴股东权益为２０８，７３８，４７０．１８万元，香港协诚所持上海浔兴２５％股权相对应的股东权益为人民币５，２１８．４６万元。

经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的目标公司《评估报告书》确认，上海浔兴全部股东权益截至评估基准日２０１１年１２月３１日的评估价值为２７，８１９．４３万元，香港协诚所持上海浔兴２５％股权的评估价值为人民币６，９５４．８６万元。

（３）出让方获得标的资产的时间、方式

２００４年２月，经上海市青浦区人民政府青府贸［２００３］５３５号文《关于合资经营上海浔兴拉链制造有限公司股权转让和增资的批复》同意，香港协诚以１，７００万元受让浔兴拉链（香港）有限公司持有上海浔兴的权益，并缴付新增注册资本３０万元人民币的方式获得上海浔兴２５％的权益。２００７年８月，香港协诚与公司同比例增资，其中，香港协诚增资２，８７５万元，持有上海浔兴２５％的权益。

２、标的公司上海浔兴基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：上海市青浦区工业园区汇金路１１１１号

设立时间：１９９９年２月１０日

法定代表人：施雄猛

注册资本：人民币１７，５００万元

股权结构：本公司持股７５％，香港协诚持股２５％

经营范围：生产各种拉链及系列产品、包装配件，销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

主要财务数据指标：

（单位：元）

（以上数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计）

四、股权转让协议的基本内容

１、转让价格：浔兴国际收购香港协诚所持有的上海浔兴２５％股权价格为评估值的９０％，即２７，８１９．４３×２５％×９０％ ＝ ６，２５９．３７万元。双方约定，以２０１２年３月１６日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即１美元对人民币６．３２００元为准，四舍五入后计算得出的９９０．４１万美元美元为最终成交价。

２、支付方式：双方约定，股权转让款的交割地点为中国香港，交易币种为美元。在协议正式生效后５０个工作日内，浔兴国际支付股权转让款的８０％至香港协诚指定账户；在本次股权交割手续完成后５０个工作日内，浔兴国际支付股权转让款的２０％至香港协诚指定账户。

３、定价依据：根据标的股权相对应的评估值协商确定，评估方法为资产基础法。双方同意，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（２０１２）第１００５号评估报告的评估结果为主要依据，适当考虑净资产因素，以上海浔兴２５％股权的评估价格（２７，８１９．４３×２５％）的９０％，即６，２５９．３７万元，换算成美元作为标的股权的成交价。双方约定，以２０１２年３月１６日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即１美元对人民币６．３２００元为准，四舍五入后计算得出的９９０．４１万美元为最终成交价。

４、浔兴国际向香港协诚支付股权转让价款时，有权依据中华人民共和国有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。

５、损益归属明确：转让双方同意并确认，自２０１２年１月１日起至本交易审批备案手续全部完成期间，上海浔兴对应于香港协诚的２５％股权实现的全部损益将全部归属于浔兴国际。

６、协议生效条件：协议经双方签署、经公司股东大会审议通过并自上海浔兴所在地商务主管部门批准本次股权转让之日起生效。

五、支出款项的来源说明

本次股权收购资金将全部来自于公司自有资金。公司将向全资子公司浔兴国际进行增资，然后由浔兴国际收购香港协诚所持有的上海浔兴２５％股权。

六、本次股权受让事项对公司的影响

１、本次交易的目的

公司通过收购控股子公司上海浔兴的少数股东股权，实现了对上海浔兴的全资控股，有利于公司增加效益。

２、对公司的影响

（１）对主营业务的影响：

本次交易完成后，本公司仍以生产、加工和销售ＳＢＳ牌系列拉链、各种精密模具、金属、塑料冲压铸件为主营业务，公司主营业务未发生变化。

（２）对财务状况和经营成果影响：

目前公司财务状况良好，现金流量充足，本次收购不会造成对公司财务状况的不良影响。本次交易价格以评估值为主要作价依据，实际交易价格比评估值低１０％，且包含该项股权从２０１２年１月１日至收购完成的收益，进一步减少了公司的投资成本。本次股权收购完成后，上海浔兴将由公司的控股子公司变成全资子公司，公司对其的控制力进一步加强，增加公司的净利润，维护股东和投资者的利益。

七、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事通过事先审核，发表事先认可意见如下：

１、上海浔兴拉链制造有限公司股东为本公司、香港协诚投资有限公司，浔兴国际发展有限公司是本公司的全资子公司，其股权收购行为等同于公司行使优先受让权，符合《公司法》的相关规定。

２、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告，经过沟通和解释后，认为上述关联交易定价依据资产评估价值并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。

３、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

基于此，本人同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事王珍篆先生应按规定予以回避。

公司独立董事发表意见如下：

公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以评估值为主要依据，同时考虑净资产因素，价格公允，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。公司通过完全收购控股子公司上海浔兴的少数股东股权，实现了对上海浔兴的全资控股，有利于公司进一步整合资源，实现更好的效益。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权的关联交易计划。

八、备查文件

１、公司董事会决议

２、独立董事意见

３、股权转让协议

４、审计报告

５、评估报告

福建浔兴拉链科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十一日