证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五十一次会议、２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年第四次临时股东大会审议通过。根据证券市场的变化，２０１２年３月２１日，公司召开了第四届董事会第六次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

２、本次发行对象范围包括公司第一大股东新疆天富电力（集团）有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除新疆天富电力（集团）有限责任公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。目前除公司第一大股东新疆天富电力（集团）有限责任公司外，其余发行对象尚未确定。

３、本次非公开发行股票数量调整为不超过２５，０００万股（含２５，０００万股），其中，天富集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的１０％（含１０％）。

本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１２年３月２２日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币２５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于公司２×３００ＭＷ热电联产扩建工程，不足部分由公司以自筹资金解决。

４、新疆天富电力（集团）有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

５、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新疆电力工业经过几十年的建设，取得了显著的成就，全区２０１０年１－６月新投产发电机组容量２１万千瓦，２０１０年下半年全区计划新投机组容量３２７万千瓦，预计２０１０年末全区发电总装机达到１６２０万千瓦，其中火电１１６５万千瓦、水电３１５万千瓦、风电１４０万千瓦。根据预测，到２０２０年，新疆电网全社会用电量将达到２０８１×１０８ｋＷｈ，２０１０～２０２０年年均增长率１２％。在上述预测的负荷水平下，充分考虑在建及核准电源项目，新疆电网“十一五”末、“十二五”初期电力仍有一定的缺口。

《新疆建设兵团农八师石河子市煤炭、电力行业“十二五”发展规划》（初稿）指出，截止２０１０年底，石河子地区电网装机容量１９３万千瓦，其中天富热电电网装机容量为５６．２万千瓦；根据对石河子电网、电量预测，该规划制定的主要目标之一为 “十二五”末石河子地区电力行业电力装机容量确保实现５００万千瓦，力争达到７００万千瓦，其中天富热电需新增装机容量２０８万千瓦。天富热电系石河子地区唯一供电企业，为保证石河子地区电量的供应，实现农八师石河子市发展规划，需加快电源建设步伐。

本期工程位于石河子市，石河子市地处我国北方严寒地区，冬季采暖期长达６个月。根据《石河子市市区集中供热建设专项规划说明书（调整版）（２００７～２０２０年）》，本期工程将替代现有供热效率低的部分小型热电机组、部分集中锅炉房和分散锅炉房，替代供热面积８５７．６×１０４ｍ２，其供热范围内近期供热面积将达到１２１０．２×１０４ ｍ２，远期供热面积将达到１５４０．８×１０４ ｍ２。

天富热电南热电厂位于新疆石河子市东南郊，为天富电网的主要电源，电厂一期工程２×１２５ＭＷ燃煤供热机组，分别于２００７年和２００８年投产。本期工程在一期工程扩建端组建新的项目公司建设２×３００ＭＷ级燃煤供热空冷机组。该工程的建设可充分利用电厂现有资源和技术力量，具有投资省、见效快的优点；有利于改善地区火电电源结构，促进关停小机组，符合国家“上大压小，节能减排”产业政策；同时，实现热电联产、集中供热，不仅可满足石河子市区近远期采暖热负荷增长的需要，提高能源综合利用率，而且有利于改善城区生态环境和地区环境空气质量，促进地方经济可持续发展。符合国家能源、产业及环保政策。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金用于投入２×３００ＭＷ热电联产扩建项目。

随着金融危机逐渐消退，同时国家出台了一系列扶持新疆发展的政策措施，石河子地区经济发展速度加快，而近年内地发达地区部分耗能产业由于政策、环境、基础设施容量、人力成本等原因也不断向新疆转移，对电热产品的需求持续增长，加之２０１０ 年国内首条７５０ＫＶ 特高压输电线路将开建，从而将新疆纳入西电东送的大格局中，石河子地区电、热市场处于超常规发展的重大机遇之中，地区电热需求出现超常增长，目前公司发电总装机容量５６２ＭＷ 已无法保障本地区用电需求，更不能满足地区经济未来发展的需要。本次非公开发行有利于平衡本公司电力供需缺口并使公司生产经营保持持续发展。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东新疆天富电力（集团）有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除天富集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除天富集团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中除天富集团在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

截至本预案出具之日，天富集团直接持有公司３，０７９１．４５万股股份，占公司总股本的４６．９６％。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１２年３月２２日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

天富集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过２５，０００万股（含２５，０００万股），其中，天富集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的１０％（含１０％）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

天富集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币２５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于公司２×３００ＭＷ热电联产扩建工程。

公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象天富集团为本公司控股股东，向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会对本次非公开发行涉及有关关联交易议案审议表决中，关联董事均已回避表决。

相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。公司本次向其他发行对象非公开发行股份不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为６５５，６９６，５８６．００股，其中，控股股东天富集团持有公司３０７，９１４，５４２股，持股比例４６．９６％。

本次非公开发行拟发行不超过２５，０００万股，其中天富集团拟认购不低于其中的１０％（含１０％），本次发行完成后公司的总股本不超过９０５，６９６，５８６．００股。

以本次非公开发行的上限且天富集团认购其中的１０％测算，本次发行后，天富集团仍为公司控股股东，持股比例为３６．７６％；农八师国资委１００％控股天富集团，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

七、本次发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届董事会第五十一次会议、２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年第四次临时股东大会审议通过。根据证券市场的变化，２０１２年３月２１日，公司召开了第四届董事会第六次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。本发行预案尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为天富集团以及符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０ 名的特定对象。

天富集团基本情况如下：

一、天富集团基本情况说明

（一）基本情况

企业性质：有限责任公司

设立时间：２００２ 年２月４ 日

注册资本：９．８亿元

法定代表人：郝明忠

注册地址：新疆石河子市北四路１７９号

经营范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理

（二）股权结构

农八师国资委持有天富集团１００％股权。

（三）最近三年的业务发展和经营成果

天富集团２００７年至２００９年主要财务指标如下：

单位：元

（四）最近一年的主要财务数据（合并报表）

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所会计师事务所有限公司出具的审计报告，天富集团最近一年的简要财务报表如下：

１、合并资产负债表（简表）

单位：元

２、合并利润表（简表）

单位：元

３、合并现金流量表（简表）

单位：元

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

天富集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次发行前，天富集团及其下属企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，天富集团及其下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次募集资金投资项目投产后，天富集团及其下属企业与本公司不会产生新的关联交易。

四、本预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与天富集团及其他关联方未发生其它重大关联交易。

第三节 附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议摘要

一、合同主体、签订时间

认购人（甲方）：新疆天富电力（集团）有限责任公司

发行人（乙方）：新疆天富热电股份有限公司

合同签订时间：２０１１年１１月２１日

二、认购数量、认购价格

认购数量：甲方拟认购的股份数量不低于本次非公开发行的Ａ股总股数的１０％（含１０％）。

具体定价原则：乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即乙方第三届董事会第三十九次会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价的９０％；具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

三、认购方式、支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

四、限售期

甲方同意按乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

五、合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效：

１、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方董事会在关联董事回避表决情况下所通过的决议批准；且

２、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会所做出的批复；且

３、乙方本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、乙方章程及议事规则的规定获得乙方股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且

４、 本协议所述乙方本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。

六、合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第五条所述的协议生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

七、违约责任条款

１、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。

２、 若甲方违反本协议约定不向乙方及时和／或足额支付认购对价，其该等违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：

（１）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本协议约定的最低认购比例，且原应由甲方认购的该等股票份额未被其他投资者认购的，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：

乙方直接损失金额＝（本协议约定的甲方认购最低比例－甲方实际认购比例）＊本次发行实际募集资金总额

（２）若甲方未参与认购乙方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本协议约定的最低认购比例，原应由甲方认购的该等股票份额虽被其他投资者认购，但导致乙方本次发行的具体发行价格低于甲方按约定最低认购比例认购时应有的发行价格，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：

乙方直接损失金额＝（甲方按本协议约定的最低比例认购股票时应有的发行价格－本次发行的具体发行价格）＊本次发行的最终发行数量

（３）若甲方未按乙方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购对价划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则甲方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期银行人民币活期存款利率计算确定的金额每日向乙方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

（４） 若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务而导致乙方遭受其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。

八、附条件生效的股份认购协议之补充协议概要

由于Ａ 股资本市场情况发生了变化，天富热电拟对其非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、发行决议的有效期进行调整，其中：发行数量为不超过２５，０００万股，发行价格不低于定价基准日（天富热电第四届董事会第六次会议决议公告日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，发行决议的有效期为调整方案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

为此，公司拟与新疆天富电力（集团）有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容摘要如下：

１、天富集团认购本公司非公开发行股票的价格不低于公司第四届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，天富集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

２、如果天富热电股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则天富集团本次认购价格和认购数量将做相应调整。

３、本协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本协议修改的部分依然有效。

４、本补充协议经双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并于下述条件全部满足后生效，且以最后一个条件的满足日为合同生效日：

（１）天富集团的董事会批准天富集团与天富热电签署本补充协议；

（２）天富热电的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜；

（３）天富热电本次非公开发行股票方案调整事宜获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准。

（４）天富热电非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

(下转D10版)