证券时报多媒体数字报

股票简称：中通客车 股票代码：０００９５７ 公告编号：２０１２－００２

中通客车控股股份有限公司

召开２０１１年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）、召开时间：２０１２年４月１８日上午９：００点

（二）、召开地点：公司二楼会议室

（三）、召集人：公司董事会

（四）、召开方式：现场投票

（五）、出席对象：

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截止２０１２年４月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

二、会议审议事项

（一）、提案名称：

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、公司２０１１年度财务决算报告

４、公司２０１１年度利润分配方案

５、２０１２年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司日常关联交易议案

６、２０１２年公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司日常关联交易议案

７、关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

８、修改公司章程调整公司经营范围的议案

９、募集资金使用管理办法

（二）、披露情况：上述提案于２０１２年３月２３日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）、登记方式：

１、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

２、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）、登记时间：２０１２年４月１６日至１７日；

４、登记地点：公司董事会办公室；

５、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

（１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

（２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：王兴富、赵磊

联系电话：０６３５—８３２２７６５

联系传真：０６３５—８３２８９０５

２、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

中通客车控股股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

授权委托书

本人／本单位作为中通客车控股股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１１年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

委托人（盖章）签名：            受托人签名：

身份证号码：           身份证号码：

委托人股东帐号：     委托人持有股数：

委托日期：

证券代码：０００９５７ 证券简称：中通客车 编号：２０１２—００３

中通客车控股股份有限公司

七届六次监事会会议决议公告

公司第七届六次监事会会议通知于２０１２年３月１０日以电子邮件及传真的方式发出，会议于２０１２年３月２０日在公司会议室召开。会议应到会监事３人，实际到会监事３人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年监事会工作报告；

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要；

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司２０１１年度报告的审核意见；

公司２０１１年度报告客观、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经信永中和会计师事务所有限公司审计的《中通客车控股股份有限公司２０１１年度审计报告》在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况，经营成果和现金流动情况。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据有关规定，按照自身的实际情况，已基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

特此公告

２０１２年３月２３日

证券代码：０００９５７ 证券简称：中通客车 编号：２０１２—００４

中通客车控股股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、预计全年日常关联交易的基本情况

１、公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司２０１２年日常关联交易情况预计：

单位：万元

２、公司与中国公路车辆机械有限公司２０１２年日常关联交易情况预计：

单位：万元

３、公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司２０１２年日常关联交易情况预计：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、中通汽车工业集团有限责任公司为本公司第一大股东，注册资本８２５８万元，地址：山东省聊城市经济开发区中华路９号。法人代表：李树朋；经营范围为：客车（含电动客车、专用汽车、车载罐体挂车）制造销售；商用车销售、汽车底盘制造销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造销售；汽车类生产与检测类设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多次高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上设计前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。

２、中国公路车辆机械有限公司为本公司第二大股东，注册资本１００５０万元，地址：北京市朝阳区十八里店乡吕家营村９－２号东。法定代表人：邹虎啸；经营范围：组织生产、开发汽车产品；汽车及地盘、钢材的销售；汽车总成、汽车零部件、汽车保养机具体和检测设备、工程机械的生产、销售；进出口业务；工程机械的租赁；提供与以上业务有关的技术咨询与服务。

３、山东省交通工业集团总公司为我公司控股股东的第一大股东，注册资本１２００万元，地址：济南市济洛路１６８号。法定代表人：孙琳；经营范围：客车、改装车、挂车、摩托车、交通工程机械、水泥的生产、制造（仅限分机构经营）及技术咨询；系统所需原材料辅料、设备、物质、零部件的供应（不含专营专卖产品）及信息服务（不含中介）；机械维修；仓储（不含化学危险品）；核准范围内的进出口业务。

４、山东中通钢构建筑股份有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司控股子公司，注册资本４１００万元，地址：聊城市南郊工业区富民路６号。法定代表人：张道枫；经营范围：重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；起重机械制造、销售、安装、维修及咨询；土木工程建筑、室内外装饰装修服务、水电暖安装；铝、塑窗生产、销售、安装；地基与基础工程等。

５、聊城中通物业管理有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司全资子公司，注册资本５０万元；地址：聊城市鲁化路３９号；法定代表人：单群；经营范围：房屋修缮、房屋租赁、物业管理，幼儿保育。

６、聊城市长运汽车运输有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司全资子公司，注册资本３６０万元；地址：山东省聊城市经济开发区中华路９号；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运，危险货物运输。

７、阳谷中通汽车运输有限公司为聊城市长运汽车运输有限公司全资子公司，注册资本６０万元；地址：阳谷县高庙王乡驻地；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运。

三、定价政策和定价依据

１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

２、本公司同关联方之间提供其他劳务服务及工程施工的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，通过公开招标定价。

３、公司与中通汽车工业集团有限责任公司之间的担保费低于担保公司行业担保标准。

四、关联交易目的及对公司的影响

１、中通汽车工业集团有限责任公司生产销售的轻型客车底盘，在质量、性能上均能满足本公司下属子公司聊城中通轻型客车有限公司生产的需要，且售后服务相对方便、省时，有利于公司节约生产成本。该公司资信情况良好，具备充分的履约能力。

２、公司销售给中通汽车工业集团有限责任公司的客车配件等产品均按照公司统一对外销售价格，不会损害公司利益。

３、中通钢构建筑股份有限公司具有钢结构建设一级资质， ２０１１年公司通过公开招标的方式确认其为本公司施工单位。

４、公司与关联方产生的劳务服务均通过招标方式确定价格。

５、中国车辆机械有限公司为专业生产客车配件的制造商，资信情况良好，出售给公司的客车配件将通过招标方式定价。

６、本公司钢材的需求量有限，直接与供应商谈判，价格相对较高。公司与山东省交通工业集团总公司下属所有子公司钢材进行统一采购，有利于增强公司与供应商之间的谈判力度，降低采购成本。

由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。关联交易中的大部分数额将通过公开招标形成，因此公司不会对关联人形成依赖。

五、审议程序

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对２０１２年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，本公司２０１２年日常关联交易预计情况已经本公司七届八次董事会会议审议通过。其中公司与中通汽车工业集团及其下属子公司２０１２年日常关联交易和公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司２０１２年日常关联交易尚需经本公司２０１１年度股东大会审议通过。

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后，同意该议案的实施并发表以下意见：本次日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》以及其他有关法律规定，该交易属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司其他股东利益的情况。同意本次关联交易的事项。

六、关联交易协议的签署情况

目前，公司与上述关联方就２０１２年日常关联交易达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司根据经营情况，具体安排实施。

七、备查文件

１、公司七届八次董事会决议

２、公司独立董事关于公司２０１２年日常关联交易的独立意见

特此公告

中通客车控股股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：０００９５７ 证券简称：中通客车 编号：２０１２—００５

中通客车控股股份有限公司

七届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中通客车控股股份有限公司第七届八次董事会通知于２０１２年３月１０日以电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月２０日在公司二楼会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事会成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：

一、２０１１年度董事会工作报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二、２０１１年度总经理工作报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

三、２０１１年财务决算报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

四、２０１２年经营计划

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

五、２０１１年利润分配方案

２０１１年不进行利润分配和公积金转增，未分配利润将用于公司生产经营及新厂区建设项目。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

六、２０１１年高级管理人员薪酬兑现方案

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

七、２０１２年高级管理人员薪酬考核办法

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

八、２０１２年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司日常关联交易议案（详见公司２０１２年日常关联交易预计公告）

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，关联董事李树朋未参与表决；

九、２０１２年公司与中国公路车辆机械有限公司日常关联交易议案（详见公司２０１２年日常关联交易预计公告）

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，关联董事邹虎啸未参与表决；

十、２０１２年公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司日常关联交易议案（详见公司２０１２年日常关联交易预计公告）

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权，关联董事李树朋未参与表决；

十一、２０１１年年度报告及摘要

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十二、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年审计机构的议案

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十三、２０１１年公司内部控制自我评价报告

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十四、关于修改公司章程调整公司经营范围的议案

原公司经营范围：

客车、汽车底盘、挂车及专用配件的开发、制造、销售；专用车及其配件的销售；工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。

修改为：

前置许可经营项目：客车、汽车底盘的开发、制造及销售。

一般经营项目：客车、汽车底盘专用配件的开发、制造、销售；专用车（不含小轿车）及配件销售；化工产品（危险品除外）、橡胶产品销售；工业生产资料（不含专营专控）的销售；技术咨询、服务；高新技术、信息产业投资；资格证书范围内自营进出口业务。

公司章程第十三条将按上述内容做相应修改。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十五、董事会秘书制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十六、总经理工作细则（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十七、内部审计制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十八、募集资金使用管理办法（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

十九、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十、防范控股股东及关联方资金占用制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十一、修订内幕信息知情人登记管理制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十二、外部信息报送及使用管理制度（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十三、年报信息披露重大差错责任追究制度

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十四、２０１２年公司内部控制实施工作计划（全文刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

二十五、关于召开２０１１年度股东大会的议案（详见公司关于召开２０１１年度股东大会的通知）

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

上述第一、三、五、八、十、十二、十四、十八项议案尚须提交股东大会审议。

特此公告

中通客车控股股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日